北京市中咨律师事务所
关于利尔化学股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇一八年三月
北京市西城区平安里西大街 26 号 新时代大厦 6-8 层 邮编：100034
电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616(法律部) 66091199(知识产权部)
网址：http://www.zhongzi.com.cn/
法律意见书
目录
第一部分 释义........................................................................................................... 2
第二部分 声明........................................................................................................... 4
第三部分 正文........................................................................................................... 5
一、 本次发行的批准与授权............................................................................... 5
二、 发行人本次发行的主体资格....................................................................... 8
三、 本次发行可转换公司债券的实质条件....................................................... 8
四、 发行人的设立............................................................................................. 15
五、 发行人的独立性......................................................................................... 15
六、 发起人或股东............................................................................................. 15
七、 发行人的股本及其演变............................................................................. 17
八、 发行人的业务............................................................................................. 18
九、 关联交易及同业竞争................................................................................. 18
十、 发行人的主要财产..................................................................................... 19
十一、 发行人的子公司..................................................................................... 20
十二、 发行人的重大债权、债务..................................................................... 20
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................... 21
十四、 发行人公司章程的制订与修改............................................................. 21
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 21
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 22
十七、 发行人的税务......................................................................................... 22
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 22
十九、 发行人募集资金的运用......................................................................... 23
二十、 发行人业务发展目标............................................................................. 23
二十一、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况..................................... 23
二十二、 对发行人募集说明书法律风险的评价............................................. 24
二十三、 关于本次发行的结论性意见............................................................. 24
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法律意见书
第一部分 释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
利尔化学、公司、发行人 指 利尔化学股份有限公司
控股股东、久远集团 指 四川久远投资控股集团有限公司
实际控制人、中物院 指 中国工程物理研究院
化材所 指 中国工程物理研究院化工材料研究所
中通投资有限公司（China Tech Investments
中通投资公司 指
Limited）
福尔森科技 指 福尔森科技有限公司
江苏快达 指 江苏快达农化股份有限公司
发行人为本次发行编制的《利尔化学股份有
《募集说明书》 指 限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
（申报稿）》
《北京市中咨律师事务所关于利尔化学股份
《法律意见书》 指 有限公司公开发行可转换公司债券的法律意
见书》
《北京市中咨律师事务所关于利尔化学股份
《律师工作报告》 指 有限公司公开发行可转换公司债券的律师工
作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
本所 指 北京市中咨律师事务所
保荐机构、保荐人 指 国泰君安证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》、《章程》 指 《利尔化学股份有限公司章程》
报告期、近三年 指 2015年、2016年、2017年
利尔化学股份有限公司2015年度、2016年度、
报告期《年度报告》 指
2017年度《年度报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
报告期《审计报告》 指
具的XYZH/2016CDA30006号2015年度《审计
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法律意见书
报告》、XYZH/2017CDA30025号2016年度《审
计报告》、XYZH/2018CDA30003号2017年度
《审计报告》
2015年配股 指 发行人2015年向原股东配售股份
元/万元 指 人民币元/万元
本次公开发行的每股面值1.00元的人民币普
A股 指
通股
本次发行 指 发行人公开发行可转换公司债券事宜
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法律意见书
第二部分 声明
利尔化学股份有限公司：
本所接受利尔化学股份有限公司的委托，担任其公开发行可转换公司债券
并上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《律师事务所从事证券业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号－公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》的规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或
存在的事实，结合中国现行法律、法规和其他规范性文件发表法律意见。对于出
具本法律意见书具有重要意义而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、财务顾问、会计师事务所和公司出具的意见、说明或其他文件。
本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的文
件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在本律师已经知晓或者应
当知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次发行有关的法律问题发表律师意见，
本所律师不对与本次发行有关的会计、审计等非法律专业事项和报告发表意见。
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引
述，并不意味本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法
律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师出具本法律意见书已得到发行人保证：其已经向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定，按照律师
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法律意见书
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事
实进行了核查和验证，现就发行人本次发行出具法律意见如下：
第三部分 正文
一、 本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会批准本次发行
2017 年 8 月 15 日，发行人第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券
并上市方案的议案》、《公开发行可转换公司债券预案》、《关于公司公开发行可转
换公司债券募集资金项目可行性分析报告》、《关于本次公开发行可转换债券持有
人会议规则》、《前次募集资金使用情况的报告》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议
案。发行人上述董事会决议同意将上述提案提交股东大会审议。
（二）财政部批准本次发行的方案
2017 年 12 月 12 日，财政部作出《财政部关于同意中国工程物理研究院利
尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（财防[2017]301 号），同
意利尔化学本次发行。
（三）发行人股东大会批准本次发行
2018 年 1 月 16 日，发行人 2018 年第 1 次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司
债券并上市方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行
性分析报告》、《关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则》、《前次募集资金
使用情况的报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换
公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（四）本次发行方案的主要内容
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法律意见书
根据发行人第四届董事会第六次会议及发行人 2018 年第 1 次临时股东大会
审议通过的决议，发行人本次发行方案的主要内容如下：
1、 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券总规模不超过人民币元 85,200 万元（含 85,200 万元），具体发行规模
提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
6、 付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
7、 担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
8、 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、 转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
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法律意见书
10、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
11、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权
放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况
确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式
进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
12、募集资金用途
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 85,200 万元（含 85,200
万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
（单位：万元）
募集资金拟
序号 项目名称 投资金额
投入金额
年产 10,000 吨草铵膦原药生产线
1 55,000.00 39,500.00
及配套设施建设项目
年产 1,000 吨氟环唑原药生产线
2 29,100.00 19,700.00
及配套设施建设项目
年产 1,000 吨丙炔氟草胺原药生
3 35,000.00 26,000.00
产线及配套设施建设项目
合计 119,100.00 85,200.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次
发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司
可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金
额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
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法律意见书
13、募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
14、本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核
准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
如国家法律、法规对上市公司发行可转债有新的规定，公司按照新的规定对
公司可转债方案进行调整。
经本所律师核查，发行人第四届董事会第六次会议和2018年第1次临时股东
大会的召集、召开方式、与会董事、股东资格、表决方式和决议内容，符合《证
券法》和《公司法》、《管理办法》等法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的规定，发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权程
序合法，授权范围明确具体，内容合法有效。发行人已经依法定程序合法有效
地作出了批准本次发行的决议。
发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人历年工商资料等相关法律文件，并经本所律师核查，本所律师
认为，发行人合法设立、有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行可转换公司债券的实质条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人依据《公司法》等法律法规拥有股东大会、董
事会和监事会等职权机关，并建立了独立董事和董事会秘书制度，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
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法律意见书
2、根据发行人报告期内的《年度报告》及《审计报告》等资料并经本所律
师核查，发行人 2015 年、2016 年、2017 年实现归属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益后的净利润和扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别
为：12,671.81 万元、19,701.88 万元、39,556.67 万元，发行人最近三年连续盈利，
具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项
的规定。
3、根据发行人报告期内的《年度报告》及《审计报告》等资料并经本所律
师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、根据发行人披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》、信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的截至 2017 年 12 月 31 日的《前次募集资金使
用情况鉴证报告》、国泰君安证券股份有限公司出具的《2016 年度募集资金存放
与实际使用情况的核查意见》等资料并经本所律师核查，发行人前次配股说明书
披露的配股募集资金用途均为补充流动资金，发行人不存在擅自改变前次募集资
金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十五条的
规定。
5、根据发行人报告期内的《年度报告》、《审计报告》、《A 股可转换公司债
券方案》等资料并经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十六条关于公开发
行公司债券的条件：
（1）发行人截至 2017 年 12 月 31 日的净资产为 2,786,595,287.12 元，不低
于人民币 3000 万元；
（2）本次发行前，公司未发行过债券，本次发行后，累计债券余额为 85,200
万元，占公司最近一期末净资产的比例为 30.57%，未超过 40%；
（3）按本次发行上限 85,200 万元，公司最近三个会计年度实现的年均可分
配利润为 24,958.94 万元，不少于公司债券一年的利息；
（4）募集资金投向符合国家产业政策；
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法律意见书
（5）本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平；
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人报告期内的《年度报告》、报告期内发行人《内部控制自我评
价报告》、《内部控制规则落实自查表》、《内部控制鉴证报告》、《公司章程》、公
司股东大会、董事会、监事会决议等资料并经本所律师核查，发行人组织机构健
全、运行良好，符合《管理办法》第六条之规定：
（1）现行《公司章程》经股东大会审议通过，合法有效，股东大会、董事
会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合
规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大
缺陷；
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责；
（4）发行人与控股股东久远集团和实际控制人中物院的人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、根据发行人报告期内《年度报告》、《审计报告》等资料并经本所律师核
查，发行人的盈利能力具有可持续性，符合以下要求，符合《管理办法》第七条
的规定：
（1）最近三个会计年度连续盈利；
（2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东久远集团和实
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法律意见书
际控制人中物院的情形；
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利
变化；
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使
用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大
事项；
（7）自发行人 2015 年配股以来，不存在发行当年营业利润比上年下降百分
之五十以上的情形。
3、根据发行人报告期内《年度报告》、《审计报告》，发行人报告期内年度股
东大会批准的利润分配方案等资料并经本所律师核查，发行人财务状况良好，符
合《管理办法》第八条和中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决
定》第三条的规定：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3） 资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循
国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操
纵经营业绩的情形；
（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
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法律意见书
配利润的 30%。
4、根据发行人报告期内《年度报告》、《审计报告》、有关政府部门出具的证
明文件、发行人出具的说明及承诺等资料并经本所律师核查，发行人最近三十六
个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在以下重大违法行为，符合《管理办法》
第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、根据发行人第四届董事会第六次会议决议，2018 年第 1 次临时股东大会
审议通过的本次发行方案、发行人为本次发行编制的《募集说明书》及发行人承
诺等资料并经本所律师核查，发行人符合以下要求，符合《管理办法》第十条的
规定：
（1）本次发行募集的资金数额不超过发行人的需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（4）本次发行募集资金运用不会与控股股东久远集团和实际控制人中物院
产生同业竞争或影响发行人经营的独立性；
（5）发行人制定了《利尔化学股份有限公司募集资金管理办法》，明确公司
募集的资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。
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6、根据发行人报告期内的《年度报告》、《审计报告》，发行人全体董事、监
事及高级管理人员对于《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的声明、发行人《关于前次募集资金使用情况的报告》、《2016 年度募
集资金存放与适用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的截至 2017 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、国泰君安
证券股份有限公司出具的《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》
等资料并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第十一条
之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人、久远集团和中物院最近十二个月内存在未履行向投资者作出
的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、根据发行人报告期内的《年度报告》、《审计报告》等资料并经本所律师
核查，发行人符合《管理办法》第十四条的规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后
的净利润较低者为计算依据）分别为 10.32%、10.39%、17.83%，不低于百分之
六；
（2）本次发行前，发行人未发行过债券，本次发行后，累计债券余额为 85,200
万元，占公司最近一期末净资产的比例为 30.57%，未超过 40%；
（3）按本次发行上限 85,200 万元，公司最近三个会计年度实现的年均可分
配利润为 24,958.94 万元，不少于公司债券一年的利息。
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法律意见书
8、根据发行人《募集说明书》、发行人 2018 年第 1 次临时股东大会审议通
过的《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》等资料并经本所律
师核查，本次发行可转换公司债券的期限为六年，每张面值为 100 元，票面利率
不超过国家限定的利率水平，符合《管理办法》第十五条、第十六条之规定。
9、发行人已委托具有资质的资信评级机构联合信用评级有限公司对本次发
行的可转换公司债券进行信用评级（主体信用等级为 AA，评级展望为“稳定”，
本期债券的信用等级为 AA），并对跟踪评级作出了相应安排，符合《管理办法》
第十七条之规定。
10、根据发行人《募集说明书》、发行人 2018 年第 1 次临时股东大会审议通
过的《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》等资料并经本所律
师核查，发行人将在可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项，符合《管理办法》第十八条之规定。
11、根据发行人《募集说明书》等资料，本次发行人约定了保护债券持有人
权利的办法及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》
第十九条之规定。
12、根据发行人报告期内的《年度报告》等资料并经本所律师核查，截至
2017 年 12 月 31 日，发行人净资产为 2,786,595,287.12 元，不低于人民币 15 亿
元，本次发行不提供担保，符合《管理办法》第二十条之规定。
13、根据发行人《募集说明书》、发行人 2018 年第 1 次临时股东大会审议通
过的《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》等资料并经本所律
师核查，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
14、根据《募集说明书》等资料，本次发行方案确定了转股价格以及转股价
格的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条
的规定。
15、根据《募集说明书》，本次发行方案约定了赎回条款，规定发行人可按
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法律意见书
事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二
十三条的规定。
16、根据《募集说明书》，本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人
可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管理办法》第二十
四条的规定。
综上所述，经逐条核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、
《证券法》和《管理办法》等规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、 发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司的程序、资格、
条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务等方面
均独立于股东及其他关联方，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面
向市场自主经营的能力。
六、 发起人或股东
（一）发行人的发起人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为发行人的发起人
具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
（二）发行人的股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，公司
总股本为 524,373,030 股，股本结构如下：
股份类型 持股数（股） 持股比例
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法律意见书
一、有限售条件的流通股
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 861,712.00 0.16%
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 861,712.00 0.16%
4、外资持股 - -
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股 523,511,318.00 99.84%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、普通股股份总数 524,373,030.00 100.00%
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行
人前 10 名股东持股情况如下：
序 股份限售
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例
号 数量（股）
四川久远投资控
1 国有法人 143,484,136.00 27.36% 0
股集团有限公司
中通投资有限公
2 境外法人 83,050,444.00 15.84% 0
司
中国工程物理研
3 究院化工材料研 国有法人 48,112,868.00 9.18% 0
究所
楚昌投资集团有 境内一般法
4 20,974,920.00 4.00% 0
限公司 人
5 张成显 境内自然人 5,803,960.00 1.11% 0
澳门金融管理局
6 －自有资 境外法人 5,194,940.00 0.99% 0
金
中国银行－嘉实
主题精选 基金、理财
7 5,058,900.00 0.96% 0
混合型证券投资 产品等
基金
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法律意见书
中央汇金资产管
8 国有法人 4,615,600.00 0.88% 0
理有限责任公司
9 吴建凤 境内自然人 4,536,700.00 0.87% 0
10 张俊 境内自然人 4,479,520.00 0.85% 0
合计 325,311,988.00 62.04% 0
（三）发行人的控股股东及实际控制人
1、发行人的控股股东
经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，四川久远投资控股集团有限公司持有发
行人 27.36%的股份，为发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人
经核查，发行人的实际控制人为中国工程物理研究院。久远集团系中物院全
资子公司，化材所为中物院下属事业单位，截至 2017 年 12 月 31 日，中物院通
过久远集团、化材所合计间接持有发行人 36.54%的股份。
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人依法设立并合法
存续，不存在依法需要解散、终止的情形；控股股东、实际控制人最近三年来
未发生变化，符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定；发行人控股股东
所持的发行人股份不存在质押等他项权利，不存在权属纠纷。
七、 发行人的股本及其演变
（一）经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合
当时有关法律、法规以及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效，产权
界定和确认不存在法律障碍或潜在法律风险。
（二）发行人改制为股份有限公司后的历次股权变动合法、合规、真实、
有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%股份以上的股东所持股
份未设置质押等他项权利。
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法律意见书
八、 发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围及资质许可
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合法
律法规及规范性文件的规定；发行人及其子公司从事相关业务已取得必要的许
可和批准。
（二）发行人在中国大陆以外的投资经营
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于 2015 年 10 月 30 日在
香港投资设立全资子公司福尔森科技有限公司，福尔森科技注册资本为港币 1
万元，主要业务系进出口贸易，发行人就福尔森科技的设立于 2015 年 11 月 17
日 取 得 四 川 省 商 务 厅 核 发 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N5100201500203 号）。
根据发行人提供的资料，2016 年 8 月 22 日，福尔森科技与 Agroda corporation
company limited、Pibanthan Monthira 在泰国设立参股子公司福尔森作物保护有限
公司。福尔森作物保护有限公司注册资本为 4 万泰铢，注册地为泰国曼谷，福尔
森科技持有福尔森作物保护有限公司的股权比例为 49%，福尔森作物保护有限公
司主要从事国际贸易，目前未实际经营业务。根据发行人公开披露的资料，2017
年 12 月 28 日福尔森作物保护有限公司董事会决议决定注销福尔森作物保护有限
公司，2018 年 2 月 5 日，福尔森作物保护有限公司完成清算登记。
（三）根据发行人近三年《年度报告》、《审计报告》等资料并经本所律师
核查，发行人的主营业务突出，最近三年的主营业务未发生重大变化，发行人
不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼等重大事项，不存
在有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定的应当终止的情形。
九、 关联交易及同业竞争
经核查，本所律师认为：
（一）发行人报告期内与关联方的关联交易系正常的商业行为，已按照法
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法律意见书
律、法规及《公司章程》等制度的规定履行了必要程序，发行人独立董事对近
三年关联交易发表了独立意见，发行人已就上述关联交易事项进行了必要披露，
不存在不公允或损害发行人其他股东利益的情形。
（二）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易关联办法》规定了关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策
的程序。
（三）发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间具有
同业竞争的情形。发行人与其他持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的企业
不存在同业竞争情况，发行人已经采取了有效的措施避免同业竞争。
（四）为避免与发行人之间可能出现的同业竞争，维护发行人的利益，中
物院、久远集团、中通投资公司、化材所、陈学林于 2008 年 5 月 20 日发行人
首次公开发行 A 股时分别出具了避免与发行人发生同业竞争的承诺函，该等承
诺函长期有效。截至本法律意见书出具之日，上述承诺人严格履行了相关承诺。
（五）发行人对报告期关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分的披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、 发行人的主要财产
（一） 房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司江苏快达存在 11
项已废置且价值为零的建筑物未报建，该等事宜已在发行人 2015 年配股时进行
了必要及充分的披露。本所律师认为，该事项对本次发行不构成重大法律障碍。
发行人子公司湖南比德生化科技股份有限公司存在 4 项房屋建筑物尚未取
得建设工程规划许可证、施工许可证，存在程序上的瑕疵，但不会对本次发行构
成实质性障碍。
除上述已披露的情况外，发行人及其子公司拥有的房屋建筑物权属清晰，
不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
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法律意见书
（二） 土地使用权
经核查，本所律师认为发行人及其子公司拥有的土地使用权权属清晰，不
存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
（三） 主要生产经营设备
根据发行人报告期内的《年度报告》、《审计报告》等资料并经本所律师核
查，发行人拥有的生产经营设备权属清晰，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
（四） 租赁的房产和土地
根据发行人提供的资料并经核查，本所律师认为，发行人及其子公司签订
的土地租赁、房屋租赁合同合法有效。
（五） 知识产权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子
公司拥有的商标目前不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在质押等他项权
利。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子
公司拥有的专利权未有转让或授权他人使用的情况，也未设置任何质押及其他
担保，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
十一、 发行人的子公司
经核查，本所律师认为发行人对外投资的各公司自成立之日起至今合法有
效存续，均不存在法律法规、规范性文件及各公司的章程规定的需要终止的情
形；发行人对外投资形成的股权不存在质押等他项权利。
十二、 发行人的重大债权、债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人
及其子公司签订的正在履行的且可能对其生产、经营活动产生重大影响的重大
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法律意见书
合同符合《合同法》等法律法规的有关规定，合法有效，目前合同不存在纠纷
或潜在争议。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人
及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，除律师
工作报告和法律意见书已披露的事项，发行人及其子公司与关联方之间不存在
其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四）根据发行人报告期《年度报告》、《审计报告》等资料并经核查，
本所律师认为，发行人及其子公司金额较大的其他应收、应付款系因正常的生
产经营活动发生，合法有效。
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为，发行人收购等事宜履行了相关程序及进行了必要
披露，合法有效；发行人近三年无合并、分立、减少注册资本、资产置换、资
产剥离的行为；除已披露的情形外，发行人无拟进行的其他重大资产置换、资
产剥离、收购或出售资产的行为。
十四、 发行人公司章程的制订与修改
经核查，本所律师认为，发行人报告期内章程的制定、修改，均已经履行
了必要程序，内容均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行章程的
内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师经核查认为，发行人具有健全的组织机构，建立了分工
合理、相互制衡的法人治理结构；发行人股东大会、董事会、监事会的议事规
则的内容均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定已履行了必要的
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法律意见书
程序；发行人报告期内的股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资
格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》之规定；发行人董事会成员、
监事会成员和高级管理人员的变动均已履行了必要的程序，并进行了相应的披
露，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；发行人《独立董事工作制度》
规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、 发行人的税务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司执行的税种税率合法有效；发行人及其子公司报
告期享受的税收优惠和政府补助合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人及其子公司提供的由国家税务主管部门、地方税务主管
部门出具的《证明》及本所律师在网络公开渠道的核查，发行人及其子公司最
近三年依法纳税，不存在其他被税务主管部门处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环保行政处罚情况
发行人报告期内有一项环保行政处罚，2016 年 4 月 1 日，绵阳市环境保护
局向发行人作出《环境行政处罚决定书》（川 038B0005 号），决定对发行人排放
水污染物超过了国家规定排放标准的违法行为处人民币 162,848.45 元的罚款。
2018 年 1 月 25 日，绵阳市环境保护局就上述行政处罚出具了《情况说明》，“该
公司在接到上述处罚后，进行了及时整改，并及时足额缴纳罚款，未对环境造成
重大不良影响，不属于重大违法违规行为。”
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法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人该等环保违法行为已全部整改完毕并验收
合格，罚款已如数缴纳，环保设施目前均处于正常运行中，发行人上述违法行
为不属于重大环保违法违规行为，不会对本次发行构成实质障碍。
（二）根据发行人及相关子公司所在地环境保护部门出具的证明、本所律
师在发行人及其子公司所在地环保部门、国家环保部网站及其他公开渠道的查
验、发行人提供的资料，报告期内除已披露的环境保护行政处罚外，不存在其
他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而遭受行政处罚的记录。
（三）发行人及其子公司的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，截
至本法律意见书出具之日，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法
规而受到行政处罚的情况。
十九、 发行人募集资金的运用
（一）经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金运用项目符合法
律、法规等规范性文件的规定。发行人募集资金运用项目已履行的行政许可手
续符合国家法律、法规的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人按前次募集资金配股说明书披露的
募集资金运用方案使用了前次募集资金，不存在擅自改变募集资金用途而未作
纠正，或者未经股东大会认可的情形。
二十、 发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致；发行人业
务发展目标符合国家法律、法规的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一）发行人诉讼、仲裁情况
2017 年 12 月 18 日，发行人收到最高人民法院（2017）最高法民申 4902 号
《应诉通知书》，再审申请人黄峙玮因与发行人职务发明人奖励、报酬纠纷一案，
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法律意见书
不服四川省高级人民法院（2015）川知民终字第 89 号民事判决，向最高院申请
再审。目前，该案处于最高院再审审查阶段，是否进入再审程序尚不确定。发行
人正在积极组织准备再审审查答辩等事宜。
此外，2017 年 8 月 1 日，四川锦宇装备有限公司起诉发行人，请求法院判
决发行人向四川锦宇装备有限公司支付欠付货款 3,598,411.80 元及相应利息及承
担诉讼费用。截至本法律意见书出具之日，该案件一审尚未判决。
本所律师认为，上述职务发明纠纷是否进入再审程序尚不确定；采购合同
纠纷案件金额较小，目前尚未判决，发行人已对上述诉讼进行了必要的披露。
上述两项诉讼案件不会对本次发行构成实质法律障碍。除已披露的事项外，截
至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他应披露而未披露其他重大诉讼 、
仲裁事项。
（二）报告期内，除本法律意见书“十八”中已披露的发行人一项环境保
护行政处罚外，发行人不存在其他因违反国家法律、法规和规范性文件而遭受
行政处罚的情况。
（三）根据发行人提供的资料、说明与承诺，并经本所核查，除律师工作
报告、法律意见书及发行人已披露的诉讼、仲裁情况外，发行人、持有发行人
5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人和发行人的控股股东不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 对发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师经审慎审查认为，发行人本次发行《募集说明书》不存在因内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十三、 关于本次发行的结论性意见
本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法
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法律意见书
规以及规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件和要求，发
行人不存在重大违法违规行为，《募集说明书》引用的法律意见书和律师工作报
告的内容适当，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
本次发行不存在实质性障碍。
（本页以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于利尔化学股份有限公司公开发行
可转换债券的法律意见书》签字盖章页）
北京市中咨律师事务所
（盖章）
负责人：
林柏楠
承办律师：
蒋红毅
刘苏毅
二〇一八年 月 日
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