利尔化学：北京市中咨律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书2018-10-15
北京市中咨律师事务所
关于利尔化学股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
二〇一八年五月
北京市西城区平安里西大街 26 号 新时代大厦 6-8 层 邮编：100034
电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616(法律部) 66091199(知识产权部)
网址：http://www.zhongzi.com.cn/
关于利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
致：利尔化学股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受利尔化学股份有限公司委托，担任其公开发行
可转换公司债券项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的相关规范性意见，就本次发行于 2018 年 3 月出具了《北京市
中咨律师事务所关于利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工
作报告》和《北京市中咨律师事务所关于利尔化学股份有限公司公开发行可转换
公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
2018 年 4 月 16 日，发行人收到中国证监会出具的“180278 号”《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），根据反
馈意见，要求发行人律师就有关问题作出书面说明和解释，现本所律师特就反
馈意见提出的问题出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另有说明外，本所律师对本次发行的其他法律意见和
结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。
《法律意见书》中有关本所的声明和释义适用于本补充法律意见书。
本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、反馈意见问题“一、重点问题”之“1”
申请人登记证号为 PD20131010 的 50％草铵膦母药《农药登记证》将于 2018
年 5 月 13 日到期，请申请人说明预计是否能够获得展期，是否会对本次募投项
目产生不利影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
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补充法律意见书
答复：
根据发行人提供的资料及本所律师在中国农药信息网的核查，登记证号为
“PD20131010”的“50％草铵膦母药”《农药登记证》系发行人拥有。该《农药登
记证》已获得展期，展期后的登记证信息如下：
农药登记证号 登记名称 有效期
PD20131010 50%草铵膦母药 2023.5.13
经核查，本所律师认为，登记证号为“PD20131010”的“50％草铵膦母药”《农
药登记证》目前已获得展期，因此不会对本次募投项目产生不利影响。
二、反馈意见问题“一、重点问题”之“2”
请申请人说明是否拥有本次募投项目中拟生产的原药相关的知识产权、技
术能力及专业资质。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
答复：
经核查，本次发行的募投项目均由发行人全资子公司广安利尔投资建设，募
投项目为：年产 10,000 吨草铵膦原药生产线及配套设施建设项目（以下简称“草
铵膦原药募投项目”）、年产 1,000 吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目（以
下简称“氟环唑原药募投项目”）、年产 1,000 吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设
施建设项目（以下简称“丙炔氟草胺原药募投项目”），与募投项目相关的技术能
力、知识产权及专业资质情况如下：
（一）与募投项目拟生产的原药产品相关的技术能力
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人拥有的相关技术能
力情况如下：
1、发行人总体技术能力
研发能力方面，发行人是中物院的重点军转民企业、国家高新技术企业，拥
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补充法律意见书
有国家认定企业技术中心、四川省功能杂环化合物工程技术研究中心、四川省杂
环农药工程实验室、四川省院士（专家）工作站，配备了先进的研发设施，并建
立了农药生测基地，能够同时开展新农药创制、小试工艺开发、中试、试生产、
制剂开发及生物活性评价等各项农药原药及制剂产品创新研究工作。发行人高度
重视人才培养，通过外部引进及内部培养相结合的方式，建设了一只包括博士、
硕士等在内的具有丰富经验的专业技术团队。截至目前，发行人研究团队已经超
过 220 人，掌握了多项核心技术与专利，具有较强的技术研发能力、拥有比较丰
富的技术资源，同时建立了良好的技术创新及研发机制。
工程技术方面，发行人工程团队拥有工艺设备、工艺技术、工艺管道、电气
工程、仪表工程、土建工程、安全工程等专业技术人才 40 余人，全方位参与工
程理论研究及工程项目改扩建，积累了丰富的工程化经验。
近 5 年来，发行人累计自主投资 15 亿元以上，组织实施了绵阳生产基地草
铵膦原药技改扩能等多个项目建设，以及控股子公司江苏快达的技改搬迁工程项
目，目前该等项目均实现了稳定地生产运行。
2、与草铵膦原药募投项目相关的技术能力
自 2008 年起，发行人经过多年持续的技术优化和改进，解决了草铵膦生产
中重大工程化技术难题，成熟地掌握了草铵膦合成关键技术，并自 2013 年开始
商业化生产并销售草铵膦原药产品，目前是中国最大的草铵膦原药生产企业，实
际年产能、年产量均已达 5000 吨/年以上。综合来看，发行人现已在草铵膦原药
的生产工艺技术、工程自动化装备、品质管控以及三废资源化利用方面方面积累
了丰富的实践经验。
本募投项目草铵膦原药属于发行人对现有产品进行技改扩能，并且先期建设
规模为 7000 吨/年，与发行人现有产能基本相当。因此，发行人具有与草铵膦原
药募投项目所有的技术能力。
3、与氟环唑原药募投项目相关的技术能力
自 2008 年起，发行人已经对氟环唑原药生产工艺进行了多年持续技术攻关
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补充法律意见书
与积累，较好地解决了核心工段反应效率低、收率低、成本高、安全环保管控难
度大的问题，发行人现有氟环唑原药生产线产能为 150 吨/年，已实现量产。
本募投项目氟环唑原药是发行人在现有产品基础上的技改扩能，为做好此次
扩能，发行人近两年来做好了充分的准备：（1）对氟环唑原药现有工艺技术路线、
三废治理、中间体分离、产品精制等方面再次进行了深度研究，特别在三废源头
治理、三废资源化利用方面以生产过程中实际产生的三废组成为研究标的，取得
较大进展，大部分副产物、废水均实现源头循环利用，并通过反应热力学、反应
动力学、过程安全风险模拟等理论研究，为工程放大提供了各项放大理论数据和
方案；（2）对于氟环唑原药产能放大过程涉及的关键格氏反应的扩大（从现有装
置 5 立方米放大到 12 立方米），发行人充分借鉴其在草铵膦原药生产中格氏反应
规模化制造所积累丰富经验，很好的解决了工程化控制难度大的问题。综合来看，
发行人累积了足够的工程化数据和完善的生产管控经验，为本次募投项目的实施
提供了强有力的工艺技术、工程方案和生产管控的全方位支撑。因此，发行人具
有与氟环唑原药募投项目相关的技术能力。
4、与丙炔氟草胺原药募投项目相关的技术能力
丙炔氟草胺是“其他 PPO 抑制剂类除草剂”中的第一大产品，1993 年由日
本住友化学工业株式会社开发成功并上市销售，为酞亚胺类除草剂，是典型的触
杀型除草剂，目前市场上丙炔氟草胺原药产品主要由日本住友化学工业株式会社
生产销售。
多年来，经过大量调研和充分的技术攻关，并结合自身在生产和工程化优势，
发行人在丙炔氟草胺工程化、放大效应研究与验证等方面进行了一系列的研究与
试验，自主研发了一条以 2,4-二氟硝基苯等为原料合成丙炔氟草胺原药产品的工
艺路线，并以催化加氢还原技术解决了工程化技术难题；该工艺路线具有简短、
原料商品化易得、三废量少等优点，有较好的环境保护效益；此外发行人已就该
工艺路线中涉及的一项重要的中间体的合成方法申请并取得了授权专利保护。截
至目前，发行人已完成了丙炔氟草胺原药产品的开发，并具备了规模化生产能力，
工艺技术成熟。在该技术的工程化建设中，发行人拥有丰富工程实践经验，如：
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补充法律意见书
（1）缩合技术，可以利用发行人多年的缩合反应工程经验，高效高选择性的实
现关键中间体的反应；（2）对于加氢还原等安全管控难度大的工段，发行人可以
利用工程化装备方面的丰富经验，大幅提高自动化控制水平，降低人员误操作的
可能性。
此外，发行人生产的样品完全符合客户要求，已在北美、南美、东南亚、澳
洲等十多个国家和地区开展登记 30 余项。因此，发行人具有与丙炔氟草胺原药
募投项目相关的技术能力。
（二）与募投项目拟生产的原药产品相关的知识产权
1、已取得的专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已取得的与募投项目拟生
产的原药产品相关的专利如下：
专利权 专利
募投项目 专利名称 专利证号 有效期
人 类型
一种氨基腈的
草铵膦原 制备方法及用
发行人 ZL201410809473.6 2034.12.23 发明
药项目 于制备草铵膦
的中间体
2-(5-氟-2,4-二
丙炔氟草
硝基苯氧)乙
胺原药项 发行人 ZL201510072402.7 2035.2.12 发明
酸酯的合成方
目
法
经核查，发行人均按期缴纳了上述专利的年费，专利权均处于维持状态。
2、正在申请的专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人正在申请的与募投项目拟
生产的原药产品相关的专利情况如下：
专利 申请
募投项目 申请专利名称 申请人 申请号 申请日
类型 状态
草铵膦原 甲基次磷酸酯 实质
CN2015107
药募投项 的制备工艺、 发行人 2015.11.11 发明 审查
67937.6
目 制备装置以及 阶段
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补充法律意见书
制备方法
一种草铵膦纯 CN2016103
发行人 2016.5.25 发明
化的方法 53245.1
氟环唑原 2-氯代-4′-氟
CN2016101
药募投项 苯乙酮的制备 发行人 2016.3.7 发明
25763.8
目 方法
已通
过初
步审
丙炔氟草
5-氟-2-硝基苯 CN2016108 查并
胺原药募 发行人 2016.10.12 发明
酚的制备方法 89318.9 公布，
投项目
等待
实质
审查
3、专有技术
除上述已授予专利的知识产权及正在申请的专利外，在工艺技术和工程化装
备方面，发行人还拥有多项核心专有技术，包括草铵膦原药生产过程中格氏反应
的控制技术、氟环唑原药生产过程中的环氧化技术，均在国内处于领先水平。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，草铵膦原药募投项目、氟
环唑原药募投项目、丙炔氟草胺原药募投项目已取得的专利、正在申请的专利及
专有技术的权利人均为发行人，本次募投项目正式建成投产前，发行人将通过实
施许可等方式许可广安利尔使用上述知识产权。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人拥有上述知识产
权的合法所有权，该等知识产权未有转让或授权他人使用的情况，未设置任何质
押及其他担保，亦不存在知识产权纠纷。
（三）与募投项目拟生产的原药产品相关的专业资质
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，本次募投项目的实施主体
为发行人全资子公司广安利尔，广安利尔拥有的与本次募投项目拟生产原药产品
相关的资质情况如下：
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补充法律意见书
农药登记证 农药生产批准证书
募投项目
登记编号 登记名称 有效期 证书编号 登记名称 有效期
草铵膦原 HNP
PD201815 95%草铵膦 95%草铵
药募投项 2023.4.17 51155-C25 2019.5.31
14 原药 膦原药
目 82
氟环唑原 HNP
PD201812 97%氟环唑 97%氟环
药募投项 2023.3.15 51155-D42 2019.5.31
02 原药 唑原药
目 33
丙炔氟草 HNP 99.2%丙
胺原药募 - - - 51155-C44 炔氟草胺 2019.5.31
投项目 52 原药
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2017 年 9 月 29 日，广安利尔向
中国农业部（以下简称“农业部”）提交了农药登记名称为“99.2%丙炔氟草胺原
药”的登记申请。农业部向广安利尔出具了编号为 0307170929024811 的《行政审
批综合办公受理通知书》。根据本所律师在中国农药信息网的核查，广安利尔申
请的“99.2%丙炔氟草胺原药”已被列入农业部农药检定所药政处核发的“2018 年
第 5 批拟批准登记农药产品公示”名单，公示期为 2018 年 4 月 27 日至 2018 年
5 月 3 日。经核查，公示期间未发生异议登记的情况。广安利尔目前正在等待领
取该等农药登记证原件。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，广安利尔领取上述农药登记证目
前不存在不利或潜在不利情形，本所律师认为广安利尔取得该等农药登记证不存
在实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人拥有本次募投项目中拟生产的原药相关的知
识产权，该等知识产权系发行人合法所有，未有转让或授权他人使用的情况，
未设置任何质押及其他担保，亦不存在涉入知识产权纠纷的情形；发行人拥有
与本次募投项目拟生产原药产品相关的技术能力；本次募投项目实施主体广安
利尔已取得草铵膦原药募投项目、氟环唑原药募投项目拟生产原药的专业资质；
广安利尔已取得丙炔氟草胺原药募投项目农药批准证书，“99.2%丙炔氟草胺原
药”《农药登记证》的取得不存在实质性法律障碍。
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补充法律意见书
三、反馈意见问题“一、重点问题”之“3”
申请材料显示，依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基
金实施办法》的规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对四川久远
投资控股集团有限公司持有的公司股份按规定比例冻结了 3,750,636 股。2015 年
度公司利润分配方案和资本公积金转增股本实施后，该冻结股份变为 7,501,272
股。请申请人说明上述股份被冻结的具体情况，包括冻结原因、冻结期限、未
来处置方式等。请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。
答复：
根据发行人与中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中证登深
圳分公司”）的沟通情况，及中证登深圳分公司相关工作人员邮件回复情况、发
行人提供的资料及说明并经本所律师核查，久远集团相关股份冻结的情况如下：
（一）久远集团所持发行人股份冻结原因
经本所律师核查，发行人 2008 年依据中国证监会《关于核准利尔化学股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]791 号）向社会公开发行人
民币普通股（A 股）。久远集团系根据当时有效的《境内证券市场转持部分国有
股充实全国社会保障基金实施办法》（（财企）[2009]94 号）（以下简称“94 号文”）
负有向全国社会保障基金转持部分股份义务的国有股东。
经核查，中证登深圳分公司根据 94 号文的规定相应冻结了久远集团所持发
行人 2,500,424 股股份。此后，已冻结股份对应的因历次资本公积转增股本相应
增加的股份及利润分配产生的现金红利也被中证登深圳分公司一并冻结。至发行
人 2016 年最后一次以资本公积转增股本，中证登深圳分公司依据 94 号文的规定
冻结久远集团所持发行人股份数量合计为 7,501,272 股。
（二）久远集团所持发行人已冻结股份未划转的原因
经本所律师核查，根据当时有效的 94 号文第十一条第三款之规定，国有资
产监督管理机构下达国有股划转通知后，登记结算公司方可办理国有股划转变更
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补充法律意见书
登记手续。因中证登深圳分公司并未收到国有资产监督管理机构下达的划转久远
集团所持发行人相应股份的通知或批复，因此中证登深圳分公司未办理久远集团
所持发行人已冻结股份的划转变更登记。
另经核查，发行人本次发行已于 2017 年 12 月 12 日取得财政部作出的《关
于同意中国工程物理研究院利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券的
通知》（财防[2017]301 号），财政部对发行人报送的现行股本结构亦未提出任何
异议。
（三）关于冻结期限及未来处置方式
经核查，本所律师认为，在国有资产监督管理机构下达划转久远集团所持发
行人相关股份的批复或通知前，久远集团所持上述已冻结股份将继续保持冻结状
态；未来若国有资产监督管理机构下达相关划转批复或通知，在中证登深圳分公
司办理冻结股份划转变更登记时，股份冻结将相应解除，已冻结股份将被划转至
社保基金会转持股票账户。
综上，本所律师认为，久远集团所持发行人相应股份冻结事宜系因中证登
深圳分公司执行当时有效的 94 号文相关规定所致；因中证登深圳分公司并未收
到国有资产监督管理机构下达的关于划转久远集团所持发行人相应股份至全国
社保基金会的批复或通知，因此已冻结股份未能完成划转变更登记；未来若国
有资产监督管理机构下达相关股份划转批复或通知，已冻结股份将被划转至社
保基金会转持股票账户，在相关批复或通知下达前，该等股份将继续保持冻结
状态；久远集团所持发行人相应股份冻结事宜不会对本次发行构成实质性法律
障碍。
四、反馈意见问题“一、重点问题”之“5”
请保荐机构和申请人律师对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形核查并发表意见。
答复：
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补充法律意见书
根据发行人提供的资料、公开披露的资料、说明等并经本所律师核查，发行
人持有的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资情形如下：
（一）交易性金融资产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2018 年 3 月 31 日，发行
人持有的交易性金融资产余额为 1,018,739.00 元，金额很小，占发行人净资产的
比例约为 0.04%。前述交易性金融资产形成的原因系其与合作银行对应收账款进
行了远期汇率锁定，并将远期汇率与记账汇率形成的差额计入“交易性金融资产”
科目核算所致。
发行人开展外汇远期结售汇业务系针对出口销售以美元结算的产品，不进行
单纯以盈利为目的的外汇交易，外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以实际
经营业务为依托，以锁定汇率的方式达到套期保值的目的，从而降低汇率波动对
公司业绩影响，减少汇兑损失。发行人外汇远期结汇业务已经第四届董事会第十
四次会议审议通过，并进行了必要披露。
（二）可供出售金融资产
截至 2018 年 3 月 31 日，发行人持有的可供出售金融资产余额为 1 万元，系
发行人全资子公司四川福尔森国际贸易有限公司对绵阳利尔作物企业管理中心
（有限合伙）的有限合伙出资额。
（三）借予他人款项
截至 2018 年 3 月 31 日，发行人借予他人的款项相关情况如下：
1、借予启明星氯碱的资金
根据发行人提供的资料、公开披露的资料等并经本所律师核查，为支持参股
公司启明星氯碱发展，确保发行人液氯采购的稳定及避免原材料供应波动对发行
人主要产品造成影响，发行人于 2016 年 7 月及 2017 年 4 月对启明星氯碱提供了
200 万元与 520 万元两笔财务资助用于其偿还银行贷款，借款期限均为三年，借
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补充法律意见书
款利息均按启明星氯碱同期实际支付商业银行项目贷款利率支付，每半年结算一
次。
上述发行人借予启明星的两笔资金分别经发行人第三届董事会第二十一次
会议、第四届董事会第五次会议审议通过，并分别经发行人独立董事的认可并出
具了独立意见，发行人对上述事项进行了必要的披露。
2、借予鹤壁市赛科化工有限公司（以下简称“赛科化工”）的资金
根据发行人提供的资料、公开披露的资料等并经本所律师核查，发行人与鹤
壁市赛科化工有限公司于 2018 年 3 月 30 日签订了《关于鹤壁市赛科化工有限公
司增资的协议书》及《借款合同》，发行人向赛科化工增资并持有赛科化工 45%
的股权；同时，为满足赛科化工生产经营的资金需求，发行人向其提供 668.4545
万元的借款，借款期限为半年，借款利息按银行同期贷款利率利息执行，借款到
期日一次性还本付息。
上述事项经发行人第四届董事会第十四次会议审议通过，并经独立董事的认
可并出具了独立意见，发行人对上述事项进行了必要的披露。
（四）委托理财等其他形式的财务性投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2018 年 3 月 31 日，发行人
不存在持有委托理财等其他形式的财务性投资的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售金融资产的情形；发行人不存在持有委托理财等其他形式的
财务性投资的情形；发行人借予他人的款项合计 1,388.4545 万元，仅占发行人
最近一期净资产的 0.56%，占比较低，不属于金额较大的借款，且该等借款均
系为满足发行人所投资的企业生产经营资金需求而提供的必要财务资助，履行
了必要程序，不会对发行人日常生产经营构成不利影响。
五、反馈意见问题“二、一般问题”之“3”
请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，
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补充法律意见书
包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第十四条第二项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意
见。
答复：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至最近一期末，发行人无发行
在外的公司债券，亦未发行短期融资券、中期票据等债券类融资工具，发行人累
计债券余额为零。
发行人本次拟公开发行可转债募集不超过 8.52 亿元（含 8.52 亿元），本次发
行完成后，累计债券余额为不超过 8.52 亿元。截至本次发行报告期末 2017 年 12
月 31 日，发行人归属于母公司所有者权益为 2,379,083,053.76 元，本次发行完成
后累计债券余额占发行人报告期末净资产额的比例为 35.81%，不超过净资产额
的 40%；同时，发行人截至 2018 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益为
2,496,019,669.81 元，本次发行完成后公司累计债券余额占发行人截至 2018 年 3
月 31 日净资产额的比例为 34.13%，不超过净资产额的 40%。本次发行符合《上
市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。”
经核查，本所律师认为，发行人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情
况”之“十五、公司偿债能力指标和资信评级情况”中对发行人累计债券余额及
符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项规定的事项进行了必要
的披露。
综上，本所律师认为，发行人最近一期末累计债券余额为 0 元，本次发行
完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%，本次发行符合《上市
公司证券发行管理办法》第十四条第二项规定的上市公司公开发行可转换债券
的实质条件；发行人已在《募集说明书》对累计债券余额及符合《上市公司证
券发行管理办法》第十四条第（二）项规定的事项进行了必要的披露。
（本页以下无正文）
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补充法律意见书
（本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于利尔化学股份有限公司公开发行
可转换公司债券的补充法律意见书》盖章签字页）
北京市中咨律师事务所
（盖章）
负责人：
林柏楠
承办律师：
蒋红毅
刘苏毅
年 月 日
13
