利尔化学：北京市中咨律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）2018-10-15
北京市中咨律师事务所
关于利尔化学股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇一八年六月
北京市西城区平安里西大街 26 号 新时代大厦 6-8 层 邮编：100034
电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616(法律部) 66091199(知识产权部)
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关于利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：利尔化学股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受利尔化学股份有限公司委托，担任其公开发行
可转换公司债券项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的相关规范性意见，就本次发行于 2018 年 3 月出具了《北京市
中咨律师事务所关于利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工
作报告》和《北京市中咨律师事务所关于利尔化学股份有限公司公开发行可转换
公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）；于 2018 年 5 月出具了
《关于利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》。
2018 年 6 月日，发行人收到中国证监会反馈意见，要求发行人律师就有关
问题作出书面说明和解释，现本所律师特就反馈意见提出的问题出具本补充法
律意见书。
除本补充法律意见书（二）另有说明外，本所律师对本次发行的其他法律意
见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。
《法律意见书》中有关本所的声明和释义适用于本补充法律意见书（二）。
本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、反馈意见问题 6：申请人作为农药生产企业属于重污染行业：同时申请
人部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，存在安全生
产风险。请申请人补充说明并披露：（1）结合各国陆续禁用百草枯等毒性强的
农药制剂，说明申请人主营业务产品是否存在被禁止或限制使用的风险；（2）
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补充法律意见书
说明报告期内申请人环保投入明细，环保设施建设及运行情况以及日常环保管
理措施，是否存在以前年度环保投入不足情形，是否存在潜在的环保合规性问
题，其环保费用支出与申请人生产规模是否匹配；（3）募投项目是否符合国家
环保要求，本次募投项目配套环保设施建设情况；（4）报告期，申请人是否因
污染问题多次被投诉或举报至环保部门；（5）报告期申请人接受环保部门检查
情况，是否因环保违法违规问题受到过行政处罚；（6）申请人报告期安全生产
情况，是否因违法违规受到过处罚；（7）申请人关于环保及安全生产相关内控
制度健全情况，是否得以有效执行；（8）2018 年 1 月 1 日《中华人民共和国环
境保护税法》、《中华人民共和国环境保护税法实施条例》正式实施，详细分析
环境保护税开征后对经营业绩的影响，量化测算对财务指标发生的影响，说明
该影响和变化是否会对未来经营构成重大影响。请保荐机构及申请人申报律师
事务所明确发表核查意见。
答复：
（一）结合各国陆续禁用百草枯等毒性强的农药制剂，说明申请人主营业
务产品是否存在被禁止或限制使用的风险
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主要从事高效、安全农药
产品的研发、生产及销售，主要产品包括除草剂、杀菌剂、杀虫剂三大系列共
30 余种农药原药以及 100 余种农药制剂；目前，发行人前五大产品包括草铵膦、
毒莠定、毕克草、氟草烟、绿草定，其主要销售地为中国、美国、加拿大、澳大
利亚、东南亚地区等。
主要产品 主要销售地
草铵膦 中国、美国、加拿大、澳大利亚、东南亚、韩国、台湾
毒莠定 美国、巴西、阿根廷
毕克草 美国、俄罗斯、澳大利亚
氟草烟 中国、美国、爱尔兰、澳大利亚、比利时
绿草定 中国、哥伦比亚、南非、澳大利亚、巴西、马来西亚
经核查，发行人现有主营业务产品属于高效、低毒及低残留的农药产品，已
经在上述国家及地区销售多年；经过发行人在销售国家的主要合作商沟通及在各
销售国的主要相关网站进行查询；发行人现有业务主要产品在现有销售地区不存
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补充法律意见书
在被禁止或者限制使用情况，不存在被禁止或者限制使用的风险。
（二）说明报告期内申请人环保投入明细，环保设施建设及运行情况以及
日常环保管理措施，是否存在以前年度环保投入不足情形，是否存在潜在的环
保合规性问题，其环保费用支出与申请人生产规模是否匹配
1、环保投入明细情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人污染物主要是来自于生产
车间的工业废水、生产经营过程中产生的废气和固体废物。发行人 已通过
ISO14001:2004国际环境管理体系认证，对生产经营中产生的污水及污染物采取
合理的处理措施。
经核查，报告期内，发行人及其子公司产生污染物主要来自于发行人、利尔
作物所在的四川绵阳厂区、江苏快达所在的江苏南通厂区以及湖南比德厂区，相
关环保设施投资情况如下：
主要用
环保设施投资（万元）
主体 途
2017 年 2016 年度 2015 年度
利尔化学股份有限公司、
四川利尔作物科学有限公 4,787.53 8,439.18 1,851.94 污水、
司 烟气、
江苏快达农化股份有限公 粉尘及
929.25 139.55 1,085.37
司 噪声治
广安利尔化学有限公司 3,925.91 - - 理等
湖南比德生化科技股份有
351.47 - -
限公司
合计 9,994.16 8,578.73 2,937.31 -
经核查，报告期内，发行人及其主要子公司日常环保设施运行维护费用如下
表所示：
环保设施运行维护费用（万元） 主要用途
主体 2016 年 2015 年 环境服务费、
2017 年
度 度 工业固废处置
利尔化学股份有限公司、四川 费、环保设施
18,047.18 8,952.54 4,764.20
利尔作物科学有限公司 运行维护费用
江苏快达农化股份有限公司 6,262.33 4,043.44 1,022.53 等
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补充法律意见书
湖南比德生化科技股份有限公
602.38 - -
司
合计 24,911.89 12,995.98 5,786.73 -
2、环保支出与生产规模的匹配性
报告期内，发行人收入及环保支出的金额如下表所示：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务成本 219,550.06 150,029.62 112,664.19
环保设施日常运行费用 24,911.89 12,995.98 5,786.73
环保投入占收入比例 11.35% 8.66% 5.14%
鉴于国家对环保要求逐步提高，发行人各年日常环保费用占主营业务收入的
比例也随之逐年提高。2015年至2017年度，发行人环保设施日常运行费用占主营
业务成本的比例分别为5.14%、8.66%和11.35%，呈逐年上升趋势。
根据发行人公开披露资料并经本所律师核查，2015年至2017年度，同行业可
比上市公司的环保费用投入占主营业务成本的比例分别为 0.94%、2.70%和
3.36%。发行人的环保投入高于行业的平均情况。
综上，发行人日常环保费用投入占比较高，与生产规模相匹配，增长趋势与
行业增长保持一致。
3、环保设施建设、运行情况及日常环保管理措施
（1）发行人、利尔作物采取的主要环保措施
①废水
经本所律师核查，发行人建有废水处理设施，废水按照“清污分流、高低分
开，统一处理，达标排放”的原则进行处理。目前绵阳基地有处理高浓度废水的
双(多)效蒸发处理装置四套，能日处理高浓度废水800余方；有日处理废水4000
方的综合废水处理站一座；日处理废水10000方的废水处理站一座；2016年，公
司投资1500余万建设了日处理废水3000方的超滤纳滤膜处理系统一套，目前正在
调试运行中，该装置提高了发行人废水处理的多元化能力和抗冲击负荷能力，为
发行人后续发展奠定了坚实的环保基础。高浓度废水经过多效蒸发后采用催化氧
化、催化还原、高效生化技术以及高级氧化、高效膜处理等多种处理技术联用的
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补充法律意见书
方法，实现废水达标排放。废水经处理后达到《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）一级标准排放。废水排口安装有废水在线监测设备，对废水流
量，化学需氧量（COD）和氨氮进行监测，监测设备和绵阳市环保局监控平台
联网。
②废气
经本所律师核查，发行人绵阳基地废气主要包括炉烟气和其他废气。循环硫
化床锅炉的烟尘和二氧化硫等炉烟气采用煤粉添加脱硫剂和静电除尘处理方式，
确保烟尘和二氧化硫达标排放；烟气排口安装有烟气在线监测系统，对锅炉烟气、
二氧化硫、粉尘以及氮氧化物监测，监测设备和绵阳市环保局监控平台联网。根
据国家对大气污染治理的严格管控和绵阳市“煤改气”政策要求，发行人于2016
年正式完成“煤改气”工作，停用燃煤锅炉，改用生产基地化工园区企业的余热蒸
汽和自建天然气锅炉提供热源，降低了烟尘和二氧化硫的排放。对于各车间有机
尾气、无组织排放气以及废水站曝气及生化系统产生的甲烷气等VOC类有机废
气，绵阳基地建设的两套60000Nm/h废气蓄热氧化装置(RTO废气处理装置)，对
废气进行蓄热氧化燃烧处理，尾气经过燃烧后，废气中的VOCs彻底氧化分解成
CO2和H2O，降低了污染物排放总量。为提高处理的可靠性，对于其他废气，根
据不同生产线不同工艺废气的性质，采用冷阱深冷回用、多级酸碱吸收和活性炭
吸附等方法处理。
③固废
经本所律师核查，发行人废渣主要包括粉煤灰、生活垃圾和危险废弃物。其
中，粉煤渣作为建材由相关协议单位处理，生活垃圾由环卫部门统一处理。危险
废弃物发行人修建有专用的储存间，防渗、防漏、防盗措施完善，统一收集后委
托具备危险废弃物经营资质的单位处置，并实施五联单转移制度。2016年发行人
通过以新带老，建设了固废、废液综合焚烧处理装置，能日处理废液80吨、固废
40吨，全年处理危险废弃物1500余吨，有效的降低了固废排放的总量和缓解了固
废委外处置过程中的环境风险。2016年，发行人建设的副产物资源化利用车间硫
酸镁生产线投入运行，全年利用废硫酸13000余吨，降低了危险废物的委外处置
量，并带来了积极的经济效益和环境效益。
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补充法律意见书
上述环保设施年均运行时间8,760小时，与主体设施的同步运转率100%，目
前运行状况正常。
（2）江苏快达采取的主要环保措施
江苏快达已配置污水处理站、废气处理设施，江苏快达相关环保设施处理能
力及实际运行状况如下：
废水
经本所律师核查，一期1500吨/天生化处理设施一套。二期500吨/天高浓度综
合废水处理设施一套。发行人现有废水蒸发处理装置四套，蒸发量14吨/时。目
前二期废水处理采用DCS智能化控制，装有可视化系统。生产中产生的高盐废水
经蒸发除盐与各车间预处理后的低盐废水、生活污水、初期雨水进入发行人综合
废水处理设施，经物理、化学、生化处理后达（GB/T8978-1996）污水综合排放
标排三级标准后,入园区工业污水处理厂。
光气化产品项目中异菌脲产品建有废水中三乙胺回收再利用、苯噻草胺产品
废水中醋酸钠回收套用氯化钠副产化、利谷隆产品废水中硫酸钠副产化装置，农
药中间体项目敌草胺的废水中氯化副产资源化装置。目前这些设施均稳定运行。
污水排口安装了流量计、COD、氨氮等在线监测仪进行实时监控，并与上
级主管部门联网。发行人实行了清污分流及雨污分流，雨水进入清水管网，通过
清水排口外排。排污口实行规范化建设，并在排污口按规定设立了标志牌及视频
监控系统。
②废气
经本所律师核查，光尾气送发行人光尾气处理系统经盐酸降膜吸收+二级催
化水解+二级碱破后45米高空排放；各装置内有机废气经车间管线收集后用风机
经水封塔送30000立方米/小时RTO焚烧炉焚烧后25米高空排放；焚烧炉烟气经二
燃室+脱硝+半干吸收+布袋除尘+活性碳吸附+两级碱水喷淋达标经35米排气筒
排放。排气筒均按要求设置标志牌，RTO炉和固废焚烧炉排气筒、光化尾气处理
系统排气筒均安装在线监测系统并与上级主管部门联网，实现了排放的污染物浓
度与排放量的全天候监控；RTO炉和固废焚烧炉加装了远程过程监控系统，两炉
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补充法律意见书
的运行状况接受园区环保局的全天监控。
③固废
经本所律师核查，发行人建设525平米标准化固废仓库，以及430平米危险固
废堆放场，对产品生产过程中产生的固废进行分类堆放，分类处理。自建一套0.8
吨/时固废，0.2吨/时废液，500-1000立方米/时废气的危险废物回转窑焚烧装置。
危险固废如蒸馏残液、过滤废渣、吸附废活性碳、原料包装物、废水处理污泥等
进入焚烧炉装置焚烧。
上述环保设施年均运行时间8,760小时，与主体设施的同步运转率100%，目
前运行状况正常。
（3）湖南比德厂区采取的主要环保措施
经本所律师核查，湖南比德已配置危废暂存库、垃圾收集池、污水处理站、
废气处理设施，湖南比德的相关环保设施处理能力及实际运行状况如下：
①废水
建有容积8000立方米日处理能力2000吨的芬顿处理设施一套，发行人满负荷
生产时每天产生废水约1200吨，能实现达标排放。发行人实行了清污分流及雨污
分流，初期雨水进入收集池，泵送到发行人污水站进行处理；雨水进入主雨水沟，
通过市政雨水管网外排。
②废气
含氯、氯化氢的尾气经稀盐酸吸收+水吸收+氢氧化钙碱液吸收后25米高空
排放；光尾气送发行人光尾气处理系统经盐酸降膜吸收+二级催化水解+二级碱
破后25米高空排放；含氨的碱性尾气经车间管线收集后用风机送车间楼顶经水吸
收+盐酸吸收后25米高空排放；各车间内含酸性废气经车间管线收集后用风机经
水吸收+液碱吸收后25米高空排放；导热油炉煤烟气经水膜除尘+两级碱水喷淋
达标经35米排气筒排放。
发行人与有资质第三方机构签订协议，每月对废水、废气进行监测，出具监
测报告。
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补充法律意见书
③固废
发行人建有756平方米危废仓库，设置了抽风系统及尾气吸收系统，同时，
建有面积20平方米工业垃圾池、生活垃圾池各一个。各部门、各车间对产品生产
过程中产生的固废进行分类收集暂存，分类堆放。危废按国家规定与湖南翰洋环
保有限发行人签订委托处置合同进行处理，工业垃圾、生活垃圾由园区安排有资
质单位进行清运处理。
上述环保设施年均运行时间7200小时左右，与主体设施的同步运转率100%，
目前运行状况正常。
（三）募投项目是否符合国家环保要求，本次募投项目配套环保设施建设
情况
1、募投项目是否符合国家环保要求
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次拟投入建设的募投项目已获
得四川省环境保护厅出具的《关于广安利尔化学有限公司年产36000吨农药及其
他精细化学品项目环境影响报告书的批复》（川环审批 [2018]24号）批复文件，
项目建设符合国家环保要求。
2、本次募投项目配套环保设施建设情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募投项目配套环保设施总投
资规模约为9400万（草铵膦5600，氟环唑1800，丙炔氟草胺2000），包括RTO
尾气焚烧系统、废水处理站、固废焚烧装置及应急水池等。
（四）报告期，申请人是否因污染问题多次被投诉或举报至环保部门
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内被投诉或举报至
环保部门的情况如下：
投诉反馈单位 投诉数量 投诉原因
绵阳市环保局 1 废水排放
1 项为废水排放，1 项为废气
绵阳经济技术开发区管理委员会 3
异味
网络投诉 3 废气异味
12369 环保热线 11 废气异味
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补充法律意见书
针对上述投诉（其中包括中央环保组督查期间的2起投诉），绵阳市环保部
门、绵阳经开区管委会、塘汛镇人民政府均进行了核查（部分投诉也聘请了专业
机构检测）及回复，未发现发行人废水、废气排放异常的情况；同时，发行人对
接收到的投诉，高度重视，也进行了不断地改进完善。
（五）报告期申请人接受环保部门检查情况，是否因环保违法违规问题受
到过行政处罚
1、报告期发行人接受环保部门检查的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人是地方环保部门的重点监
管单位，四川省环保厅、绵阳市环保局检查支队、绵阳市环境监测站、绵阳市环
保局土科及固废中心、绵阳市经开区住建（环保）局等相关环保主管部门对发行
人行日常定期或不定期检查。发行人高度重视环保问题并积极配合环保主管部门
的日常检查工作，现场检查发现的问题发行人均进行了现场反馈与整改处理。
经核查，除日常检查外，发行人报告期内接受并顺利通过的主要专项检查包
括每年度四川省、绵阳市环保专项检查；2017年度四川省环境保护督查；2017
年国家环保督查；2018年度省、市、区环保部门的大气专项督查、重污染天气检
查；2018年煤改气及大气污染治理调研；环保部发展研究中心的调研。
经核查，发行人报告期内积极配合各级环保和行政主管部门的日常环保检查
并顺利通过各项环保专项检查、专项督查、环保调研等检查工作。报告期内不存
在发行人因环保污染事故而被环保主管部门要求停产或被责令停产整治的情形。
2、发行人环保行政处罚的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2016年4月1日，绵阳市环境保护
局向发行人作出《环境行政处罚决定书》（川038B0005号），决定对发行人排
放水污染物超过了国家规定排放标准的违法行为处人民币162,848.45元的罚款。
上述环保违法行为已全部整改完毕并验收合格，罚款已如数缴纳；2018年1
月25日，绵阳市环境保护局就上述行政处罚出具了《情况说明》，“该公司在接
到上述处罚后，进行了及时整改，并及时足额缴纳罚款，未对环境造成重大不良
影响，不属于重大违法违规行为。”
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补充法律意见书
此外，根据四川省科学城环境安全职业卫生检测与评价中心出具的《利尔化
学股份有限公司再融资环保核查技术报告》，发行人主要环保设施均处于正常运
行中，主要污染物排放量均已达标。
综上，本所律师认为，除上述环境保护行政处罚外，报告期内，发行人不存
在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而遭受行政处罚的记录。
（六）申请人报告期安全生产情况，是否因违法违规受到过处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设置了环境健康安全部及
专职安全员，制定了安全生产相关制度，加强了安全环保培训，并尽量采用了先
进的设备设施和自动控制系统，有效降低了安全生产风险。发行人及其子公司报
告期内能遵守国家安全生产相关的法律法规及规范性文件的规定，未发生过重大
安全生产事故。
根据发行人提供的资料、发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部门出
具的证明及在国家应急管理部网站、发行人及其子公司所在地安全生产监督管理
部门网站等其他公开渠道的核查，发行人及其子公司报告期内能遵守国家安全生
产相关的法律法规及规范性文件的规定，不存在遭受安全生产监督管理机关行政
处罚的情形。
（七）申请人关于环保及安全生产相关内控制度健全情况，是否得以有效
执行
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自成立以来，始终将安全
生产放在首位，贯彻国家相关法律法规，发行人整个生产运作全过程中的安全、
卫生、健康活动均制定有全面的监督和管理制度并得到有效执行。发行人在报告
期内未发生导致重大伤亡和重大经济损失的安全事故，也未出现因安全事故受到
处罚的情形。
发行人设立了EHS部作为专职的环保安全和职业健康管理部门，由分管生产
的副总经理领导、EHS部总监总体负责。EHS部的职责为负责发行人级安全、环
保、职业健康管理和ISO14001、OHS18001体系运行管理。发行人非常重视环境
保护和安全工作，制定了“本质环保、预防为主、遵守法规、持续改进”的环保方
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补充法律意见书
针和“本质确保、预防为主、遵守法规、持续改进”的安全方针，从源头控制、过
程控制和末端治理控制系统性地做好环保和安全工作。发行人严格按照ISO9001
质量管理体系、ISO14001环境管理体系及OHSAS18001职业健康安全管理体系的
要求，对可能具有重大环境和安全影响的运行与活动进行全面监控，确保环境和
安全方针、目标和指标的实现。
报告期内，发行人及其子公司一直按照国家及地方有关安全生产方面的法
律、法规、规章依法经营，不存在因违反国家、地方有关安全生产方面的法律、
法规、规章而被处罚的情形，亦不存在可能被处理或追查的违法行为。
（八）2018年1月1日《中华人民共和国环境保护税法》、《中华人民共和
国环境保护税法实施条例》正式实施，详细分析环境保护税开征后对经营业绩
的影响，量化测算对财务指标发生的影响，说明该影响和变化是否会对未来经
营构成重大影响。
1、《环境保护税法》及《中华人民共和国环境保护税法实施条例》相关规
定
经核查，根据《环境保护税法》及《实施条例》的相关规定，直接向环境排
放应税污染物的生产经营者按照其实际排放的应税大气污染物、应税水污染物、
应税固体废物的数量缴纳环境保护税，按照超过国家规定标准应税噪声分贝数缴
纳环境保护税。
2、对发行人对经营业绩的影响
（1）测算依据
经核查，基于以下假设及预计，发行人对其及子公司2018 年度应缴纳的环
境保护税测算如下：
应税大气污染物
应税大气污染物税额=（排放浓度×每小时风量×排放时间）/污染当量值×税
额，其中：排放浓度为《大气污染物综合排放标准》中允许排放的污染物浓度上
限，每小时风量系根据实际情况进行的合理预计，排放时间为 300 天*24 小时，
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补充法律意见书
污染当量值为《应税污染物和当量值表》中规定的应税大气污染物的污染当量值，
税额为发行人及其子公司所在地当地确定的应税大气污染物税额。
应税水污染物
应税水污染物税额=（排放浓度×处理污水数量）/污染当量值×税额，其中：
排放浓度为《城镇污水处理厂污染物排放标准》中允许排放的污染物浓度上限，
处理污水数量为发行人及子公司 2018 年度预计工业污水处理规模（如同一污水
处理场所同时涉及工业污水及生活污水，则按工业污水计算），污染当量值为《应
税污染物和当量值表》中规定的应税水污染物的污染当量值，税额为发行人及其
子公司所在地当地确定的应税水污染物税额。
应税固体废物
应税固体废物税额=固体废物排放量×税额，固体废物排放量为发行人及子
公司 2018 年度预计排放的固体废物数量（基于谨慎考虑，拟交第三方处理的固
体废物仍计算在内）进行的预测，税额为发行人及其子公司所在地当地确定的应
税固体废物税额。
○4 应税噪声
鉴于《环境保护税法》第七条规定“应税噪声按照超过国家规定标准的分贝
数确定”，因此测算中暂未考虑。
（2）《环境保护税法》的实施对发行人应缴税费的影响
2018年一季度发行人缴纳环境保护税为12.52万。基于上述假设及测算，发
行人及子公司预计 2018 年度发行人（绵阳基地）应缴纳的环境保护税约为23-61
万元，其他厂区应缴的环境保护税预计比绵阳基地更少，总体来看对发行人财务
状况影响较小。
综上，根据发行人测算并经本所律师核查，环境保护税开征以后，就目前的
征收方案来看，不会对发行人的经营业绩和财务指标构成重大不利影响。
综上，本所律师经核查认为：
发行人当前产品在主要销售区域正常销售，未发现在现有销售区域受到限
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补充法律意见书
制或禁止使用的情况。
发行人环保投入充足、环保设施运行正常；募投项目符合国家环保要求；
安全生产制度建设健全；针对上述投诉（其中包括中央环保组督查期间的2起投
诉），绵阳市环保部门、绵阳经开区管委会、塘汛镇人民政府均进行了核查及
回复，未发现发行人废水、废气排放异常的情况；此外，发行人对接收到的投
诉，高度重视，也进行了不断地改进完善；针对绵阳市环境保护局向发行人作
出《环境行政处罚决定书》（川038B0005号），决定对发行人排放水污染物超
过了国家规定排放标准的违法行为处人民币162,848.45元的罚款，上述环保违法
行为已全部整改完毕并验收合格，罚款已如数缴纳；2018年1月25日，绵阳市环
境保护局就上述行政处罚出具了《情况说明》，“该公司在接到上述处罚后，进
行了及时整改，并及时足额缴纳罚款，未对环境造成重大不良影响，不属于重
大违法违规行为”；此外，根据四川省科学城环境安全职业卫生检测与评价中心
出具的《利尔化学股份有限公司再融资环保核查技术报告》，发行人主要环保
设施均处于正常运行中，主要污染物排放量均已达标。
二、反馈问题7：实际控制人变更风险。2017年3月21日，申请人公开披露
了《关于控股股东的实际控制人拟变更的提示性公告》，称发行人第一大股东
久远集团的股东中国工程物理研究院，正在筹划久远集团股权变动的相关事宜，
该事项可能会导致发行人实际控制人的变更。请申请人补充说明并披露上述事
项最新进展情况，目前是否仍存在实际控制人变更的风险。请保荐机构、律师
发表核查意见。
回复：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人控股股东久远集团就其股
东变动事宜进展及影响出具《关于咨询利尔化学股份有限公司实际控制人拟变更
相关事宜的复函》（简称“《复函》”），根据《复函》相关内容： ①中物院对
于久远集团股权变动事宜尚在筹划之中，并未形成具体实施方案，根据国有股权
变动相关法规规定的实施程序，久远集团的股东（暨利尔化学实际控制人）在2018
13
补充法律意见书
年不会发生变化，且该事宜未来开始实施及实施完毕的时间目前无法确定；②本
次中物院筹划的久远集团股权变动事宜，其目的是促进久远集团未来更好的发
展，也将间接推动利尔化学未来更好地发展，不存在损害其他股东利益的情形；
③本次中物院筹划的久远集团股权变动事宜，不会改变利尔化学控股股东，不会
对利尔化学的生产经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为：中物院对于久远集团股权变动事宜尚在筹划之中，
并未形成具体实施方案，根据国有股权变动相关法规规定的实施程序，久远集
团的股东（暨利尔化学实际控制人）在2018年不会发生变化，且该事宜未来开
始实施及实施完毕的时间目前无法确定；本次中物院筹划的久远集团股权变动
事宜，其目的是促进久远集团未来更好的发展，也将间接推动利尔化学未来更
好地发展，不存在损害其他股东利益的情形；本次中物院筹划的久远集团股权
变动事宜，不会改变利尔化学控股股东，不会对利尔化学的生产经营产生重大
不利影响。发行人已经在募集说明书就实际控制人可能会变更进行了风险提示。
三、反馈问题8：2014年8月，申请人与员工黄峙玮发生职务发明创造发明
人、设计人奖励、报酬纠纷诉讼，2015年1月和2015年12月，经一审二审判决申
请人胜诉，2018年5月，申请人收到最高人民法院《民事裁定书》，指令四川省
高级人民法院再审本案，同时再审期间，中止原判决的执行。请申请人补充说
明并披露：（1）补充披露黄峙玮授权申请人单独享有该专利技术相关约定的具
体内容，是否存在发生纠纷时导致专利权属发生变更的相关约定；（2）说明申
请人应给予黄峙玮的报酬及股权激励是否按约定实际支付，支付报酬及股权激
励时有无征得黄峙玮确认，款项支付和股权激励的相关会计处理是否符合企业
会计准则相关规定；（3）结合黄峙玮的具体诉讼请求，说明再审本案是否会形
成新的诉讼请求和判决结果，申请人是否可能面临对外赔付损害赔偿金或惩罚
性损害赔偿金的风险、申请人的业务与技术是否可能面临遭受重大不利影响的
风险，并请说明相关认定依据是否充分；（4）请说明《募集说明书》对相关风
险的披露是否充分。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
回复：
14
补充法律意见书
（一）补充披露黄峙玮授权申请人单独享有该专利技术相关约定的具体内
容，是否存在发生纠纷时导致专利权属发生变更的相关约定；
1、关于黄峙玮与公司关于该专利技术相关约定的具体内容
根据发行人的说明、提供的资料并经本所律师核查，发行人与黄峙玮之间不
存在“黄峙玮授权申请人单独享有该专利技术”或“发生纠纷时导致专利权属发生
变更”的相关约定。
2、不存在专利权属变更的风险
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人是本案诉讼专利技术的所
有人并取得了专利证书，黄峙玮仅为职务发明人；本案并不涉及对专利权属的争
议。因此，即便再审法院支持黄峙玮的诉讼请求，也不会导致案涉专利权属发生
变更，不存在专利权属变更的风险。
（二）说明申请人应给予黄峙玮的报酬及股权激励是否按约定实际支付，
支付报酬及股权激励时有无征得黄峙玮确认，款项支付和股权激励的相关会计
处理是否符合企业会计准则相关规定
1、说明申请人应给予黄峙玮的报酬及股权激励是否按约定实际支付，支付
报酬及股权激励时有无征得黄峙玮确认
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人分别于1999年5月4日、
2001年5月28日，就案涉技术研发与黄峙讳为代表的研发部签订了《毒莠定中试
合成技术开发项目合同书》、《毒莠定生产工艺工程化研究技术开发合同书》，
双方在《毒莠定生产工艺工程化研究技术开发合同书》 中约定，应当从使用和
转让该项目技术成果所得的收益中提取一定比例，作为对完成该职务技术合同的
个人的奖励或者报酬。
2004年2月4日，发行人因黄峙讳在毒莠定项目开发中作出突出贡献， 给予
黄峙讳绩效奖励10万元。
2004年5月11日，中国工程物理研究院下发院资管[2004] 78号《关于对四川
绵阳利尔化工有限公司资产重组方案的批复》，同意对利尔公司的经营及技术团
15
补充法律意见书
队实施股权奖励。2006年11月23日，中国工程物理研究院下发院资管[2006] 257
号《关于四川绵阳利尔化工有限公司资产重组方案的补充批复》,明确对公司的
经营技术团队进行股权奖励与有偿转让的依据为相关人员在技术成果研发和转
化中的分工和贡献，并载明了具体的奖励与转让方案，其中黄峙讳获得的股权奖
励与转让份额为1%。《利尔化学2008招股说明书（一）》载明，陈学林、张成
显、张俊、蒋勇、黄峙讳等九名经营技术团队人员于2004年以奖励和有偿转让的
方式获得的股权奖励，是以无形财产“二氯吡啶酸及氨氯吡啶酸的工业化生产技
术”的评估价值为基础，根据相关人员在技术成果研发和转化中的分工和贡献大
小确定具体奖励比例。黄峙玮所获得的股权比例是其他中层干部的3～5倍，与作
为公司级领导的总经理助理一致，远高于其仅作为中层正职干部应获得的激励比
例。
根据发行人实施的专利成果转化制度（VDMS）制度规定，黄峙玮所作出贡
献的专利发明属于VDMS制度技术创新章节中的新合成方法，按照该制度应当获
得的报酬最高为10万元，同时VDMS制度规定了不重复激励的原则。发行人已于
2004年2月4日因毒莠定技术实施效益向黄峙玮支付绩效报酬10万元。发行人自
2006年5月26日颁布实施了VDMS手册，并与2009年颁布实施了VDMS细则。该
VDMS制度主要是基于公司职工的行为予以正面激励和负面激励的一种激励制
度。黄峙玮曾任公司的中层干部，担任部门领导工作多年，知悉该文件，不仅本
人依据VDMS制度获得过专利授权奖并上台领取证书奖金，还作为采购部领导曾
经按照VDMS制度为部门职员申请过奖励。因此，可合理认定黄峙玮上述规定及
对相应的不高于10万元的绩效报酬知晓并确认。
对于股权激励，根据四川久远投资控股集团有限公司等四名公司股东与包括
黄峙玮在内的9名受让人签订的股权转让协议以及缴款凭证，为获取前述1%的股
权，黄峙玮实际合计支付股权款人民币15.834万元，上述股权激励已实际支付。
公司上市以后，黄峙玮通过二级市场减持发行人股权，累积获取收益约3112.80
万元。
从相关专利于2008年12月获得授权至2014年8月黄峙讳提起诉讼，在近6年的
时间内黄峙讳均未对相关专利报酬提出异议，应认定黄峙讳认可发行人对其在相
16
补充法律意见书
关技术研发及转化所作贡献给予的奖励或报酬，双方巳就该事项达成了一致意
见。
综上所述，本所律师认为，应给予黄峙玮的报酬及股权激励已按照约定实际
支付，可合理认定黄峙玮对于上述报酬及股权激励的支付知晓并确认。
2、款项支付和股权激励的相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2004 年3 月31 日，经利尔化工
股东会同意，久远集团、天晨集团、化材所和俄化物所向陈学林、黄世伟等九名
经营技术团队人员以奖励和有偿转让的方式转让12.6%发行人股权。该发行人股
权激励实施时，发行人尚未实施股改，并且关于股份支付的会计准则尚未制定。
（三）结合黄峙玮的具体诉讼请求，说明再审本案是否会形成新的诉讼请
求和判决结果，申请人是否可能面临对外赔付损害赔偿金或惩罚性损害赔偿金
的风险、申请人的业务与技术是否可能面临遭受重大不利影响的风险，并请说
明相关认定依据是否充分
1、关于再审本案是否会形成新的诉讼请求和判决结果
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本案发生法律效力的判决是由二
审法院四川省高级人员法院作出的，根据《中华人民共和国民事诉讼法（2017
年修订）》第207条之规定，本案的审判监督程序应当按照第二审程序进行审理。
同时，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第
328条之规定，在第二审程序中，原审原告增加独立的诉讼请求，第二审人民法
院可以根据当事人自愿的原则就新增加的诉讼请求进行调解；调解不成的，告知
当事人另行起诉。
若黄峙玮在再审程序中提出新的诉讼请求，发行人将不会同意进行调解。因
此，本所律师认为，若黄峙玮在再审程序中提出新的诉讼请求，本次再审将不会
对新的诉讼请求进行审理。本案不涉及专利专属争议，发行人合法拥有相关专利
技术。
本案一审及二审的结果均为发行人胜诉，所以虽然本次再审尚未开庭及作出
判决，判决结果存在一定的不确定性，但即便发行人在再审中败诉，相关支付报
17
补充法律意见书
酬也将重新计算，发行人将承担最多不超过黄峙玮在二审诉讼中主张发行人向其
支付1090.5万元相关报酬费用，金额较小，对发行人不构成重大不利影响。
2、发行人是否可能面临对外赔付损害赔偿金或惩罚性损害赔偿金的风险
本案黄峙玮在原二审程序中并未提出支付损害赔偿金的诉讼请求，因此再审
法院超出当事人诉讼请求范围主动判决发行人向黄峙玮支付损害赔偿金的风险
非常低。
3、发行人的业务与技术是否可能面临遭受重大不利影响的风险
如上所述，发行人系案涉专利的合法所有权人，本次诉讼并不涉及该等专利
的权属争议，即便再审法院支持黄峙玮的诉讼请求也不会造成案涉专利权属的变
更，不会对发行人使用该等专利及相关产品的生产经营产生影响。
同时，本案再审诉争标的金额为1,090.5万元，占发行人2017年度净利润比例
较小，即便再审法院最大限度全部支持黄峙玮的诉讼请求，也不会对发行人利润
水平产生重大不利影响。
（四）请说明《募集说明书》对相关风险的披露是否充分。
1、发行人已经在募集说明书详细披露本案情况
发行人在募集说明书中“‘第七节 管理层讨论与分析’之‘五、重大事项说明’
之‘（二）重大诉讼、仲裁’”中对前述职务发明创造纠纷相关事项进行了较为详
细的披露。
2、发行人已经在募集说明书对本案所涉及得风险进行补充提示
发行人将在《募集说明书》中对本次诉讼相关的情况进行风险提示。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：发行人系案涉
专利的所有人，本案争议不涉及专利专属，不会导致专利专属变更；相关报酬
及股权激励已经实施，黄峙玮在职期间及离职后六年内一直未提出异议；本次
再审将不会对新的诉讼请求进行审理；本案黄峙玮在原二审程序中并未提出支
付损害赔偿金的诉讼请求，因此再审法院超出当事人诉讼请求范围主动判决发
行人向黄峙玮支付损害赔偿金的风险非常低；本案诉争标的金额为1,090.5万元，
18
补充法律意见书
占发行人2017年度净利润比例较小，即便再审法院最大限度全部支持黄峙玮的
诉讼请求，也不会对发行人利润水平产生重大不利影响。
四、反馈问题9：根据反馈意见回复，“2018年5月17日，发行人已经取得丙
炔氟草胺原药的登记证，登记证号为：PD20181277，有效期截至日为2023年5
月16日”，而在反馈意见回复的中介机构核查意见中，认为“广安利尔关于本次
发行涉及的丙炔氟草胺原药募投项目农药登记申请已经完成公示且未发生异议
登记情况，预计将在募投项目建成投产前取得，不存在实质性障碍”。请申请人
补充说明并披露：（1）上述披露是否一致；（2）开展本次募投项目所必需的
农药登记证、农药生产批准证书、农药经营许可证资质文件是否均已取得；如
未取得，其取得是否存在法律障碍。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人有关说明与中介机构核查意见披露一致
2018年4月16日，发行人收到本次发行的反馈意见；发行人及各方中介答复
期间，广安利尔申请的“99.2%丙炔氟草胺原药”已被列入农业部农药检定所药政
处核发的“2018年第5批拟批准登记农药产品公示”名单，公示期为2018年4月27
日至2018年5月3日，公示期间未发生异议登记的情况。
2018年5月9日，发行人正式披露了发行人及各方中介对反馈意见所列问题的
答复，此时，广安利尔仍未正式取得“99.2%丙炔氟草胺原药”的农药登记证。因
此，中介机构当时发表的意见为“广安利尔关于本次发行涉及的丙炔氟草胺原药
募投项目农药登记申请已经完成公示且未发生异议登记情况，预计将在募投项目
建成投产前取得，不存在实质性障碍”。
2018年5月17日，广安利尔正式取得前述丙炔氟草胺原药的农药登记证，为
便于证监会相关审核人员了解丙炔氟草胺农药登记证的最新进展，发行人在后续
反馈证监会相关审核人员问题的文件中对该情况进行了更新，中介机构由于时间
原因未对其发表的意见进行更新，但该情况并不构成发行人及中介机构已经对外
披露的信息不一致的情形。
19
补充法律意见书
发行人及中介机构将在后续对外披露的修订的反馈意见答复中，对相关情况
予以更新。
（二）发行人已经取得本次募投项目所必须的资质文件
本次募投项目拟在发行人全资子公司广安利尔实施，广安利尔具备农药生产
企业资质，资质有效期自2017年5月31日至2022年5月30日。
根据《农药生产管理办法》、《农药管理条例》及《农药生产许可管理办法》
等法律法规，针对本次募投项目，广安利尔需要取得项目涉及的《农药登记证》、
《农药生产批准证书》，目前广安利尔已经全部取得。
具体如下：
登记证编号 登记名称 有效期
PD20181514 95%草铵膦原药 2023.4.17
农药登记证 PD20181202 97%氟环唑原药 2023.3.15
99.2%丙炔氟草胺原
PD20181277 2023.5.16
药
HNP51155-C2582 95%草铵膦原药 2019.5.31
农药生产批准证书 HNP51155-D4233 97%氟环唑原药 2019.5.31
99.2%丙炔氟草胺原
HNP51155-C4452 2019.5.31
药
另经本所律师核查，上述农药生产批准证书均系在2017年8月之前取得，根
据《农药生产许可管理办法》（农业部令[2017]4号）第三十条规定，上述农药
生产批准证书在有效期内可以继续使用。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查：2018年5月9日，发行人正式披
露了发行人及各方中介对反馈意见所列问题的答复，此时，广安利尔仍未正式
取得“99.2%丙炔氟草胺原药”的农药登记证。因此，中介机构当时发表的意见为
“广安利尔关于本次发行涉及的丙炔氟草胺原药募投项目农药登记申请已经完
成公示且未发生异议登记情况，预计将在募投项目建成投产前取得，不存在实
质性障碍”。2018年5月17日，广安利尔正式取得前述丙炔氟草胺原药的农药登
记证，为便于证监会相关审核人员了解丙炔氟草胺农药登记证的最新进展，发
行人在后续反馈证监会相关审核人员问题的文件中对该情况进行了更新，中介
20
补充法律意见书
机构由于时间原因未对其发表的意见进行更新，但该情况并不构成发行人及中
介机构已经对外披露的信息不一致的情形，中介机构将在后续修订的对外披露
的文件中相应更新；本次发行募投项目实施主体广安利尔具备农药生产企业资
质，并已取得本次募投项目所需的《农药登记证》及《农药生产批准证书》。
五、反馈问题10：申请人全资子公司四川福尔森国际贸易有限公司作为普
通合伙人对绵阳利尔作物企业管理中心（有限合伙）有限合伙出资1万元。绵阳
利尔作物企业管理中心（有限合伙）为申请人子公司员工持股平台。请申请人
补充说明并披露：（1）申请人及其子公司员工持股平台的设立和历史沿革、相
关员工持股比例、运作情况、投资人的任职情况、投资人入股资金来源；（2）
该持股平台或所投资企业是否与申请人产生交易、该持股平台或所投资企业的
合作伙伴是否与申请人合作伙伴存在重叠；（3）对外投资事宜等是否符合国有
资产、证券等领域法律法规的规定，是否存在法律纠纷或潜在法律纠纷，该持
股平台或所投资企业是否存在侵占申请人利益的情况。请保荐机构、申请人律
师发表核查意见。
回复：
（一）申请人及其子公司员工持股平台的设立和历史沿革、相关员工持股
比例、运作情况、投资人的任职情况、投资人入股资金来源。
1、绵阳利尔作物企业管理中心（有限合伙）的设立及历史沿革等情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，绵阳利尔作物企业管理中心（有
限合伙）（以下简称“合伙企业”）系于2017年4月26日成立，系为搭建四川利尔
作物科学有限公司核心骨干员工管理平台，具体情况如下：
合伙人名
在利尔作物 出资额
序号 称 合伙人类型 出资比例
的任职情况 （万元）
/姓名
四川福尔
森国际贸
1 普通合伙人 - 1 0.1011%
易有限公
司
21
补充法律意见书
董事兼总经
2 邱丰 有限合伙人 212.8864 21.5202%
理
3 殷勇 有限合伙人 副总经理 145.659 14.7243%
4 赵建平 有限合伙人 副总经理 100.8408 10.1938%
5 肖祥荣 有限合伙人 副总经理 67.2272 6.7958%
6 袁勇 有限合伙人 销售总监 67.2272 6.7958%
7 贺钰 有限合伙人 行政主管 44.8181 4.5306%
产品发展总
8 罗杰 有限合伙人 61.6249 6.2295%
监
9 刘晓伟 有限合伙人 产品经理 50.4204 5.0969%
10 左元明 有限合伙人 剂型主管 44.8181 4.5306%
11 罗小娟 有限合伙人 生测主管 33.6136 3.3979%
12 张军 有限合伙人 大区经理 22.4091 2.2653%
13 刘强 有限合伙人 大区经理 22.4091 2.2653%
14 李浩申 有限合伙人 大区经理 22.4091 2.2653%
15 辜锡锐 有限合伙人 配制主管 16.8068 1.6990%
16 王阳 有限合伙人 分装主管 16.8068 1.6990%
17 何远禄 有限合伙人 工程主管 11.2045 1.1326%
18 胡细佳 有限合伙人 剂型开发员 11.2045 1.1326%
知识产权主
19 谌爱武 有限合伙人 4.4818 0.4531%
管
20 王兴伍 有限合伙人 农场主管 4.4818 0.4531%
21 刘军 有限合伙人 工艺组长 4.4818 0.4531%
22 任友红 有限合伙人 物流主管 4.4818 0.4531%
23 杜成平 有限合伙人 计划供应 4.4818 0.4531%
24 傅军 有限合伙人 计划供应 4.4818 0.4531%
25 曹棣 有限合伙人 工程师 4.4818 0.4531%
除草剂开发
26 聂珍 有限合伙人 4.4818 0.4531%
员
合计 - - - 989.2400 100.0000%
2017年5月15日，全体合伙人一致同意，有限合伙人贺钰的认缴出资额由人
民币44.8181万元变更为人民币25.7704万元，合伙企业的总认缴出资额由人民币
989.2400万元变更为人民币970.1923万元。合伙企业完成本次变更的后的出资情
况如下：
序 出资额（万
合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例
号 元）
四川福尔森国际贸易有限公
1 普通合伙人 1 0.1031%
司
2 贺钰 有限合伙人 25.7704 2.6562%
3 其他有限合伙人 有限合伙人 943.4219 97.2407%
22
补充法律意见书
4 合计 - 970.1923 100.0000%
2、投资人出资资金来源情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，全体合伙人均使用自有资金（含
自筹）对合伙企业进行出资，发行人及发行人关联方不存在向有限合伙人提供借
款或担保等任何形式的财务支持的情况。
3、合伙人在合伙企业的任职情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，有限合伙人邱丰先生担任利尔作
物的总经理，发行人考虑到利尔作物的重要性，任命邱丰先生为发行人副总经理，
但邱丰先生系与利尔作物签订劳动合同，在利尔作物领薪，并未在发行人处领薪。
邱丰先生的职权只是负责利尔作物的日常经营管理工作，除此之外，无其他
参与发行人日常经营管理的任何职权。
除邱丰先生外，其余有限合伙人未在除利尔作物之外的其他企业任职或兼
职。
4、合伙企业的运营情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，四川福尔森担任合伙企业的普通
合伙人及执行事务合伙人，负责执行日常合伙事务。合伙企业的设立系为搭建四
川利尔作物科学有限公司核心骨干员工管理平台，不存在实质的生产经营活动。
（二）该持股平台或所投资企业是否与申请人产生交易、该持股平台所投
资企业的合作伙伴是否与申请人合作伙伴存在重叠
1、合伙企业对外投资的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，合伙企业的设立系为搭建四川利
尔作物科学有限公司核心骨干员工管理平台，合伙企业于2017年6月5日完成对利
尔作物的增资及交割手续。本次增资完成前，利尔作物系公司全资子公司；本次
增资完成后，利尔作物系公司的控股子公司。股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
发行人 5000.00 85.24%
23
补充法律意见书
合伙企业 865.79 14.76%
合计 5865.79 100.00%
合伙企业仅投资了一家企业，即四川利尔作物科学有限公司，除此之外，合
伙企业不存在其他对外投资的企业。
2、合伙企业与发行人的交易情况
经核查，合伙企业不存在实质的生产经营活动，其与发行人之间不存在交易。
3、利尔作物与发行人的交易情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人、利尔作物主营业务在战
略定位上存在明确分工。发行人主要生产农药原药，利尔作物则主要生产农药制
剂，发行人与利尔作物之间的交易主要系发行人部分优势外贸制剂产品委托利尔
作物生产加工、利尔作物其他农药制剂向发行人采购农药原药所致，相关交易采
用市场公允价格进行。
利尔作物与发行人2017年、2018年交易情况如下：
2018 年合同签订金额或 2017 年实际发生金额
交易类别
预计金额（万元） （万元）
向发行人采购农药原药 不超过 20,000 15,922.76
向发行人销售农药制剂 不超过 5,000 8,700.36
为发行人进行农药制剂
不超过 5000 935.87
加工
4、利尔作物的合作伙伴与发行人合作伙伴重叠的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2017年、2018年发行人、利尔作
物的上游供应商重叠情况如下：
发行人向重叠 利尔作物向重叠
供应商重
供应商采购 供应商采购
年度 叠数量
采购金额 主要采购 采购金额 主要采购
（家数）
（万元） 标的 （万元） 标的
化工原材
化工原材
2017 年 84 2897.34 料、包装 3377.45
料、包装物
物
24
补充法律意见书
化工原材
2018 年至 化工原材
12 408.41 料、包装 330.94
今 料、包装物
物
虽然发行人、利尔作物存在上述重叠供应商，但并不会造成利尔作物侵占发
行人商业机会或利用向重叠供应商采购进行利益输送的风险。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2017年、2018年发行人、利尔作
物的下游客户重叠情况如下：
下游客户 发行人向重叠客户销售 利尔作物向重叠客户销售
年度 重叠数量
销售金额 销售金额
（家数） 销售标的 销售标的
（万元） （万元）
2017 年 2 1,207.87 农药原药 41.75 农药制剂
2018 年至
0 - - - -
今
上述发行人与利尔作物2017年存在下游重叠客户，但利尔作物向重叠客户销
售的金额非常小，且双方的销售标的完全不同，并不会造成利尔作物侵占发行人
商业机会或利用向重叠客户采购进行利益输送的风险。
（三）对外投资事宜等是否符合国有资产、证券等领域法律法规的规定，
是否存在法律纠纷或潜在法律纠纷，该持股平台或所投资企业是否存在侵占申
请人利益的情况。
1、对外投资事宜符合国有资产、证券等领域法律法规的规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，合伙企业向利尔作物增资的行为
经发行人控股股东久远集团发行人控股股东久远集团第五届董事会第二十三次
会议（会议决议[2017]3号）审议通过。
利尔作物职工通过合伙企业持有本企业的股权事宜不存在违反《国务院国有
资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革
[2008]139号）等国有资产相关法律法规及规范性文件规定的情形。
合伙企业向利尔作物增资的交易经2017年2月23日发行人第四届董事会第四
次会议及2017年3月14日发行人2016年年度股东大会审议批准。独立董事对本次
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交易出具了认可意见。
本次交易不存在违反国家证券及深交所相关关联交易的法律、法规及规范性
文件规定的情形。
2、持股平台或所投资企业是否存在侵占申请人利益的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，合伙企业的设立系为搭建四川利
尔作物科学有限公司核心骨干员工管理平台，不存在实质的生产经营活动，与发
行人之间不存在交易，因此合伙企业不存在侵占发行人利益的情况。
除邱丰先生外，合伙企业其他合伙人均仅在利尔作物任职，未在发行人处任
职或兼职；邱丰先生系利尔作物总经理，在发行人处任副总经理，未在发行人处
领薪，其职权在于作为利尔作物的总经理管理利尔作物的日常经营，除此之外，
无其他参与发行人日常经营管理的职权。合伙企业及包括邱丰先生在内的全体合
伙人不拥有可以参与、控制发行人日常经营的职权，无法通过控制发行人及利尔
作物导致实质上的同业竞争侵占发行人商业机会或通过实质上的关联交易进行
利益输送，合伙企业、利尔作物不存在侵占发行人利益的情况。
综上，经核查，本所律师认为，绵阳利尔作物企业管理中心（有限合伙）
（以下简称“合伙企业”）系于2017年4月26日成立，系为搭建四川利尔作物科学
有限公司核心骨干员工管理平台，合伙企业设立时合伙人及其出资均为其自有
资金（含自筹）；发行人、利尔作物主营业务在战略定位上存在明确分工，发
行人主要生产农药原药，利尔作物则主要生产农药制剂，发行人与利尔作物之
间的交易主要系公司部分优势外贸制剂产品委托利尔作物生产加工、利尔作物
其他农药制剂向公司采购农药原药所致，且均采用市场公允价格进行交易；合
伙企业的设立系为搭建四川利尔作物科学有限公司核心骨干员工管理平台，不
存在实质的生产经营活动，与发行人之间不存在交易，因此合伙企业不存在侵
占发行人利益的情况；除邱丰先生外，合伙企业其他合伙人均仅在利尔作物任
职，未在发行人处任职或兼职；邱丰先生系利尔作物总经理，在发行人处任副
总经理，未在发行人处领薪，其职权在于作为利尔作物的总经理管理利尔作物
的日常经营，除此之外，无其他参与发行人日常经营管理的职权；合伙企业及
包括邱丰先生在内的全体合伙人不拥有可以参与、控制发行人日常经营的职权，
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无法通过控制发行人及利尔作物导致实质上的同业竞争侵占发行人商业机会或
通过实质上的关联交易进行利益输送，合伙企业、利尔作物不存在侵占发行人
利益的情况；合伙企业的设立履行了必要的程序。
（本页以下无正文）
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