利尔化学：第四届董事会第二十三次会议决议公告2019-06-21
证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2019-025
利尔化学股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 6 月 20 日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第
四届董事会第二十三次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及资料于
2019 年 6 月 14 日以电子邮件方式送达。应出席会议的董事 9 人，实际
出席会议的董事 9 人。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会
议由公司董事长尹英遂主持，经过各位董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《关
于董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司章程》、《公司股
东大会议事规则》等相关规定，公司将进行董事会换届选举。公司第五
届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，任期自股东大会审议通
过之日起三年。会议同意提名尹英遂、夏志刚、靳建立、袁跃华、张启
戎、来红刚为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名马毅、李小平、
罗宏为第五届董事会独立董事候选人。
其中，前述独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异
议后再提交公司股东大会审议，《独立董事提名人声明》、《独立董事候
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选人声明》详见公司于 2019 年 6 月 21 日在巨潮资讯网刊载的内容。
公司根据深交所《独立董事备案办法》规定对独立董事候选人详细信息
进行了公示，独立董事公示信息反馈意见电话：028-67575627。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数
未超过公司董事总数的二分之一。
上述董事候选人的简历附后。公司独立董事为该议案发表了独立意
见，详细内容刊登于 2019 年 6 月 21 日的巨潮资讯网。
二、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司经营发展需要，同时结合中国证监会 2019 年 4 月修订的
《上市公司章程指引》的有关要求及公司实际，对《公司章程》相关条
款进行了完善修订。
本次修订的主要条文见附件，修订后的《公司章程》全文刊登于
2019 年 6 月 21 日的巨潮资讯网。该事项尚需工商部门备案，《公司章
程》的最终修订以相关政府部门核准的内容为准。
三、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《关
于召开 2019 年第 1 次临时股东大会的议案》，会议同意公司于 2019 年
7 月 9 日召开 2019 年第 1 次临时股东大会，《关于召开 2019 年第 1 次
临时股东大会通知的公告》刊登于 2019 年 6 月 21 日的证券时报、中
国证券报和巨潮资讯网。
上述议案 1、2 须提交公司股东大会审议，其中议案 1 应采取累积
投票方式表决，议案 2 应以特别决议通过。
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特此公告。
利尔化学股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 21 日
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附件 1：
1、尹英遂先生，中国国籍，1970 年生，大学本科，高级工程师。现任公司董
事长、党总支书记，四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）董事，
江苏快达农化股份有限公司（以下简称“江苏快达”）、四川利尔作物科学有限公司（以
下简称“利尔作物”）、四川利尔生物科技有限公司（以下简称“利尔生物”）、湖南比德
生化科技股份有限公司（以下简称“比德生化”）、鹤壁市赛科化工有限公司（以下简
称“赛科化工”）、荆州三才堂化工科技有限公司（以下简称“荆州三才堂”）、江油启明
星氯碱化工有限责任公司（以下简称“启明星氯碱”）董事长等职务。曾任四川西普
化工股份有限公司技术员、公用工程部经理、项目办主任、研发部经理、生产部经
理、总经理助理、副总经理、总经理，利尔化学总经理，四川神光石英科技有限公
司董事长，久远集团党委委员、副总经理，中物院应技中心副主任等职务。
尹英遂先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，
与公司控股股东存在关联关系，与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系，目前持有本公司股份 790,000 股，没有受到过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。
2、夏志刚先生，中国国籍，1966 年出生，研究生，中共党员，高级政工师。
现任公司副董事长，天津金耀集团有限公司（以下简称“金耀集团”）/天津药业集团
有限公司（以下简称“天药集团”）党委副书记等职务。曾任天津市医药集团有限公
司党委组织部部长、党委统战部部长，董事会秘书等职务。
夏志刚先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，
与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，目前未持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，也不属于失信被执行人。
3、靳建立先生，中国国籍， 1976 年出生，硕士，高级经济师。现任公司董
事，久远集团党委委员、董事、副总经理、工会主席，四川久远银海软件股份有限
公司（以下简称“久远银海”）董事等职务。曾任中物院军转民发展部产权管理处副
处长、处长，久远集团董事会秘书、总经理助理、战略管理部部长等职务。
靳建立先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，
与公司控股股东存在关联关系，与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系，目前持有本公司股份 1,600 股，没有受到过中国证监会及
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其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。
4、袁跃华先生：中国国籍， 1974 年出生，硕士，正高级会计师。现任公司
董事，金耀集团/天药集团董事、总会计师，天津天药药业股份有限公司董事，天津
金耀集团湖北天药药业股份有限公司董事长，中通投资董事长等职务。曾任天津金
耀药业有限公司财务总监、天津金耀氨基酸有限公司总经理助理、副总经理等职务。
袁跃华先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，
与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，目前未持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，也不属于失信被执行人。
5、张启戎先生，中国国籍， 1968 年出生，硕士，研究员。现任公司董事，
中国工程物理研究院化工材料研究所（以下简称“中物院化材所”）副总工程师，四
川省科学城海天实业有限公司总经理等职务。曾在利尔化工有限公司、中物院化材
所经济管理处、检测技术研究室、人力资源处任职。
张启戎先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，
与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，目前未持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，也不属于失信被执行人。
6、来红刚先生，中国国籍，1978 年出生，大学本科。现任公司董事、总经理，
江苏快达、利尔作物、利尔生物、比德生化、赛科化工、荆州三才堂、启明星氯碱
董事等职务。曾任四川绵阳利尔化工有限公司生产技术员、调度、生产部副主任，
利尔化学有限公司生产部部长，利尔化学总经理助理、常务副总经理等职务。
来红刚先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，
与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，目前持有本公司股份 573,152 股，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。
7、马毅先生：中国国籍，1963 年出生，硕士。现任四川威比特投资有限公司
董事长、总经理，成都博源资本管理有限公司总经理等职务。曾任四川省经贸委技
术创新处处长，四川龙蟒大地投资有限公司总经理等职务。
马毅先生尚未取得中国证监会认可的独立董事资格证书，但其本人已签署承诺
函，承诺将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取
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得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。马毅先生不存在《公司法》第一百四
十六条规定不得担任公司董事的情形，与公司、5%以上股东、实际控制人及公司
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前未持有本公司股份，没有受
到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行
人。
8、李小平先生：中国国籍，1966 年出生，硕士。现任天津金海胜创业投资管
理有限公司总经理，天津海泰科技发展股份有限公司独立董事，天津经纬辉开光电
股份有限公司独立董事等职务。曾任方正证券助理总裁、方正期货董事长等职务。
李小平先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不存在《公司法》第
一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，与公司、5%以上股东、实际控制人
及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前未持有本公司股份，
没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被
执行人。
9、罗宏先生：中国国籍，1971 年出生，会计学博士，西南财经大学会计学院
教授，博士生导师，担任中国会计学会会计教育专业委员会委员，全国会计学术领
军人才。目前担任利尔化学股份有限公司、成都富森美家居股份有限公司、贵阳银
行股份有限公司和成都三泰控股集团股份有限公司独立董事。
罗宏先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不存在《公司法》第一
百四十六条规定不得担任公司董事的情形，与公司、5%以上股东、实际控制人及
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前未持有本公司股份，没
有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执
行人。
附件 2：
《公司章程》修订的主要条文
修订前 修订后
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 可以采用下列方式增加资本：
本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
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（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及其他规范性文件规
（五）法律、行政法规以及其他规范性文 定的其他方式。
件规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券
的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公
司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、
部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公
司债券募集说明书的规定办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
规定，收购本公司的股份： 购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合 决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
份的。 的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下
选择下列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）公开的集中交易方式；
（二）要约方式； （二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 项、第(二)项规定的原因收购本公司股份的，
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
第二十四条规定收购本公司股份后，属于 条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
第（一）项情形的，应当自收购之日起 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 决议。
销。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
公司依照第二十四条第（三）项规定收购 公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公
1 年内转让给职工。 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三十一条 公司依法建立股东名册，股 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭
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东名册是证明股东持有公司股份的充分 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
证据。股东按其所持有股份的种类享有权 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司
公司住所地或会议通知中确定的地点。 住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络或其他法律法规允 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
许的方式为股东参加股东大会提供便利。 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
股东通过上述方式参加股东大会的，视为 会的，视为出席。
出席。 股东以网络方式参加股东大会的，以法律、行
股东以网络方式参加股东大会的，以法 政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交 规定确定的方式确认股东身份。
易所的相关规定确定的方式确认股东身
份。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 期三年，任期届满可连选连任。
无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或者其他高级管理人 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
人员职务的董事以及由职工代表担任的 超过公司董事总数的 1/2。
董事，总计不得超过公司董事总数的 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中
1/2。 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
董事会成员中可以有公司职工代表。董事 工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进
会中的职工代表由公司职工通过职工代 入董事会。
表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生后，直接进入董事会。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 案；
损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 项、委托理财、关联交易等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （九）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（九）决定公司内部管理机构的设置； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 酬事项和奖惩事项；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （十一）制订公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
司审计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
查总经理的工作； 授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪
章程授予的其他职权。 酬与考核委员会、审计委员会，专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议
会议的通知方式为：电话、传真、署名短 的通知方式为：电话、传真、署名短信息、电
信息、或者专人通知；通知时限为：会议 子邮件或者专人通知；通知时限为：会议召开 5
召开 5 日前。情况紧急，需要尽快召开董 日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
事会临时会议的，可以随时通过电话或者 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
其他口头方式发出会议通知，但召集人应 出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
当在会议上做出说明。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除
控制人单位担任除董事以外其他职务的 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
人员，不得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第一百五十九条 公司利润分配政策为： 第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配重视对投资者的合理 （一）公司利润分配重视对投资者的合理投资
投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利 回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政
润分配政策应保持持续、稳定。 策应保持持续、稳定。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与 （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票
股票相结合方式分配利润，但利润分配不 相结合方式分配利润，但利润分配不得超过累
得超过累计可分配利润的范围。 计可分配利润的范围。
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公司在选择利润分配方式时，相对于股票 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利
股利等分配方式优先采用现金分红的利 等分配方式优先采用现金分红的利润分配方
润分配方式。 式。
（三）公司可以每年度进行一次现金分 （三）公司可以每年度进行一次现金分红，并
红，并还可以结合盈利状况及资金需求状 还可以结合盈利状况及资金需求状况决定是否
况决定是否进行中期现金分红。 进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件 （四）现金分红的条件
1.公司该年度实现的可分配利润为正值、 1.公司该年度实现的可分配利润为正值、现金
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
后续持续经营； 经营；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
具标准无保留意见的审计报告； 无保留意见的审计报告；
3.公司无重大投资计划或重大现金支出 3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
等事项发生（募集资金投资项目除外）。 发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
者购买设备的累计支出达到或者超过公 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对 净资产的 20%，且绝对金额在人民币 8000 万元
金额在人民币 8000 万元以上。 以上。
（五）在满足现金分红条件时，公司连续 （五）在满足现金分红条件时，公司连续 3 年
3 年以现金方式累计分配的利润不少于 以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实
最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%； 现的年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长
若公司业绩增长快速，为保持公司股本数 快速，为保持公司股本数量与资产规模相匹配，
量与资产规模相匹配，在除现金股利分配 在除现金股利分配外，公司可还采取股票股利
外，公司可还采取股票股利的方式进行利 的方式进行利润分配。
润分配。 （六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
平以及是否有重大资金支出安排等因素， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
区分下列情形，并按照公司章程规定的程 金分红政策：
序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 配中所占比例最低应达到 80%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
80%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 配中所占比例最低应达到 40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
本次利润分配中所占比例最低应达到 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
40%； 配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 的，可以按照前项规定处理。
本次利润分配中所占比例最低应达到 （七）利润分配的决策程序和机制
20%； 公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 资金需求情况和股东回报规划提出利润分配预
10
出安排的，可以按照前项规定处理。 案，并在利润分配预案形成前与独立董事充分
（七）利润分配的决策程序和机制 讨论，并听取其意见。公司在制定现金分红具
公司董事会应结合公司章程的规定、盈利 体方案时，独立董事应当发表明确意见，同时，
情况、资金需求情况和股东回报规划提出 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
利润分配预案，并在利润分配预案形成前 直接提交董事会审议。
与独立董事充分讨论，并听取其意见。公 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预
司在制定现金分红具体方案时，独立董事 案的，应当在定期报告中说明原因，说明未用
应当发表明确意见，同时，可以征集中小 于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
股东的意见，提出分红提案，并直接提交 由独立董事发表独立意见。
董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前和审议
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分 时，公司应通过多种渠道（包括不限于投资者
配预案的，应当在定期报告中说明原因， 关系管理互动平台、邮件、电话等）与股东(特
说明未用于分红的资金留存公司的用途 别是中小股东)进行沟通和交流，充分听取股东
和使用计划，并由独立董事发表独立意 的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。
见。 （八）利润分配政策的调整原则
股东大会对利润分配方案进行审议前和 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大
审议时，公司应通过多种渠道（包括不限 变化，需调整利润分配政策的，应以股东权益
于投资者关系管理互动平台、邮件、电话 保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后
等）与股东(特别是中小股东)进行沟通和 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
交流，充分听取股东的意见和诉求、及时 易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议
答复股东关心的问题。 案，决策和审议程序应按照本条第六款“利润
（八）利润分配政策的调整原则 分配的决策程序”执行，并经出席股东大会的
公司因外部经营环境或自身经营状况发 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
生重大变化，需调整利润分配政策的，应 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公
以股东权益保护为出发点，详细论证和说 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
明原因，调整后的利润分配政策不得违反 还其占用的资金。
中国证监会和证券交易所的有关规定。有 （十）公司以现金为对价，采用要约方式、集
关调整利润分配政策的议案，决策和审议 中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，
程序应按照本条第六款“利润分配的决策 纳入现金分红的相关比例计算。
程序”执行，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
（九）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
新增 第十三章 企业集团
第一百九十六条 公司依据实际需要及有关规
定设立利尔化学集团，即以利尔化学服份有限
公司为母公司、以资本为主要联结纽带的母子
公司为主体的企业法人联合体。
第一百九十七条 企业集团及母公司名称、地址
企业集团名称：利尔化学集团
企业集团地址：四川省绵阳经济技术开发区
母公司名称：利尔化学股份有限公司
母公司地址：四川省绵阳经济技术开发区
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第一百九十八条 利尔化学集团的宗旨：以集团
母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员
的综合优势，实现各种资源的优化配置。
第一百九十九条 利尔化学集团遵守国家法律、
法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生
产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，
接受政府有关部门依法监督和管理。
第二百条 利尔化学集团成员之间的经营联合、
协作方式：
利尔化学集团成员单位包括：母公司、母公司
的全资子公司、控股子公司以及经母公司授权
的参股公司，利尔化学集团的成员单位均具有
独立法人地位。
利尔化学集团实行集中决策、分层管理、分散
经营。母公司是财务及投资中心，在集团中居
于主导和核心地位，对外代表集团，母公司主
要功能是研究和确定发展规划，负责投资融资
决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任
命，监控经济运行情况等；全资子公司、控股
子公司以及经母公司授权的参股公司可以在自
己名称中冠以企业集团名称，但不得以集团名
义签订经济合同或从事经营活动。
第二百〇一条 利尔化学集团的管理体制：根据
《公司法》及有关规定，母公司依法行使股东
的权利和义务，依法向子公司派出董事和监事，
通过股东（大）会、董事（会）和监事（会），
参与子公司经营方针、投资方向、选择经营者
及利润分配等重大经营管理事项的决策，对子
公司的经营管理活动进行监督管理。
第二百〇二条 参加、退出集团的条件和程序
母公司及全资子公司或控股子公司自动为利尔
化学集团的成员，参股公司经母公司授权后可
以成为利尔化学集团的成员。
全资子公司或控股子公司无权要求退出利尔化
学集团，但本章程另有规定的除外。
对违反本章程，损害利尔化学集团声誉和利益
的集团成员，母公司有权责令其退出或做出除
名处理。
利尔化学集团成员如遇下列情形之一者，自动
退出集团：母公司已出让全部股权的；被依法
注销；被依法吊销；破产；其他法定情形。
第二百〇三条 集团的终止
如发生下列情况，利尔化学集团自动终止：母
公司被依法注销或被吊销或破产；母公司已出
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让全部全资子公司、控股子公司及经授权为利
尔化学集团成员的参股公司的股权；全部全资
子公司、控股子公司及经授权为利尔化学集团
成员的参股公司被依法注销或被吊销或破产。
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