利尔化学：第五届董事会第二次会议决议公告2019-08-17
证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2019-035
利尔化学股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 8 月 15 日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第
五届董事会第二次会议在江苏如东召开，本次会议采用现场和通讯相结
合的方式，会议通知及资料于 2019 年 8 月 5 日以电子邮件方式送达。
应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，董事靳建立因公请
假，委托董事长尹英遂代为出席并表决，董事袁跃华因公请假，委托副
董事长夏志刚代为出席并表决，公司部分监事及高级管理人员列席了会
议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长尹
英遂主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《公
司 2019 年半年度报告及其摘要》。
《公司 2019 年半年度报告全文》刊登于 2019 年 8 月 17 日的巨潮
资讯网，《公司 2019 年半年度报告摘要》刊登于 2019 年 8 月 17 日的
证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
二、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《公
司 2019 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《公司 2019 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详
细内容刊登于 2019 年 8 月 17 日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯
网。
三、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《关
于为全资子公司提供担保的议案》。会议同意公司为全资子公司福尔森
科技有限公司应付长虹（香港）贸易有限公司的应付账款提供不超过 2
亿元人民币的连带责任担保，相关具体情况请见公司 2019 年 8 月 17
日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于为全资子公司提
供担保的公告》。
四、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《关
于会计政策变更的议案》，相关具体情况请见公司 2019 年 8 月 17 日刊
登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公
告》。
五、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《关
于修订<董事长工作细则>的议案》。根据公司经营发展需要，并结合公
司实际情况，会议同意对《董事长工作细则》部分内容进行修订，修订
的主要条款附后，修订后的全文刊登于 2019 年 8 月 17 日的巨潮资讯
网。
六、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《关
于修订<总经理工作细则>的议案》。根据公司经营发展需要，并结合公
司实际情况，会议同意对《总经理工作细则》部分内容进行修订，修订
的主要条款附后，修订后的全文刊登于 2019 年 8 月 17 日的巨潮资讯
网。
七、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《关
于修订<子公司管理制度>的议案》。根据公司经营发展需要，并结合公
司实际情况，会议同意对《子公司管理制度》部分内容进行修订，修订
的主要条款附后，修订后的全文刊登于 2019 年 8 月 17 日的巨潮资讯
网。
八、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《关
于修订<合同管理制度>的议案》。根据公司经营发展需要，并结合公司
实际情况，会议同意对《合同管理制度》部分内容进行修订，修订的主
要条款附后，修订后的全文刊登于 2019 年 8 月 17 日的巨潮资讯网。
九、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《关
于召开 2019 年第 2 次临时股东大会的议案》。会议同意公司于 2019 年
9 月 3 日以现场和网络方式召开 2019 年第 2 次临时股东大会，《关于召
开 2019 年第 2 次临时股东大会的公告》刊登于 2019 年 8 月 17 日的证
券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
以上第三项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
利尔化学股份有限公司
董事会
2019年8月17日
附：
《董事长工作细则》修订的主要条款
修订前 修订后
第六条 董事长行使下列职权： 第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议，代表董事会向股东大会报告工作。 议，代表董事会向股东大会报告工作。
（二）督促、检查董事会决议的执行情况并 （二）督促、检查董事会决议的执行情况并
向董事会报告。 向董事会报告。
（三）在董事会休会期间，主持公司董事会 （三）在董事会休会期间，主持公司董事会
日常工作，并代表董事会负责下列事项： 日常工作，并代表董事会负责下列事项：
1.组织制定公司发展中、长期战略规划，对 1.组织制定公司发展中、长期战略规划，对
经公司董事会批准的发展战略规划，督导公 经公司董事会批准的发展战略规划，督导公
司管理层进行分解、执行，并监督实施以及 司管理层进行分解、执行，并监督实施以及
动态修正。 动态修正。
2.根据经营需要，参与公司重大商务活动及 2.根据经营需要，参与公司重大商务活动及
拜访重要客户，决定战略客户的市场策略， 拜访重要客户，决定战略客户的市场策略，
决定市场开发与产品登记战略。 决定市场开发与产品登记战略。
3.负责公司对外投资并购工作，推动被投资 3.负责公司对外投资并购工作，推动被投资
或并购企业的整合管理。 或并购企业的整合管理。
4.定期与公司经营班子进行沟通交流，听取 4.定期与公司经营班子进行沟通交流，听取
经营状况报告，找出经营、管理、企业文化 经营状况报告，找出经营、管理、企业文化
建设中的薄弱环节，讨论改进措施，监督经 建设中的薄弱环节，讨论改进措施，监督经
营班子持续改进。 营班子持续改进。
5.定期听取公司财务负责人、审计部负责人 5.定期听取公司财务负责人、审计部负责人
的汇报，掌握公司的财务、审计状况，及时 的汇报，掌握公司的财务、审计状况，及时
发现经营中存在的隐患及潜在风险。 发现经营中存在的隐患及潜在风险。
（四）行使公司法定代表人的职权，签署董 （四）行使公司法定代表人的职权，签署董
事会文件、经营合同（按照《公司合同管理 事会文件、经营合同（按照《公司合同管理
制度》的规定）和其他应由公司法定代表人 制度》的规定）和其他应由公司法定代表人
签署的文件、报表。 签署的文件、报表。
（五）提名公司总经理、董事会秘书人选， （五）提名公司总经理、董事会秘书人选，
并交董事会审议通过。 并交董事会审议通过。
（六）向公司董事会提出对公司经营班子的 （六）向公司董事会提出对公司经营班子的
短期、中期以及长期激励建议方案。 短期、中期以及长期激励建议方案。
（七）《公司章程》规定或董事会决议授予的 （七）《公司章程》规定或董事会决议授予的
其他职权。 其他职权。
董事长可以聘任董事长助理，协助董事长开
展相关工作。
《总经理工作细则》修订的主要条款
修订前 修订后
第二条 公司设置总经理一名，副总经理 第二条 公司设置总经理一名，副总经理
若干名，财务负责人一名，均为公司高级管 若干名，财务负责人一名，均为公司高级管
理人员。 理人员。
董事可兼任总经理、副总经理或其他高 董事可兼任总经理、副总经理或其他管理
级管理人员。 人员。
第四条 董事长助理、副总经理、财务负责
第四条 副总经理、财务负责人在总经理授权
人、总经理助理、总监等人员在总经理授权
下协助总经理工作，对总经理负责。
下协助总经理工作，对总经理负责。
《子公司管理制度》修订的主要条款
修订前 修订后
第八条 …… 第八条 ……
外派人员权责如下： 外派人员权责如下：
（一）外派董事、监事 （一）外派董事、监事
…… ……
7.关于法定代表人的特别要求 7.关于法定代表人的特别要求
（1）公司全资子公司原则上不设董事会，只 （1）公司全资子公司原则上不设董事会，只
设立执行董事，担任公司法定代表人，并且 设立执行董事，担任公司法定代表人，其在
原则上由母公司总经理担任，其在履行职权 履行职权或签字时，应按照子公司《章程》、
或签字时，应按照子公司《章程》、母公司《董 母公司《董事长工作细则》、母公司《总经理
事长工作细则》、母公司《总经理工作细则》 工作细则》等制度的规定以及董事长、总经
等制度规定的权限履行职权；对于需经母公 理的授权履行职权；对于需经母公司总经理、
司总经理、董事长、董事会及股东大会审批 董事长、董事会及股东大会审批后方能实施
后方能实施的事项，则须待母公司履行完批 的事项，则须待母公司履行完批准程序后按
准程序后按照母公司的意见行使职权或签 照母公司的意见行使职权或签字。
字。 （2）对于设有董事会的非全资子公司，董事
（2）对于设有董事会的非全资子公司，原则 长担任法定代表人，其履行职权或签字时应
上由母公司董事长担任其法定代表人，其履 按照子公司《章程》、董事会决议、股东大会
行职权或签字时应按照子公司《章程》、董事 决议执行；对于还需经母公司总经理、董事
会决议、股东大会决议执行；对于还需经母 长、董事会及股东大会审批后方能实施的，
公司总经理、董事长、董事会及股东大会审 则须待母公司履行完批准程序后按照母公司
批后方能实施的，则须待母公司履行完批准 的意见行使职权或签字。
程序后按照母公司的意见行使职权或签字。 ……
…….
《合同管理制度》修订的主要条款
修订前 修订后
第二条 公司及公司全资子公司、分公司的 第二条 公司及公司全资子公司、持股 2/3
合同管理活动适用本制度，公司控股子公司 以上的控股子公司、分公司的合同管理活动
的合同管理活动参照本制度执行，但对于公 适用本制度，公司持股不超过 2/3 的控股子
司与行政机关签订的行政合同、公司与员工 公司的合同管理活动参照本制度执行，但对
签订的劳动用工合同，国家及公司制度另有 于公司与行政机关签订的行政合同、公司与
规定的，适用其规定。 员工签订的劳动用工合同，国家及公司制度
另有规定的，适用其规定。
第六条 公司董事长负责签署依据《公司章
第六条 公司董事长负责签署依据《公司章 程》须报公司股东大会、董事会审议通过的
程》须报公司股东大会、董事会审议通过的 有关事项所需签订的合同。董事长可授权总
有关事项所需签订的合同。董事长可授权总 经理、董事长助理、副总经理、财务负责人、
经理签署此类合同文件。下列金额范围内的 总经理助理、总监等人员签署此类合同文件。
日常生产经营合同由董事长审批签订： 下列金额范围内的日常生产经营合同由董事
…… 长审批签订：
……
