对外投资管理制度


                               第一章 总则

    第一条 为规范利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，
防范投资风险，提高对外投资效益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、 公司章程》
等相关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现发展战略，在扩大经营规模或
者开发新产品、新业务等方面，用现金、实物、无形资产等向法人单位或其他组
织（但不包括合伙企业）进行投资的行为。本制度所称对外投资不包括证券投资。

    第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策的规定，符合
公司发展战略，增强公司综合能力，合理配置企业资源，创造良好经济效益，促
进公司可持续发展。

    第四条 本制度适用于公司、公司持股比例在 50%以上的子公司（以下简称
“子公司”）的对外投资活动，但公司持股比例虽在 50%以下的控股子公司的对
外投资额度达到了该控股子公司股东大会审议标准的，该对外投资活动也应适用
本制度。

                     第二章 对外投资类型及决策权限

    第五条 公司对外投资主要包括以下类型：
    1.公司独立兴办企业或独立出资经营项目；
    2.公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开
发项目；
    3.向现有子公司增资；
    4.通过购买股权（或股份）的方式控股、参股其他境内外独立法人实体；
    5.经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

    第六条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理办公会为公司对外投资的
决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。

    第七条 对于单次投资金额超过公司最近一期经审计净资产 30％或两年内
累计投资金额超过公司最近一期经审计净资产 50％以后的对外投资，经董事会
审议后，交公司股东大会批准；对于单次投资金额不超过人民币 2000 万元的对
外投资，由总经理办公会审批后，由董事长批准；其余对外投资由董事会负责审
批。

       第八条 公司子公司有权决定单次投资金额不超过人民币 2000 万元且同一
项目累计投资金额一年内不超过人民币 2000 万元的对外投资事项，除此权限之
外的投资事项的均应通过公司审批。如子公司拟进行对外投资，且权限超过自身
决策范围，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可
由子公司履行程序并实施。

       第九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约
定的公司认购的出资额为标准适用有关审批权限的规定。

                       第三章 对外投资管理的组织机构

       第十条 董事长总体负责公司对外投资工作；公司设立投资并购委员会具体
组织实施，其中，董事长担任主任。

       第十一条 投资发展部是公司进行对外投资工作的日常办事机构，负责对外
投资项目立项前的调查研究、分析和初步评估，提供分析论证材料和投资建议，
以及对外投资项目的后续日常管理。

       第十二条 董事长可以根据情况，召集董事会战略委员会对投资项目进行分
析和研究，听取决策建议。

       第十三条 公司财务共享中心负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投
资项目确定后，由公司财务共享中心负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，
协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严
格的借款、审批与付款手续。

       第十四条 公司审计部负责对外投资项目的审计工作，并在年度内部审计工
作报告中向董事会审计委员会进行报告。

       第十五条 董事会办公室严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交
易所上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定履行公司对外投资的信息
披露义务。
                      第四章 对外投资的决策程序

    第十六条 项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事长、董
事、公司总经理提出。投资发展部根据是否符合公司发展战略，财务和经济指标
是否达到投资回报要求等方面进行初步分析、调研和评估，形成投资项目建议书，
向董事长报告。

    第十七条 项目初审立项。项目的初审者为公司董事长，董事长主持召开投
资并购委员会会议，对投资项目建议书进行讨论研究，决定项目是否立项。

    第十八条 项目研究。项目立项后，投资发展部组织相关部门和人员进行深
入的考察、调研以及谈判等事项，必要时，可聘用专业中介机构参与，并编写项
目可行性研究报告和项目实施计划。董事长认为可行的，可以召集董事会战略委
员讨论研究或直接提交董事会审议。

    第十九条 项目审批。公司董事长、总经理办公会、董事会负责对在其决策
权限范围内的项目进行审批；需要由股东大会审议通过的项目，在董事会审议通
过后，提交股东大会审议。

    第二十条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应
由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

    第二十一条 对于通过审议的项目，由董事长或授权总经理组织相关部门负
责实施。投资发展部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外
投资权益证书等，并建立详细的档案记录归档。

                     第五章 对外投资后续整合管理

    第二十二条 董事长负责对外投资项目的后续整合管理，投资发展部制定实
施计划，具体跟踪、执行。

    第二十三条 对于对外投资组建或收购的参股、控股公司，公司应派出董事、
监事或专职的经营管理人员，经法定程序选举后，参与公司的运营决策。

    第二十四条 对外投资项目的派出人员由投资发展部牵头会同人力资源部
提出初步意见，由董事长批准。人力资源部负责牵头对派出人员进行定期考核，
并向投资并购委员会报告。
    第二十五条 公司派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履
行职责，在其任职公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。

    第二十六条 公司财务共享中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的
财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录
相关资料。

    第二十七条 公司审计部负责对子公司进行定期或专项审计。

    第二十八条 原则上公司控股子公司应采用公司统一的财务软件系统，其会
计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计
管理制度的有关规定。

    第二十九条 公司子公司应每月向公司财务共享中心报送财务会计报表，并
按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会
计资料。

    第三十条 公司可向子公司委派财务负责人，对其任职公司财务状况的真实
性、合法性进行监督。

                       第六章 对外投资的转让与回收

    第三十一条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
    （一）该投资项目（企业）经营期满；
    （二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
    （三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；
    （四）合同规定投资终止的其它情况发生时。

    第三十二条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
    （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
    （三）因自身经营自金不足，急需补充资金；
    （四）公司认为必要的其它原因。

    第三十三条 对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《深圳券交易所股
票上市规则》、《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，
必须保证公司回收和转让资产不流失。

                       第七章 重大事项报告及信息披露

    第三十四条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、 深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。

    第三十五条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。在对
外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

    第三十六条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，提供的信息应当真实、
准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
    子公司应配置信息披露专员，负责与公司董事会秘书在信息上的沟通。

                              第八章 附则

    第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法
律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度
进行修订。

    第三十八条 公司内部技改投资项目的决策权限按照公司《章程》、《董事长
工作细则》、《总经理工作细则》等相关制度的规定执行，相关规定没有明确之处
按照本制度执行。

    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

    第四十条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，后续修改经董事会审议
通过后实施。