利尔化学：简式权益变动报告书2020-12-22
利尔化学股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：利尔化学股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：利尔化学
股票代码：002258.SZ
信息披露义务人名称：天津渤海国有资产经营管理有限公司
注册地址：天津市河西区友谊北路 61 号银都大厦 5 层
通讯地址：天津市河西区友谊路 10 号国鑫大厦
股份权益变动性质：减少
签署日期：二〇二〇年十二月
1
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。
三、渤海国资全资子公司天药集团正在进行混合所有制改革。本次混改中，
渤海国资通过天津产权交易中心挂牌转让天药集团 67%股权，津沪深医药被确定
为上述股权的受让方，与渤海国资签订产权交易合同受让天药集团 67%的股权。
由于天药集团通过其全资子公司金耀集团间接控股天津药业之全资子公司津耀
发展，同时，津耀发展持有中通投资 80%股权，故本次权益变动后，津沪深医药
通过中通投资间接持有利尔化学 68,537,887 股，占总股本的 13.07%。本次交易
完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。
四、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在利尔化学拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在利尔化学拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
六、根据《上市公司国有股权监督管理办法》《中华人民共和国反垄断法》
等相关规定，本次交易尚需在产权转让协议签订后就本次交易所涉及的国有股东
所持上市公司股份间接转让报国有资产监督管理部门审核批准，以及本次交易尚
须国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查。
2
目录
声 明............................................................................................................................. 2
目录 ................................................................................................................................ 3
第一节 释义 ................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍.......................................................................................... 5
第三节 持股目的 ............................................................................................................ 7
第四节 权益变动方式................................................................................................... 10
第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................... 15
第六节 其他重大事项................................................................................................... 16
第七节 信息披露义务人声明........................................................................................ 17
第八节 备查文件 .......................................................................................................... 18
附表：........................................................................................................................... 19
3
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《利尔化学股份有限公司简式权益变动报告书》
天药集团 指 天津市医药集团有限公司
信息披露义务人、渤海国资 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司
津联控股 指 天津津联投资控股有限公司，系渤海国资控股股东
利尔化学、上市公司、公司 指 利尔化学股份有限公司
津沪深医药、受让方 指 津沪深生物医药科技有限公司
天津药业 指 天津药业集团有限公司
津耀发展 指 津耀发展有限公司
中通投资 指 中通投资有限公司
金耀集团 指 天津金耀集团有限公司
复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
涉宝数科 指 天津涉宝数据科技有限公司
渤海国资与津沪深医药于 2020 年 12 月 19 日签署的关
《产权交易合同》 指
于转让天药集团 67%股权的《产权交易合同》
本次交易、本次权益变动 指 渤海国资向津沪深医药出让天药集团 67%的股权
深交所 指 深圳证券交易所
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元 指 人民币元/人民币万元
4
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 天津渤海国有资产经营管理有限公司
注册地址 天津市河西区友谊北路 61 号银都大厦 5 层
注册资本 人民币 1,185,041.854795 万元
成立日期 2008 年 5 月 28 日
法定代表人 陈燕华
统一社会信用代码 911200006737497530
企业类型 有限责任公司（法人独资）
控股股东 天津津联投资控股有限公司
通讯地址 天津市河西区友谊路 10 号国鑫大厦
联系电话 022-88276302
邮政编码 300204
资产收购；资产处置及相关产业投资；国有产（股）权经营管理；
土地收购、储备、整理；房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规
经营范围
定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经营期限 2008-05-28 至 2028-05-27
二、信息披露义务人股权结构
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人注册资本为 1,185,041.854795 万元，
控股股东为天津津联投资控股有限公司。
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
天津津联投资控股有限公司 1,185,041.854795 100%
合计 1,185,041.854795 100%
截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系图如下：
5
天津市国有资产监督管理委员会
100.00%
天津津联投资控股有限公司
100.00%
天津渤海国有资产经营管理有限公司
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人介绍
截至本报告书签署日，渤海国资是依法经批准设立并有效存续的法人独资公
司。津联控股为渤海国资的控股股东，津联控股是经天津市人民政府《关于组建
天津津联投资控股有限公司的批复》（津政函[2010]11 号）、天津市国资委《关
于组建天津津联投资控股有限公司的决定》（津国资企改[2010]170 号）批准成
立的国有独资公司。2020 年 10 月 29 日，天津市国资委下发通知，津联控股无
偿划转至天津泰达投资控股有限公司，相关手续正在办理中，天津市国资委为渤
海国资的实际控制人。
（三）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业
截至本报告书签署日，除渤海国资外，信息披露义务人控股股东所控制的核
心企业为：
注册资本 持股比
序号 企业名称 主营业务
（万元） 例（%）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租
津联（天津）
赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁
1 融 资 租 赁有 53,334 75%
交易咨询和担保。（依法须经批准的项目,
限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
商务信息咨询（信用卡咨询、金融咨询、资
金借贷业务除外）；自营和代理货物及技术
天 津 津 联智
的进出口（限从事国家法律法规允许经营的
达 商 务 信息
2 2,400 100% 进出口业务）；企业形象策划；企业管理咨
咨 询 有 限公
询；法律咨询；网络工程咨询；财务咨询；
司
会议及展览展示服务；市场营销策划。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
6
开展经营活动）
四、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，渤海国资的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其
姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
陈燕华 男 董事长 中国 天津 无
焦勇 男 财务总监、董事 中国 天津 无
于荀宗 男 副总经理 中国 天津 无
陈广福 男 副总经理 中国 天津 无
王岚 女 董事 中国 天津 无
于克祥 男 董事 中国 天津 无
倪卫东 男 股东监事 中国 天津 无
徐斌 女 职工监事（监事会主席） 中国 天津 无
王小磊 女 股东监事 中国 天津 无
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股
份的情况如下：
渤海国资
持有方式
序 上市公司 注册资本/股本 持有/控
证券代码 主营业务 （直接/间
号 简称 （万元） 制股权比
接）
例
中成药、西药、原料药、
1 中新药业 600329.SH 77,364.3076 生物药、膳食补充剂等药 42.80% 间接持有
品的开发、生产和销售
化学药片剂、硬胶囊剂、
2 力生制药 002393.SZ 18,245.4992 滴丸剂、冻干粉针剂、水 51.36% 间接持有
针剂等药物的生产和销售
7
(i)公用设施，包括供应电
力、自来水及热能；(ii)医
药，包括化学药品制造及
销售、研发新药技术及新
药产品，以及药品包装设
计、制造及印刷及其他纸
质包装材料销售；(iii)酒
513,628.5
3 天津发展 00882.HK 店；(iv)机电，包括制造及 62.81% 间接持有
（港币）
销售液压机、机械及水力
发电设备，以及大型泵组；
及(v)策略性及其他投资，
包括于联营公司投资，其
主要从事制造及销售升降
机及扶手电梯以及于天津
提供港口服务。
皮质激素原料药科研、生
产和销售；化学原料药、
4 天药股份 600488.SH 110,090.668 50.37% 间接持有
中西制剂药品、医药中间
体等生产制造
半导体节能产业和新能源
5 中环股份 002129.SZ 303,292.6542 7.93% 间接持有
产业的科研、生产、经营
6 乐山电力 600644.SH 53,840.0659 电力、燃气、自来水等 14.76% 间接持有
吸收公众存款；发放短期、
中期和长期贷款；办理国
7 天津银行 01578.HK 607,055.1822 8.06% 间接持有
内结算；办理票据贴现；
发行金融债券等银行业务
天津港发 120,000.00 集装箱装卸及储存、港口
8 03382.HK 21.16% 间接持有
展 （港币） 服务
30,000.00
9 王朝酒业 00828.HK 葡萄酒的生产与销售 44.70% 间接持有
（港币）
10 利尔化学 002258.SZ 52,437.9014 农药原药、农药制剂等 13.07% 间接持有
8
第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
为落实天津市人民政府有关国有企业混合所有制改革的总体部署，天药集团
拟进行混合所有制改革。本次混改中，渤海国资通过天津产权交易中心挂牌转让
天药集团 67%股权，津沪深医药被确定为上述股权的受让方，与渤海国资签订产
权交易合同受让天药集团 67%的股权。天药集团通过其全资子公司金耀集团持有
天津药业 74%股权，天津药业全资子公司津耀发展持有中通投资 80%股权，中
通投资持有利尔化学 68,537,887 股，占上市公司总股本的 13.07%。
故本次权益变动后，津沪深医药通过中通投资间接持有利尔化学 13.07%股
份。本次权益变动后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。
二、未来十二个月内信息披露义务人增加或继续减少其在利尔化学拥有权益股
份的情况
2020 年 8 月 13 日，中通投资向利尔化学发出的《告知函》，拟采用集中竞
价交易的方式减持数量不超过 10,487,560 股（不超过利尔化学总股本 2%）股份。
2020 年 12 月 3 日，中通投资向上市公司发出《关于股份减持计划进展情况的告
知函》，中通投资已通过集中竞价交易的方式减持公司 5,240,916 股份，占公司
总股比的 0.9994%。上述减持计划与减持进展详见利尔化学于 2020 年 8 月 14 日、
2020 年 12 月 4 日披露的相关公告。
截至本报告书签署日，除中通投资的上述减持计划外，信息披露义务人在未
来 12 个月内，未有明确计划、协议或安排增加或继续减少其在上市公司中拥有
的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履
行信息披露义务。
9
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次交易前，天药集团通过其全资子公司金耀集团持有天津药业 74%股权，
天津药业全资子公司津耀发展持有中通投资 80%股权，中通投资持有利尔化学
13.07%股份。
本次交易完成前，利尔化学股权控制关系如下图：
天津市国资委
100%
津联控股
100%
渤海国资
100%
天药集团
100%
复星医药 金耀集团 涉宝数科
74%
25% 天津药业 1%
100%
津耀发展 张国星
80%
20%
中通投资
13.07%
利尔化学
本次交易完成后，渤海国资持有天药集团 33%的股权，不再是天药集团的控
股股东。津沪深医药持有天药集团 67%股权，成为天药集团控股股东。津沪深医
药通过中通投资间接持有利尔化学 13.07%的股份。本次权益变动后，上市公司
控股股东、实际控制人均未发生变更。
本次交易完成后，利尔化学股权控制关系如下图：
10
天津市国资委
100%
津联控股
100%
津沪深医药 渤海国资
67% 33%
天药集团
100%
复星医药 金耀集团 涉宝数科
74%
25% 1%
天津药业
100%
津耀发展 张国星
80%
20%
中通投资
13.07%
利尔化学
津沪深医药股权结构如下图：
二、本次权益变动转让协议内容的说明
本次交易中，津沪深医药拟通过协议转让的方式自渤海国资取得天药集团
67%的股权。协议具体内容如下：
11
1、交易双方
转让方：渤海国资
受让方：津沪深医药
2、转让标的
天药集团 67%股权
3、股权转让方式
转让方将转让标的有偿转让给受让方，由受让方向转让方支付现金作为对价。
4、股权转让所涉企业职工安置
受让方认可相关人员安置方案，并于股权转让后维持天药集团及其下属企业
职工稳定。
5、股权转让价款的支付方式、期限
受让方在《产权交易合同》签订之日起 5 个工作日内支付股权转让总价款的
30%，其中包括受让方已支付的保证金；在《产权交易合同》生效之日起 5 个工
作日内支付股权转让总价款的 10%，剩余股权转让总价款在《产权交易合同》生
效之日起一年内支付完毕并由受让方支付相应延期支付利息并提供担保。
6、产权交割
交易双方确认以天药集团就本次交易办理完毕工商变更登记手续之日为本
次交易完成日，自本次交易完成日后，受让方按照 67%股权比例享有天药集团相
应股东权利及承担相应股东义务。
7、合同的成立与生效
《产权交易合同》自转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、受让方
法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于以下条件均成就时生效：
（1）有权国资主管部门批准本次交易所涉及的天药集团控股的相关上市公
司国有股份间接转让；
12
（2）若按照相关法律规定，受让方须就本次交易获得其上级主管部门批准
的，受让方上级主管部门批准或同意本次交易。
三、本次权益变动以及信息披露义务人持有的股份是否存在任何权利限制的说
明
截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动所间接持有的利尔化学
股份不存在权利限制，包括但不限于质押、冻结等情况。
四、本次权益变动实施已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策（审批）程序
2020年9月24日，天津市人民政府作出《天津市人民政府关于天津市医药集
团有限公司混合所有制改革实施方案的批复》（津政函[2020]12号），原则同意
天药集团混改实施方案。
2020年9月27日，天药集团召开董事会会议并作出决议，同意《天津市医药
集团有限公司混合所有制改革实施方案》、渤海国资转让天药集团67%股权，并
履行在产权交易中心挂牌的相关程序。
2020年9月27日，渤海国资召开董事会会议并作出决议，同意将渤海国资持
有的天药集团67%股权，通过天津产权交易中心公开挂牌转让。
2020年9月27日，津联控股召开董事会会议并作出决议，同意将渤海国资持
有的天药集团67%股权，通过天津产权交易中心公开挂牌转让。
2020年9月29日，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%
股权，信息披露期自2020年9月29日至2020年11月2日。
2020年10月21日，津沪深医药召开董事会，审议并通过了津沪深医药作为意
向受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%的股权项目。
2020年10月21日，津沪深医药召开股东会，审议并通过了津沪深医药作为意
向受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%的股权项目。
2020年12月19日，渤海国资与津沪深医药签订《产权交易合同》，津沪深医
13
药收购天药集团67%的股权。
（二）本次交易尚需取得的审批
根据《上市公司国有股权监督管理办法》《中华人民共和国反垄断法》等相关
规定，本次交易尚需在产权转让协议签订后就本次交易所涉及的国有股东所持上市
公司股份间接转让报国有资产监督管理部门审核批准，以及本次交易尚须国家市场
监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查。
五、信息披露义务人对上市公司的负债及担保情形
信息披露义务人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公
司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
六、本次交易导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的方式
信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。
14
第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在直接买卖利尔化学
股票的情况。渤海国资下属的中通投资在 2020 年 8 月 14 日公开披露对利尔化学
的减持计划公告，计划自减持计划公告之日起 15 个交易日后的六个月内以集中
竞价的方式减持利尔化学股份不超过 10,487,560 股（不超过利尔化学总股本 2%），
并在 2020 年 12 月 4 日公告了减持计划进展公告，截至 2020 年 12 月 3 日已完成
减持 5,240,916 股，自中通投资 2020 年 10 月 13 日减持以来，中通投资累计减持
比例为 0.9994%。
15
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必
须披露的其他信息，以及中国证监会或深交所依法要求信息披露义务人提供而未
提供的其他重大信息。
16
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津渤海国有资产经营管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
陈燕华
签署日期：2020 年 12 月 21 日
17
第八节 备查文件
1、渤海国资的营业执照；
2、渤海国资董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、津沪深医药董事会及股东会决议；
4、渤海国资董事会决议；
5、渤海国资与津沪深医药于2020年12月19日就天药集团67%股权转让事宜
签署的《产权交易合同》。
18
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所在 四川省绵阳市经济技术开
上市公司名称 利尔化学股份有限公司
地 发区
股票简称 利尔化学 股票代码 002258.SZ
信息披露义务人 天津渤海国有资产经营管理有 信息披露义务 天津市河西区友谊北路 61
名称 限公司 人注册地 号银都大厦 5 层
拥有权益的股份 增加□ 减少√ 有无一致行动
有□ 无√
数量变化 不变，但持股人发生变化□ 人
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是否为上市公司 是□ 否√ 是□ 否√
公司实际控制
第一大股东
人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
权 益 变 动 方 式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让√
（可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人
股票种类：人民币普通股
披露前拥有权益
持股数量：渤海国资间接持有利尔化学 68,537,887 股
的股份数量及占
持股比例：13.07%
上市公司已发行
（渤海国资不直接持有上市公司股份，通过中通投资参股上市公司）
股份比例
股票种类：人民币普通股
本次权益变动
持股数量：0
后，信息披露义
持股比例：0
务人拥有权益的
（权益变动后，渤海国资持有天药集团 33%股权，无法对中通投资实施控
股份数量及变动
制。若按享有的权益计算，渤海国资间接持有上市公司 22,617,503 股，持
比例
股比例为 4.31%）
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是□ 否√
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是 是√ 否□
否在二级市场买 详见“第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况”
卖该上市公司股
19
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是□ 否√
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，
未解除公司为其 是□ 否√
负债提供的担
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
是√ 否
否需取得批准
是□ 否√
注：本次交易尚需在产权转让协议签订后就本次交易所涉及的国有股东所
是否已得到批准
持上市公司股份间接转让报国有资产监督管理部门审核批准，以及本次交
易尚须国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查。
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指
定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
20
（此页无正文，为《利尔化学股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
天津渤海国有资产经营管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
陈燕华
签署日期： 2020 年 12 月 21 日
21
