利尔化学股份有限公司
                   2020 年度独立董事述职报告
    作为利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照
《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《上
市公司规范运作指引》、公司《章程》及《独立董事工作制度》等有关法律、法
规及规范性文件的规定和要求，勤勉尽责，独立谨慎地行使权利，切实维护公司
整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地
发展起到了较好的推动作用。现将本人 2020 年度履职情况简要汇报如下：
    一、参加会议情况
    2020 年度，公司共计召开 1 次股东大会，8 次董事会，出席会议具体情况
如下：
         本报告期应参加
 姓名                   现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数   缺席次数
           董事会次数
               8             1                 7             0            0
 罗宏                               列席股东大会次数
                                           0
    本人对本年度提交董事会和股东大会的各项议案均进行了研究了解并认真
审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与讨论并提出自己的意见，同
时，审慎进行表决。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定
程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人对董事会各项
议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票, 对股
东大会审议的需要发表意见的议案均作出了意见。
    二、年度履职重点关注事项及发表独立意见情况
   （一）在 2020 年 3 月 10 日召开的第五届董事会第五次会议上，对相关事
项发表如下独立意见：
    1、根据中国证监会、深圳证券交易所及公司治理制度等有关规定和要求，
作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，对公司控股股东
及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下
独立意见：
    （1）2019 年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关
规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    （2）经公司 2014 年第 1 次临时股东大会审议批准，同意公司为全资子公
司广安利尔化学有限公司（以下简称“广安利尔”）向中国建设银行广安分行（以
下简称“建行广安分行”）申请等值人民币 2 亿元项目贷款授信总量提供连带责任
担保，经公司第四届董事会第十六次会议审议，会议对前述担保内容进行了相应
变更，变更后的担保内容为：将公司原对广安利尔提供的 2 亿元项目授信贷款担
保变更为公司对广安利尔 1 亿元项目授信贷款和 0.85 亿元的流动资金（含银行
承兑汇票）授信贷款提供连带责任保证担保。公司于 2018 年 2 月 2 日与建行广
安分行签署了担保协议，截止 2019 年 12 月 31 日，实际担保金额为 3500 万元。
    经公司 2019 年年度股东大会审议批准，同意公司为广安利尔向中国银行股
份有限公司广安分行（以下简称“中行广安分行”）申请的不超过 6 亿元授信额度
项下的贷款提供连带责任担保。公司分别于 2018 年 5 月 15 日、2018 年 8 月
13 日与中行广安分行签署了担保协议，截止 2019 年 12 月 31 日，实际担保金
额分别为 15400 万元、7400 万元。
    经公司 2019 年年度股东大会审议批准，同意公司为广安利尔向兴业银行股
份有限公司绵阳支行（以下简称“兴业绵阳支行”）申请的不超过 2 亿元授信额度
项下的贷款提供连带责任担保，公司于 2019 年 6 月 4 日与兴业绵阳支行签署了
担保协议，截止 2019 年 12 月 31 日，实际担保金额为 6328.94 万元。
    经公司 2019 年年度股东大会审议批准，同意公司为控股子公司四川利尔作
物科学有限公司向中国银行股份有限公司绵阳分行申请基本授信额度 8,000 万
元、向中国农业银行股份有限公司绵阳分行基本授信额度 3,000 万元、向中国光
大银行股份有限公司绵阳高新支行基本授信额度 4,000 万元提供连带责任担保。
公司分别于 2019 年 6 月 4 日、6 月 18 日、3 月 20 日与前述银行签署了担保协
议，截止 2019 年 12 月 31 日，实际担保金额分别为 7000 万元、3,000 万元、0
万元。
    经公司 2019 年年度股东大会审议批准，同意公司为全资子公司四川绿地源
环保科技有限公司向兴业绵阳支行申请基本授信额度 10,000 万元提供连带责任
担保。公司于 2019 年 6 月 4 日与兴业绵阳支行签署了担保协议，截止 2019 年
12 月 31 日，实际担保金额为 479.31 万元。
    经公司 2019 年年度股东大会审议批准，同意公司为控股子公司江油启明星
氯碱化工有限责任公司向中国银行股份有限公司江油支行申请基本授信额度
2,000 万元提供连带责任担保，截止 2019 年 12 月 31 日，尚未为此签署担保协
议。
    经公司 2019 年第 2 次临时股东大会审议批准，同意为全资子公司福尔森科
技有限公司向长虹（香港）贸易有限公的应付账款提供不超过 2 亿元的连带责
任担保。公司于 2019 年 9 月 29 日与长虹（香港）贸易有限公签署了担保协议，
截止 2019 年 12 月 31 日，实际担保金额为 0 万元。
    经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司控股子公司湖南比德生
化科技股份有限公司（以下简称“比德生化”）为比德生化的控股子公司湖南百典
国际贸易有限公司（以下简称“百典贸易”）在中国银行股份有限公司申请的授信
1,500 万元提供连带责任担保。公司于 2019 年 7 月 4 日与中国银行签署了担保
协议，截止 2019 年 12 月 31 日，实际担保金额为 82.11 万元。
    经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，同意公司控股子公司比德生化
为比德生化的控股子公司百典贸易在兴业银行长沙分行申请的授信 2,000 万元
提供连带责任担保，截止 2019 年 12 月 31 日，比德生化尚未为此签署担保协议。
    截止报告期末，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担保金额（含
为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 149000 万元，占公司 2019 年末经
审计净资产的 44.37%，其中已审批的对全资子公司和控股子公司的担保金额为
149000 万元，占公司 2019 年末经审计净资产的 44.37%；本公司及控股子公司
对外担保实际余额（含为合并报表范围内的子公司提供担保）为 43190.36 万元，
占公司 2019 年末经审计净资产的 12.86%；本公司及控股子公司对外担保实际
余额（不含为合并报表范围内的子公司提供担保）为 0。上述对外担保是为了保
证子公司生产经营发展的需求，公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及《公
司对外担保决策制度》等法律、法规和规范性文件履行了必要的审议程序，并建
立了完善的对外担保风险控制措施。公司及公司控股子公司不存在为控股股东及
其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保
事项，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败
诉而应承担损失的情况。
    2、对公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    报告期内，公司对内控管理制度进行了进一步修订和完善，公司的内部控制
体系基本健全，适应了公司正常经营和发展，公司运作中的各项风险基本能够得
到有效控制，各项内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司
《2019 年度内部控制自我评价报告》真实、完整反映了公司内部控制状况和各
项制度的建立和执行情况，我们同意该报告。
    3、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    2019 年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规
的情形。《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公
司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况，我们同意该报告。
    4、关于 2019 年度分配预案的独立意见
    鉴于外部经济环境不稳定性、竞争日趋激烈以及受新冠肺炎疫情的影响，本
年度经营压力较大；同时，随着公司规模进一步扩大，流动资金较为紧张，2020
年还有较大的资本性支出，公司本年度暂不进行现金分红，而将公司未分配利润
用于公司生产经营，进而增强公司的竞争实力，保护股东长远利益。
    我们认为：公司 2019 年度分配预案是依据公司实际情况制订的，符合公司
《公司章程》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公
司的持续稳定健康发展，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。
我们同意公司 2019 年度分配预案，并同意将 2019 年度分配预案提交股东大会
审议。
    5、关于公司高管人员 2019 年度与任期薪酬考核及剩余激励基金分配方案
的独立意见
    《公司高管人员 2019 年度与任期薪酬考核及剩余激励基金分配方案》的拟
定、审议、决策及实施程序符合《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》、
《公司核心骨干员工中长期激励基金计划》等有关制度的规定及公司实际情况，
我们同意上述方案。
    6、关于预计 2020 年度日常关联交易的独立意见
    关于预计 2020 年度日常关联交易的事项，公司事前向我们提交了相关资料，
我们进行了认真的事前审查。公司第五届董事会第四次会议对本次关联交易进行
审议。
    我们认为：公司预计的 2020 年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，
是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联
交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上
市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的
有关规定。
    7、关于聘任2020年度审计机构的独立意见
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任
公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允
合理地发表了独立审计意见，续聘其作为公司2020年度审计机构有利于保障及
提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利
益，且信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能
力、投资者保护能力，本次审议程序合相关法律法规的有关规定。我们一致同意
公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
    8、关于聘任公司高管的独立意见
    在审查公司董事会提交的对程柯、李燕飞的相关情况介绍后，基于独立判断
立场，发表以下独立意见:
    程柯、李燕飞的提名、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，
其教育背景、专业能力及身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合
担任上市公司高级管理人员的条件；未发现程柯、李燕飞有《公司法》和《公司
章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒。
    基于个人独立判断，同意公司董事会聘任程柯、李燕飞担任公司副总经理。
    （二）在 2020 年 8 月 4 日召开的第五届董事会第八次会议上，对相关事项
发表如下独立意见：
    1、根据中国证监会、深圳证券交易所及公司治理制度等有关规定和要求，
作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，对公司控股股东
及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下
独立意见：
    （1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相
关规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    （2）经公司 2014 年第 1 次临时股东大会审议批准，同意公司为全资子公
司广安利尔化学有限公司（以下简称“广安利尔”）向中国建设银行广安分行（以
下简称“建行广安分行”）申请等值人民币 2 亿元项目贷款授信总量提供连带责
任担保，经公司第四届董事会第十六次会议审议，会议对前述担保内容进行了相
应变更，变更后的担保内容为：将公司原对广安利尔提供的 2 亿元项目授信贷款
担保变更为公司对广安利尔 1 亿元项目授信贷款和 0.85 亿元的流动资金（含银
行承兑汇票）授信贷款提供连带责任保证担保。公司于 2018 年 2 月 2 日与建行
广安分行签署了担保协议，截止 2020 年 6 月 30 日，实际担保金额为 2,750 万
元。
    经公司 2018 年第 2 次临时股东大会审议批准，同意公司为广安利尔向中国
银行股份有限公司广安分行（以下简称“中行广安分行”）申请的不超过 5 亿元
授信额度项下的贷款提供连带责任担保。公司分别于 2018 年 5 月 15 日、2018
年 8 月 13 日与中行广安分行签署了担保协议，截止 2020 年 6 月 30 日，实际担
保金额分别为 9,400 万元、5,400 万元。
    经公司 2019 年年度股东大会审议批准，同意公司为广安利尔向中行广安分
行申请 3.28 亿元授信额度提供连带责任担保。截至 2020 年 6 月 30 日，尚未为
此签署担保协议。
    经公司 2019 年年度股东大会审议批准，同意公司为广安利尔向兴业银行股
份有限公司绵阳分行（以下简称“兴业绵阳分行”）申请的不超过 2 亿元授信额
度提供连带责任担保，公司于 2020 年 6 月 2 日与兴业绵阳分行签署了担保协议，
截止 2020 年 6 月 30 日，实际担保金额为 4,684.03 万元。
    经公司 2018 年年度股东大会审议批准，同意公司为控股子公司四川利尔作
物科学有限公司（以下简称“利尔作物”）向中国银行股份有限公司绵阳分行（以
下简称“中行绵阳分行”）申请基本授信额度 8,000 万元提供连带责任担保，公
司于 2019 年 6 月 4 日与中行绵阳分行签署了担保协议，截至 2020 年 6 月 30
日，实际担保金额为 2,880 万元。
    经公司 2019 年年度股东大会审议批准，同意公司为控股子公司利尔作物向
中行绵阳分行申请基本授信额度 8,000 万元、向中国农业银行股份有限公司绵阳
分行基本授信额度 3,000 万元、向中国光大银行股份有限公司绵阳高新支行基本
授信额度 4,000 万元提供连带责任担保，截至 2020 年 6 月 30 日，尚未为此签
署担保协议。
    经公司 2019 年度股东大会审议批准，同意公司为控股子公司利尔作物向兴
业绵阳分行申请基本授信额度 5,000 万元提供连带责任担保。公司于 2020 年 4
月 29 日与兴业绵阳分行签署了担保协议，截至 2020 年 6 月 30 日，实际担保金
额为 2,748.93 万元。
    经公司 2018 年年度股东大会审议批准，同意公司为全资子公司四川绿地源
环保科技有限公司（以下简称“四川绿地源”）向兴业绵阳支行申请基本授信额
度 10,000 万元提供连带责任担保。公司于 2019 年 6 月 4 日与兴业绵阳支行签
署了担保协议，截止 2020 年 6 月 30 日，实际担保金额为 397.4 万元。
    经公司 2019 年年度股东大会审议批准，同意公司为全资子公司四川绿地源
向兴业绵阳分行申请基本授信额度 5,000 万元提供连带责任担保。截至 2020 年
6 月 30 日，尚未为此签署担保协议。
    经公司 2019 年年度股东大会审议批准，同意公司为全资子公司广安绿源循
环科技有限公司向兴业绵阳分行申请基本授信额度 5,000 万元提供连带责任担
保。截至 2020 年 6 月 30 日，尚未为此签署担保协议。
    经公司 2019 年年度股东大会审议批准，同意公司为控股子公司江油启明星
氯碱化工有限责任公司向中国银行股份有限公司江油支行申请基本授信额度
2,000 万元提供连带责任担保，截止 2020 年 6 月 30 日，尚未为此签署担保协
议。
    经公司 2019 年第 2 次临时股东大会审议批准，同意为全资子公司福尔森科
技有限公司向长虹（香港）贸易有限公的应付账款提供不超过 2 亿元的连带责
任担保。公司于 2019 年 9 月 29 日与长虹（香港）贸易有限公签署了担保协议，
截止 2020 年 6 月 30 日，实际担保金额为 1,815.02 万元。
    经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司控股子公司湖南比德生
化科技股份有限公司（以下简称“比德生化”）为比德生化的控股子公司湖南百
典国际贸易有限公司（以下简称“百典贸易”）在中国银行股份有限公司申请的
授信 1,500 万元提供连带责任担保。公司于 2019 年 7 月 4 日与中国银行签署
了担保协议，截止 2020 年 6 月 30 日，实际担保金额为 847.84 万元。
    经公司第五届董事会第七次会议审议通过，同意公司控股子公司比德生化为
比德生化的控股子公司百典贸易在兴业银行长沙分行申请的授信 1,000 万元提
供连带责任担保，截止 2020 年 6 月 30 日，比德生化尚未为此签署担保协议。
    经公司第五届董事会第七次会议审议通过，同意公司控股子公司比德生化为
比德生化的控股子公司兴同化学在兴业银行岳阳分行申请的授信 2,500 万元提
供连带责任担保，比德生化于 2020 年 5 月 21 日与兴业银行岳阳分行签署了担
保协议。截至 2020 年 6 月 30 日，实际担保金额为 2,000 万元。
    截止报告期末，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担保金额（含
为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 142,000 万元，占公司 2019 年末经
审计净资产的 42.29%，其中已审批的对全资子公司和控股子公司的担保金额为
142,000 万元，占公司 2019 年末经审计净资产的 42.29%；本公司及控股子公
司对外担保实际余额（含为合并报表范围内的子公司提供担保）为 32,923.22 万
元，占公司 2019 年末经审计净资产的 9.80%；本公司及控股子公司对外担保实
际余额（不含为合并报表范围内的子公司提供担保）为 0。上述对外担保是为了
保证子公司生产经营发展的需求，公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及
《公司对外担保决策制度》等法律、法规和规范性文件履行了必要的审议程序，
并建立了完善的对外担保风险控制措施。公司及公司控股子公司不存在为控股股
东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外
担保事项，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判
决败诉而应承担损失的情况。
    2、关于公司 2020 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立
意见
    2020 年上半年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使
用违规的情形。《公司 2020 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
如实反映了公司 2020 年上半年度募集资金存放与实际使用情况。
   （三）在 2020 年 10 月 23 日召开的第五届董事会第十次会议上，对聘任公
司高管事项项发表如下独立意见：
    在审查公司董事会提交的关于颜宣的相关情况介绍后，基于独立判断立场，
发表以下独立意见:
    颜宣的提名、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，其教育背
景、专业能力及身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合担任上市
公司高级管理人员的条件；未发现颜宣有《公司法》和《公司章程》规定不得担
任高级管理人员的情况，以及被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒。
    基于个人独立判断，同意公司董事会聘任颜宣担任公司财务负责人、财务总
监。
    三、2020 年度对公司进行现场调查的情况
    2020 年度，虽然由于新冠疫情影响导致诸多不便，本人仍通过对审阅资料、
参加会议、视频或电话听取汇报等，充分了解了公司生产经营情况、财务管理和
内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对董事、
高管履职情况、关联交易情况、募集资金使用情况等进行了重点监督和核查。同
时，还通过邮件、电话等途径与公司其他董事、管理层及相关工作人员交流与沟
通，重点关注了公司运行状态、疫情对公司的影响、所处行业动态、面临的风险、
有关公司的舆情报道、监管精神与动态、对外投资情况、重要项目建设情况等重
大事项，对公司拟决定的重大项目进行决议前，本人都事先对公司提供的资料进
行认真审核，并向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使
表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和全体股东的利
益。
    四、其他工作情况
    1、2020年，本人作为公司董事会审计委员会主任，主持召开审计委员会会
议6次，依照《公司章程》、《公司审计委员会工作制度》的规定，勤勉履行职责，
组织审议公司审计部提交的相关定期报告的审计报告、内部控制报告等事宜，重
点关注了年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问
题，并督促指导完成了2020年度内部控制自我评价工作，对公司募集资金存放
及使用、关联交易等重大事项进行了有效监督。在日常工作中，也不定期对公司
审计工作进行指导，认真审阅公司审计部对公司内审的工作报告，督促公司审计
部严格按照审计要求执行。另外，作为董事会薪酬与考核委员会委员，与其他各
位委员一道积极研讨专门委员会涉及的相关事宜，为董事会决策提出参考意见。
    2、本人凭借在财务会计领域的多年经验，就公司如何防范财务风险、加强
审计监察等方面提出了一些积极的建议和意见，对促进董事会科学决策、公司加
速发展起到了积极的作用。
    五、保护投资者权益方面所做的工作
    1、关注公司治理及经营管理发展。本人忠实地履行独立董事职责，积极与
公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的经营管理发展有关事宜，重点
关注外部环境及市场变化对公司的影响、重要项目建设情况、对外担保和关联交
易情况等，对提交董事会的议案均认真审核、及时调查和问询，并就相关事项在
董事会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，利用自身
专业知识为公司提供决策参考意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事会
科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，在工作中保持充分的独立性，
谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，切实维护了公司及全体股东的利益。
    2、对公司信息披露工作的监督。本人持续关注公司信息披露工作，本人认
为公司能够严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规和《公司信息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、
完整、公平的做好信息披露，有效保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公
司和股东的利益。
    3、加强自身学习，持续提高保护社会公众股东权益的思想意识。为切实履
行独立董事职责，本人积极学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，尤
其是涉及到规范公司治理和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，同
时，深入体会《关于进一步提高上市公司质量的意见》的精神，切实加强对公司
和投资者利益的保护能力，也为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议。
    六、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
   七、联系方式
     姓名                                  罗宏

   电子邮箱                         tzfzb@lierchem.com

    以上是本人 2020 年度履行职责情况的汇报。总体而言，公司经营稳健，运
作规范。但随着公司规模不断扩大，要进一步防控风险，进一步加强内控制度的
执行，进一步充分发挥董事会专门委员会的作用。本人也将一如既往的本着勤勉、
忠实、谨慎的原则，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，认真履行独立
董事职责，利用专业知识和经验为公司发展出谋划策，发挥独立董事的作用，维
护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。希望公司经营更加稳健、运作更加规
范、盈利能力不断增强，在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用
更加优秀的业绩回报广大投资者。
    在此，本人也对公司董事会、经营团队和相关人员，在我履职过程中给予的
积极有效配合和全力支持表示衷心的感谢。


                                                         独立董事：罗宏

                                                         2021 年 3 月 4 日