证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2021-005
利尔化学股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 3 月 4 日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届董事会第十二次会议在四川成都公司会议室以现场加通讯的方式召
开，会议通知及资料于 2021 年 2 月 22 日以电子邮件方式送达。应出
席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司监事及部分高管列
席了会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董
事长尹英遂主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《公
司 2020 年度总经理工作报告》。
二、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《公
司 2020 年度财务决算报告》，并批准 2020 年财务报告对外报出。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 84.63 亿元，同比上升
11.56%；归属于上市公司股东的净资产总额为 39.73 亿元，同比上升
18.30%。2020 年度，公司实现营业收入 49.69 亿元，同比上升 19.33％，
归属于上市公司股东的净利润 6.12 亿元，同比上升 96.76%，经营活动
产生的现金流量净额 8.99 亿元，同比上升 52.44%。
三、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《公
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司 2020 年度内部控制自我评价报告》（含《公司 2020 年内部控制规则
落实自查表》）。
《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》及《公司 2020 年内部
控制规则落实自查表》详细内容刊登于 2021 年 3 月 6 日的巨潮资讯网。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证
报告》（XYZH/2021CDAA30003），公司监事会、独立董事对《公司 2020
年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，详细内容刊登于 2021
年 3 月 6 日的巨潮资讯网。
四、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《公
司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详细内容
刊登于 2021 年 3 月 6 日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《利尔化学股份有
限 公 司 2020 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2021CDAA30004），公司独立董事、保荐机构国泰君安证券股
份有限公司对公司募集资金存放与使用情况发表了核查意见，详细内容
刊登于 2021 年 3 月 6 日的巨潮资讯网。
五、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《公
司 2020 年度分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度实现
归属于上市公司股东的净利润 612,208,873.95 元，其中：母公司实现
净利润 412,273,888.75 元，按公司章程规定提取 10%法定盈余公积
2
41,227,388.88 元，加：年初未分配利润 1,278,981,706.34 元，公司期
末 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 1,650,028,206.21 元 。 资 本 公 积 为
809,456,452.39 元。
经本次董事会审议通过的 2020 年度分配预案为：以公司截至 2020
年 12 月 31 日总股本 524,380,695 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 2 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
自 2019 年 4 月 23 日，公司发行的可转换公司债券进入转股期，
若利尔转债（债券代码 128046）发生转股，公司将在利润分配实施阶
段公告的股权登记日，对在册的全体股东进行分配，对转股新增股份亦
按照每 10 股派发 2 元（含税）实施分配，派发现金数量以实际情况为
准。
公司 2020 年度分配预案符合公司《公司章程》中规定的利润分配
政策，也符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。
公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于 2021 年 3 月
6 日的巨潮资讯网。
六、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《公
司 2020 年度董事会工作报告》。
《公司 2020 年度董事会工作报告》的详细内容刊登于 2021 年 3 月
6 日的巨潮资讯网。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》，并
将在公司 2020 年年度股东大会上述职。详细内容刊登于 2021 年 3 月 6
日的巨潮资讯网。
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七、会议以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果（其中关联董事
尹英遂、来红刚回避表决），审议通过了《公司高管人员 2020 年度薪酬
考核及剩余激励基金分配方案》。会议同意了公司高管人员 2020 年度薪
酬考核方案及发放剩余的全部激励基金并按相应分配方案进行分配。公
司高管人员 2020 年度薪酬考核结果请见 2021 年 3 月 6 日刊登于巨潮
资讯网的《公司 2020 年年度报告》相关部分。
公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于 2021 年
3 月 6 日的巨潮资讯网。
八、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《公
司 2020 年年度报告正文及其摘要》。
《公司 2020 年年度报告》刊登于 2021 年 3 月 6 日的巨潮资讯网，
《公司 2020 年年度报告摘要》刊登于 2021 年 3 月 6 日的证券时报、
中国证券报和巨潮资讯网。
九、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果（其中关联董事
靳建立回避表决），审议通过了《关于预计 2021 年度日常关联交易的议
案》。
《关于预计 2021 年度日常关联交易的公告》详细内容刊登于 2021
年 3 月 6 日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
对公司上述预计日常关联交易，公司独立董事发表了事前认可意见
和独立意见，详细内容刊登于 2021 年 3 月 6 日的巨潮资讯网。
十、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《关
于聘任 2021 年度审计机构的议案》。会议同意续聘信永中和会计师事务
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所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，《关于拟聘任 2021 年
度审计机构的公告》详细内容刊登于 2021 年 3 月 6 日的证券时报、中
国证券报和巨潮资讯网。
公司独立董事为该议案发表了事前认可意见和独立意见，详细内容
刊登于 2021 年 3 月 6 日的巨潮资讯网。
十一、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了
《关于申请综合授信及贷款的议案》。会议同意公司及子公司向银行申
请总额不超过等值人民币 42.90 亿元综合授信。
单位：人民币万元
序号 授信主体 授信银行 2021 年拟申请额度
中行绵阳分行 50,000.00
工行绵阳高新支行 20,000.00
建行绵阳分行 20,000.00
利尔化学股 招行绵阳分行 30,000.00
1 份有限公司 进出口银行川行 50,000.00
兴业银行绵阳分行 35,000.00
光大银行绵阳高新支行 6,000.00
邮储银行绵阳分行 5,000.00
利尔化学股份有限公司小计 216,000.00
2 四川利尔作物科学有限公司（以下简称“利尔作物”） 18,000.00
3 广安利尔化学有限公司（以下简称“广安利尔”） 80,000.00
4 广安绿源循环科技有限公司（以下简称“广安绿源”） 40,000.00
5 江苏快达农化股份有限公司 28,000.00
6 湖南比德生化科技股份有限公司（以下简称“比德生化”） 6,500.00
7 湖南兴同化学科技有限公司（以下简称“兴同化学”） 3,500.00
8 湖南百典国际贸易有限公司（以下简称“湖南百典”） 2,000.00
9 江油启明星氯碱化工有限责任公司 4,000.00
10 鹤壁市赛科化工有限公司 6,000.00
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11 荆州三才堂化工科技有限公司（以下简称“荆州三才堂”） 25,000.00
12 合 计 429,000.00
上述综合融资授信额度不等于公司的实际融资金额，公司具体融资
金额将在股东大会批准的限额内根据自身运营的实际需要确定：
1、公司及子公司的具体授信额度、授信银行、授信品种可以根据
实际需求在上述授信总额度范围内依据各公司的需求进行调整，并在授
信期限内可循环使用。授信品种包括但不限于流动资金贷款、固定资产
贷款、银行承兑汇票、贸易融资、供应链融资、信用证、保函、远期外
汇、股权并购贷款等本外币用信品种。
2、各主体的具体授信银行及对应的授信额度、授信品种、期限及
利率等以各主体最终同银行签订的相关合同为准，各主体在具体办理银
行授信项下相关业务时，相关议案及决议均为有效，不再另行出具董事
会决议。
3、董事会授权公司董事长办理本公司、利尔作物、广安利尔、广
安绿源、荆州三才堂等向银行授信贷款的后续事宜；董事会授权本公司、
利尔作物、广安利尔、广安绿源、荆州三才堂总经理负责办理开具银行
承兑汇票、供应链融资等后续具体事宜；除利尔作物、广安利尔、广安
绿源、荆州三才堂以外，其他纳入集团授信规模控制的子公司的贷款及
用信金融产品和金融工具的运用由各子公司的董事会负责授权。
4、根据本年度实际情况，授信额度范围内的公司从银行取得贷款
和开具承兑汇票占用的银行授信业务总额应控制在等值人民币 20 亿元
（含本数）以内，超过该额度需再将增量部分提交董事会审议通过后方
可使用。
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十二、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了
《关于为子公司提供担保的议案》。会议同意公司为控股子公司利尔作
物、荆州三才堂、湖南百典及全资子公司广安利尔、广安绿源拟向银行
申请授信额度提供总额不超过 14.82 亿元的担保，同意控股子公司比德
生化为其控股子公司兴同化学拟在兴业银行岳阳分行融资授信 3,500 万
元提供连带责任担保，相关具体情况请见公司 2021 年 3 月 6 日刊登于
证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保的公
告》。
十三、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了
《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》，相关具体情况请见公司 2021
年 3 月 6 日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于开展外
汇远期结售汇业务的公告》。
公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于 2021 年
3 月 6 日的巨潮资讯网。
十四、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司公开发行了可转换公司债券，截至 2020 年 12 月 31 日，
共有 1,431 张“利尔转债”转换成公司股份，因此公司新增股份 7,665
股，故而注册资本增加到 524,380,695 元。鉴于此，对《公司章程》相
关条款进行了修订。
本次修订的主要条文见附件，修订后的《公司章程》全文刊登于
2021 年 3 月 6 日的巨潮资讯网。
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十五、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了
《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》。本次
修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》刊登于 2021 年
3 月 6 日的巨潮资讯网。
十六、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了
《关于公司内部组织机构调整的议案》。为理清安全环保管理责任，加
强生态环境保护、三废治理与安全生产相关工作，会议同意公司设立环
保事业部。
十七、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了
《关于聘任公司高管的议案》，会议同意聘任刘晓伟为公司副总经理（简
历附后），任期与本届董事会一致。
公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于 2021 年
3 月 6 日的巨潮资讯网。
十八、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了
《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。相关具体
情况请见公司 2021 年 3 月 6 日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资
讯网的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。
公司独立董事、监事会、保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本
议案发表了核查意见，详细内容刊登于 2021 年 3 月 6 日的巨潮资讯网。
十九、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了
《关于公司总部技术研发平台改建项目的议案》。
会议同意公司在四川省绵阳市经济技术开发区自筹资金 18,602.40
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万元实施公司总部技术研发平台改建项目，建设内容包括绿色化工技术
研发平台改建、多功能中试车间改建。本项目预计建设周期预计不超过
24 个月，本项目涉及的建设用地已取得土地证，并完成相关政府审批
手续。本项目不直接产生经济效益，但完成后可间接为公司发展带来良
好收益，大大提高公司的技术研发能力和工程验证能力，快速验证实验
室工艺所研究确定的合成工艺路线的合理性、稳定性、工业化可行性，
解决中试放大过程中出现的问题，进一步提升公司的技术创新能力、技
术转化能力和核心竞争力。
二十、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了
《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》。会议同意公司于 2021 年 3
月 30 日召开 2020 年年度股东大会，《关于召开 2020 年年度股东大会
通知的公告》刊登于 2021 年 3 月 6 日的证券时报、中国证券报和巨潮
资讯网。
二十一、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过
了《关于召开“利尔转债”2021 年第一次债券持有人会议的议案》。会
议同意公司于 2021 年 3 月 30 日召开“利尔转债”2021 年第一次债券
持有人会议，《关于召开“利尔转债”2021 年第一次债券持有人会议通
知的公告》刊登于 2021 年 3 月 6 日的证券时报、中国证券报和巨潮资
讯网。
以上第二、五、六、八、十、十一、十二、十四、十五、十八项议
案尚需提交股东大会审议，第十八项议案还需提交“利尔转债”债券持
有人会议审议。
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特此公告。
利尔化学股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 6 日
10
附件 1-《公司章程》修订条文
修订前 修订后
第三条 公司于 2008 年 6 月 12 日经中国证 第三条 公司于 2008 年 6 月 12 日经中国证券
券监督管理委员会（以下简称“中国证监 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
会”）批准，首次向社会公众发行人民币普 批准，首次向社会公众发行人民币普通股
通股 3400 万股，于 2008 年 7 月 8 日在深圳 3400 万股，于 2008 年 7 月 8 日在深圳证券
证券交易所上市。2009 年 8 月 27 日，公司 交易所上市。2009 年 8 月 27 日，公司以总
以总股本 134,962,689 股为基数，以资本公 股本 134,962,689 股为基数，以资本公积金
积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总 向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本达
股本达到 202,444,033 股，注册资本增加到 到 202,444,033 股 ， 注 册 资 本 增 加 到
202,444,033 元。2016 年 1 月 26 日，公司 202,444,033 元。2016 年 1 月 26 日，公司因
因配股发行，注册资本由 202,444,033 元增 配股发行，注册资本由 202,444,033 元增加
加到 262,186,515 元。2016 年 4 月 8 日，公 到 262,186,515 元。2016 年 4 月 8 日，公司
司以总股本 262,186,515 股为基数，以资本 以总股本 262,186,515 股为基数，以资本公
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，以未 积金向全体股东每 10 股转增 5 股，以未分配
分配利润向全体股东每 10 股送红股 5 股， 利润向全体股东每 10 股送红股 5 股，公司总
公司总股本达到 524,373,030 股，注册资本 股本达到 524,373,030 股，注册资本增加到
增加到 524,373,030 元。2018 年 10 月 17 524,373,030 元。2018 年 10 月 17 日，公司
日，公司公开发行 852 万张可转换公司债券， 公开发行 852 万张可转换公司债券，截至
截至 2019 年 12 月 31 日，共有 630 张转换 2020 年 12 月 31 日，共有 1,431 张转换成公
成公司股份，因此公司新增股份 3,376 股， 司股份，因此公司新增股份 7,665 股，注册
注册资本增加到 524,376,406 元。 资本增加到 524,380,695 元。
第 六 条 公 司注册 资 本为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
524,376,406 元。 524,380,695 元。
第二十条 公司股份总数为 524,376,406 第二十条 公 司 股 份 总 数 为 524,380,695
股，均为普通股。 股，均为普通股。
附件2-新聘高管简历：
刘晓伟先生：中国国籍，1985 年出生，大学本科，中共党员。现任公司
营销中心副主任、公司控股子公司四川利尔作物科学有限公司总经理。曾任利
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尔作物产品经理、推广主管、产品管理与市场开发部主管、市场总监等职务。
刘晓伟不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高管的情形，
与公司或控股股东、实际控制人不存在关联关系，未在控股股东、实际控制人
处工作，目前未持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。
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