泰和泰律师事务所
关于利尔化学股份有限公司
2020年年度股东大会的法律意见书
中国成都高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16-17 楼，邮编：610041
16-17/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
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法律意见书
泰和泰律师事务所
关于利尔化学股份有限公司
2020年年度股东大会的法律意见书
致：利尔化学股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受利尔化学股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、
规范性文件以及《利尔化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，就本次股东大会的相关事项出具法律意见。
本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为了出具本法律意见书，本所律师出席了公司 2020 年年度股东大会并
审阅了公司提供的与本次股东大会相关的文件，包括但不限于：
（1）《公司章程》；
（2）《第五届董事会第八次会议决议》；
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（3）《第五届董事会第十二次会议决议》；
（4）《第五届监事会第八次会议决议》；
（5）公司关于召开 2020 年年度股东大会通知的公告；
（6）本次股东大会相关的其他会议资料。
公司保证其向本所提供的上述文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料为复
印件的，与原件内容一致。
3、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
料，随其他须公告的文件一并公告。
4、本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的相关法律事项出具。除此
以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就会议的召集、召开程序是否符合有关规定、出席会议人员及召集人的资
格是否合法有效、会议的表决程序及表决结果是否合法有效等事项发表法律意见
如下：
第一部分 正 文
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司第五届董事会第十二次会议于2021年3月4日做出了关于召开本次股
东大会的决议，并于2021年3月6日在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《利尔化学股份有限公司关于召开2020年年度
股东大会通知的公告》（以下简称“《通知》”）。
2、本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
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2021 年 3 月 30 日下午 14:40 在公司绵阳基地会议室（四川省绵阳市经济技术开
发区绵州大道南段 327 号利尔化学股份有限公司办公楼一楼）召开，由公司董事
长尹英遂先生主持。公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票，通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为 2021 年 3 月 30 日 9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 3 月 30 日 9:15
至 15:00 期间的任意时间。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式及《通知》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、内容与《通知》一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人及出席本次会议人员的资格
1、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
2、出席本次会议人员的资格
（1）出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 24 人，代表股份
309,513,898 股，占公司总股份（524,643,263 股）的 58.9951%。其中：①出
席现场会议的股东及股东代理人共计 4 人，代表股份 254,935,631 股，占公司
总股份的 48.5922%；②根据深圳证券交易所网络投票系统在本次会议网络投票
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结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票系统进行投票的股东共
计 20 人，代表股份 54,578,267 股，占公司总股份的 10.4029%。前述通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统验证。
（2）除公司股东之外，出席本次股东大会的人员还包括公司的部分董事、
监事、高级管理人员及本所律师。
经核查，本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1、本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式，对《通知》载明的12
项议案进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。
2、参加本次股东大会现场会议的股东推举了两名股东代表，与本所律师、
监事代表共同对现场会议的投票表决情况进行计票、监票。参与网络投票的股东
在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本
次股东大会的议案进行了投票表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向
公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票结束后，公司合并统计
了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会的表决结果具体如下：
1、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》
（1）总表决情况：
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同意309,469,898股，占出席会议所有股东所持股份的99.9858%；反对10,400
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034%；弃权33,600股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0109%。
（2）中小股东总表决情况：
同意54,542,267股，占出席会议中小股东所持股份的99.9194%；反对10,400
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0191%；弃权33,600股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0616%。
2、审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》
（1）总表决情况：
同意309,469,898股，占出席会议所有股东所持股份的99.9858%；反对10,400
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034%；弃权33,600股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0109%。
（2）中小股东总表决情况：
同意54,542,267股，占出席会议中小股东所持股份的99.9194%；反对10,400
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0191%；弃权33,600股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0616%。
3、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》
（1）总表决情况：
同意309,469,898股，占出席会议所有股东所持股份的99.9858%；反对10,400
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034%；弃权33,600股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0109%。
（2）中小股东总表决情况：
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同意54,542,267股，占出席会议中小股东所持股份的99.9194%；反对10,400
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0191%；弃权33,600股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0616%。
4、审议通过了《公司2020年度分配预案》
（1）总表决情况：
同意309,503,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966%；反对10,400
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034%；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
（2）中小股东总表决情况：
同意54,575,867股，占出席会议中小股东所持股份的99.9809%；反对10,400
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0191%；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
5、审议通过了《公司2020年年度报告正文及其摘要》
（1）总表决情况：
同意309,469,898股，占出席会议所有股东所持股份的99.9858%；反对10,400
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034%；弃权33,600股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0109%。
（2）中小股东总表决情况：
同意54,542,267股，占出席会议中小股东所持股份的99.9194%；反对10,400
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0191%；弃权33,600股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0616%。
6、审议通过了《关于申请综合授信及贷款的议案》
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（1）总表决情况：
同意309,467,098股，占出席会议所有股东所持股份的99.9849%；反对46,800
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0151%；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
（2）中小股东总表决情况：
同意54,539,467股，占出席会议中小股东所持股份的99.9143%；反对46,800
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0857%；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
7、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
（1）总表决情况：
同意309,467,098股，占出席会议所有股东所持股份的99.9849%；反对46,800
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0151%；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
（2）中小股东总表决情况：
同意54,539,467股，占出席会议中小股东所持股份的99.9143%；反对46,800
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0857%；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
8、审议通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》
（1）总表决情况：
同意309,469,898股，占出席会议所有股东所持股份的99.9858%；反对10,400
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034%；弃权33,600股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0109%。
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（2）中小股东总表决情况：
同意54,542,267股，占出席会议中小股东所持股份的99.9194%；反对10,400
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0191%；弃权33,600股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0616%。
9、审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》
（1）总表决情况：
同意309,503,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966%；反对10,400
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034%；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
（2）中小股东总表决情况：
同意54,575,867股，占出席会议中小股东所持股份的99.9809%；反对10,400
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0191%；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
（1）总表决情况：
同意309,503,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966%；反对10,400
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034%；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
（2）中小股东总表决情况：
同意54,575,867股，占出席会议中小股东所持股份的99.9809%；反对10,400
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0191%；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
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该项议案属于特别提案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
11、审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议
案》
（1）总表决情况：
同意309,408,998股，占出席会议所有股东所持股份的99.9661%；反对93,800
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0303%；弃权11,100股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036%。
（2）中小股东总表决情况：
同意54,481,367股，占出席会议中小股东所持股份的99.8078%；反对93,800
股，占出席会议中小股东所持股份的0.1718%；弃权11,100股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0203%。
12、审议通过了《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
（1）总表决情况：
同意306,961,131股，占出席会议所有股东所持股份的99.1752%；反对
2,541,667股，占出席会议所有股东所持股份的0.8212%；弃权11,100股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036%。
（2）中小股东总表决情况：
同意52,033,500股，占出席会议中小股东所持股份的95.3234%；反对
2,541,667股，占出席会议中小股东所持股份的4.6562%；弃权11,100股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0203%。
经核查，本次股东大会对上述议案进行表决时，同意票数符合《公司法》、
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法律意见书
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定；本次会议未对《通知》中未列明或不符合《公司章程》的提案进行表决，
出席本次会议的股东对表决结果未提出异议。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决
程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2020年年度股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定，会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，会议的
表决程序和表决结果均合法、有效。
第二部分 结 尾
一、本法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于二〇二一年三月三十日由泰和泰律师事务所出具，经办律
师为姚刚、费东。
二、本法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
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