泰和泰律师事务所

                 关于利尔化学股份有限公司

“利尔转债”2021年第一次债券持有人会议的

                                   法律意见书




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                          泰和泰律师事务所
                    关于利尔化学股份有限公司
 “利尔转债”2021年第一次债券持有人会议的法律意见书



致：利尔化学股份有限公司

    泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受利尔化学股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规、规范性文件以及《利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《利尔化学股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等有关
规定，就本次债券持有人会议的相关事项出具法律意见。


                             本所律师声明事项


    1、本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、为了出具本法律意见书，本所律师出席了公司“利尔转债”2021 年第
一次债券持有人会议并审阅了公司提供的与本次债券持有人会议相关的文件，
包括但不限于：


    （1）《募集说明书》；

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    （2）《债券持有人会议规则》；


    （3）《关于召开“利尔转债”2021 年第一次债券持有人会议通知的公告》
（以下简称“《通知》”）；


    （4）《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》；


    （5）《第五届董事会第十二次会议决议》；


    （6）《第五届监事会第八次会议决议》；


    （7）公司本次债券持有人会议债券持有人名册；


    （8）本次债券持有人会议相关的其他会议资料。


    公司保证其向本所提供的上述文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料为复
印件的，与原件内容一致。


    3、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议
公告材料，随其他须公告的文件一并公告。


    4、本法律意见书仅就公司本次债券持有人会议所涉及的相关法律事项出具。
除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就本次债券持有人会议的相关事项发表法律意见如下：


                             第一部分       正 文


    一、本次债券持有人会议的召集、召开程序


    1、公司第五届董事会第十二次会议于2021年3月4日做出了关于召开本次债
券持有人会议的决议，并于2021年3月6日在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《利尔化学股份有限公司关于召开“利尔转债”

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2021年第一次债券持有人会议通知的公告》。


    2、本次债券持有人会议通知列明了本次债券持有人会议的会议召集人、会

议时间、会议召开形式和投票表决方式、债权登记日、会议地点、出席会议对象、

会议审议事项、会议登记办法、会议的表决与决议等事项。

    3、本次债券持有人会议采取现场投票的方式召开。现场会议于 2021 年 3 月

30 日下午 14:00 在公司绵阳基地会议室（四川省绵阳市经济技术开发区绵州大

道南段 327 号利尔化学股份有限公司办公楼一楼）召开，由公司董事长尹英遂先

生主持。

    经核查，公司发出会议通知的时间、方式及《通知》的内容符合《公司法》、

《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》、《募集

说明书》的有关规定，本次债券持有人会议召开的实际时间、地点、方式、内容

与《通知》一致。

    本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》、《募集说明
书》的有关规定。


    二、本次债券持有人会议召集人及出席本次会议人员的资格


    1、本次债券持有人会议召集人的资格


    根据《通知》，本次债券持有人会议的召集人为公司董事会。


    经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议召集人的资格符合《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》、《募集说明书》的
有关规定，合法、有效。


    2、出席本次会议人员的资格


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    （1）根据《通知》，截至 2021 年 3 月 23 日下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的“128046 利尔转债”持有人，均有权出
席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不
必是本公司债券持有人。
    （2）出席本次债券持有人会议的债券持有人或其委托代理人共计 28 人，
代表有表决权的债券共 2,521,570 张（面值人民币 100 元/张），占公司未偿还
债券面值总额的 29.77%。


    （3）除债券持有人之外，出席本次债券持有人会议的人员还包括公司的部
分董事、监事、高级管理人员及本所律师。


    经核查，本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》、《募集说明书》
的有关规定，合法、有效。


    三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果


    1、表决程序


    （1）本次债券持有人会议采取记名投票方式进行表决，对《通知》载明的1
项议案进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。


    （2）参加本次债券持有人会议现场会议的债券持有人推举了1名债券持有人
代表，与本所律师、监事代表共同对现场会议的投票表决情况进行计票、监票。


    2、表决结果


    本次债券持有人会议的表决结果具体如下：


    （1）议案名称：《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》


    同意票2,521,570张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人（包括债券
持有人代理人）所代表的有效表决权债券总数的100%；反对票0张，占出席本次
债券持有人会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）所代表的有表决权债券

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总数的0%；弃权票0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人（包括债券持
有人代理人）所代表的有表决权债券总数的0%。


    经核查，上述议案经出席会议的代表债券所持表决权的二分之一以上的持有
人或其代理人审议通过，表决结果合法、有效。


    本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》、《募集说明书》的有关
规定，表决程序和表决结果合法、有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司“利尔转债”2021年第一次债券持有人会议
的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
及《债券持有人会议规则》、《募集说明书》的有关规定，会议召集人和出席会
议人员均具有合法资格，会议的表决程序和表决结果均合法、有效。


                           第二部分 结   尾


    一、本法律意见书出具的日期及签字盖章

    本法律意见书于二〇二一年三月三十日由泰和泰律师事务所出具，经办律
师为姚刚、费东。


    二、本法律意见书的正本、副本份数


    本法律意见书正本一式肆份，无副本。


    （以下无正文，下接签章页）




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