泰和泰律师事务所

                关于利尔化学股份有限公司

         可转换公司债券回售的法律意见书




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                          泰和泰律师事务所
                    关于利尔化学股份有限公司
                可转换公司债券回售的法律意见书



致：利尔化学股份有限公司

    泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受利尔化学股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行
管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《可转换公司债券管理办法》（以
下简称“《债券管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称
“《上市规则》”)、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》(以下简
称“《实施细则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规
定以及《利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
称“《募集说明书》”）的有关内容，就公司本次可转换公司债券回售（以下简
称“本次回售”）的相关事项出具法律意见。


                             本所律师声明事项


    1、本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、为了出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次回售相关的

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文件，公司保证其向本所提供的文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料为复
印件的，与原件内容一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位、
有关人员出具的证明或承诺文件。


    3、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法
律文件，随其他须公告的文件一并公告。


    4、本法律意见书仅就公司本次回售所涉及的相关法律事项出具，不对本次
回售所涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明书等专业文件之数据
和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或
默示的同意或保证，本所律师并不具备核查和判断该等数据的适当资格。


    5、本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，未经本所同意，本法律意
见书不得用于任何其他目的。


    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就本次回售的相关事项发表法律意见如下：


                             第一部分       正 文


    一、公司可转换公司债券的上市情况


    1、公司的内部批准与授权


    （1）2017年8月15日，发行人第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司
债券并上市方案的议案》、《公开发行可转换公司债券预案》、《关于公司公开
发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》、《关于公司前次募集资金
使用情况的报告》、《关于公司2014-2016年非经常性损益及净资产收益率和每

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股收益明细表的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
补措施及相关承诺的议案》、《关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事
宜的议案》等与本次发行相关的议案。


    （2）2017年12月29日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于召开2018年第1次临时股东大会的议案》，决定并通知召开发行人2018年
第1次临时股东大会审议本次发行的相关议案。


    （3）2018年1月16日，发行人2018年第1次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公
司债券并上市方案的议案》、《公开发行可转换公司债券预案》、《关于公司公
开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》、《关于公司前次募集资
金使用情况的报告》、《关于公司2014-2016年非经常性损益及净资产收益率和
每股收益明细表的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的议案》、 关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事
宜的议案》等与本次发行相关的议案。


    （4）2018年10月12日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开
发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募
集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。


    2、财政部的批准


    2017年12月12日，财政部作出《财政部关于同意中国工程物理研究院利尔化
学股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（财防[2017]301号），同意
公司本次发行。


    3、证监会的核准

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    2018 年 8 月 16 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准利尔化学股份有

限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1221 号），核准公

司向社会公开发行面值总额 85,200 万元可转换公司债券，期限 6 年，批复自核

准发行之日起 6 个月内有效。

    4、上市情况

    2018 年 11 月 8 日，公司刊登了《公开发行可转换公司债券上市公告书》，

公司向社会公开发行人民币可转换公司债券 852 万张，可转换公司债券于 2018

年 11 月 9 日于深交所上市，债券简称为“利尔转债”，债券代码：128046，可

转换公司债券存续的起止日期为 2018 年 10 月 17 日至 2024 年 10 月 17 日。

    二、公司本次回售的相关事项


    1、《发行管理办法》第二十四条第二款规定：“募集说明书应当约定，上
市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。”


    2、《债券管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条
款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。
募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售
的权利。”


    3、《上市规则》第11.7.7条规定：“经股东大会批准变更募集资金投资项
目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有
人一次回售的权利，有关回售公告至少披露三次，其中，在回售实施前、股东大
会决议公告后五个交易日内至少披露一次，在回售实施期间至少披露一次，余下
一次回售公告披露的时间视需要而定。”


    4、《实施细则》第三十九条规定：“在可转换公司债券存续期内募集说明
书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换公司
债券。”

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    5、《募集说明书》关于“附加回售条款”约定：“若本次发行可转换公司
债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，
且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有
一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公
司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行
回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的
计算方式参见（十二）赎回条款的相关内容）。”


    6、2021年3月4日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》等议案，同意对公司可转
换公司债券募集资金投资项目中的“年产1000吨氟环唑原药生产线及配套设施建
设项目”剩余的募集资金用途进行变更，将剩余募集资金10,972.31万元和利息
收入（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金，并提议将该
等议案提交公司2020年年度股东大会和“利尔转债”2021年第一次债券持有人会
议审议。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，同意将前述事项提交
公司股东大会审议。同日，公司召开第五届监事会第八次会议决议，审议通过了
《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》等议案，同意本次变
更募集资金用途并永久补充流动资金事项。


    7、2021年3月30日，公司召开了“利尔转债”2021年第一次债券持有人会议，
审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公
司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项。同日，公司召开2020年年度
股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》
等议案，同意公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项。


    本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《发行管理办法》、《债券管理
办法》、《上市规则》、《实施细则》以及《募集说明书》中关于回售条件的相
关规定。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为：1、公司变更募集资金用途并永久补充流动资金

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的事项已履行了内部批准程序并获得了债券持有人会议同意，符合《发行管理办
法》、《债券管理办法》《上市规则》、《实施细则》等有关法律、法规、规范
性文件的规定；2、《募集说明书》附加回售条款中约定的回售条件已经满足，
公司可转换公司债券持有人可按《募集说明书》的规定就其持有的全部或部分未
转股的可转换公司债券回售给公司，但应在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售申报；3、公司尚需按照有关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》
的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。


                          第二部分 结    尾


    一、本法律意见书出具的日期及签字盖章

    本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为姚刚、费东。


    二、本法律意见书的正本、副本份数


    本法律意见书正本一式肆份，无副本。


    （以下无正文，下接签章页）




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