泰和泰律师事务所
关于利尔化学股份有限公司
2022 年第 1 次临时股东大会的
法律意见书
（2022）泰律意字（利尔化学）第 3 号
2022 年 8 月 5 日
中国 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
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关于利尔化学股份有限公司 2022 年第 1 次临时股东大会的法律意见书
泰和泰律师事务所
关于利尔化学股份有限公司
2022 年第 1 次临时股东大会的法律意见书
(2022)泰律意字（利尔化学）第 3 号
致：利尔化学股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或“泰和泰”）接受利尔化学股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所《关于支持实体经济若干措施
的通知》以及《利尔化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，就公司 2022 年第 1 次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
的相关事项出具法律意见。
本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2、为了出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会并审阅了公司提
供的与本次股东大会相关的文件，包括但不限于：
（1）《公司章程》；
（2）《第五届董事会第二十一次会议决议》；
（3）《第五届董事会第二十三次会议决议》；
（4）《第五届监事会第十四次会议决议》；
（5）公司关于召开 2022 年第 1 次临时股东大会通知的公告；
（6）公司关于 2022 年第 1 次临时股东大会地址变更的公告；
（7）本次股东大会相关的会议资料。
公司保证其向本所提供的上述文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料为复印
件的，与原件内容一致。
3、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
料，随其他须公告的文件一并公告。
4、本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的相关法律事项出具。除此
以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的，且不得作为证据使
用。本所亦未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就本次股东大会召开的有关法律事项发表法律意见如下：
第一部分 正 文
一、本次股东大会的召集及召开程序
1、公司第五届董事会第二十三次会议于 2022 年 7 月 20 日做出了关于召开
本次股东大会的决议，并于 2022 年 7 月 21 日在《中国证券报》《证券时报》和
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巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《利尔化学股份有限公司关于召开
2022 年第 1 次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《通知》”）。
2、本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议原
定于 2022 年 8 月 5 日下午 14 点在公司成都管理中心会议室（四川省成都市成华
区华盛路 58 号 5 幢）召开，由公司董事长尹英遂先生主持。公司本次股东大会
网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票，通过深圳证
券交易所交易系统投票的具体时间为 2022 年 8 月 5 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30
和 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022
年 8 月 5 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
3、根据公司公告的《利尔化学股份有限公司关于 2022 年第 1 次临时股东大
会地址变更的公告》，因受近期成都疫情影响，为保障本次股东大会的顺利召开，
根据深圳证券交易所《关于支持实体经济若干措施的通知》等有关规定，本次股
东大会无法在原定的会议召开地点设置会议现场，经公司董事会（本次会议召集
人）同意，现场会议地点由公司成都管理中心会议室（四川省成都市成华区华盛
路 58 号 5 幢）调整为公司绵阳园艺山办公区会议室（四川省绵阳市涪城区园艺
街 16 号久远创新产业园 1 号楼 7 楼 706）。
根据深圳证券交易所于 2022 年 5 月 4 日发布的《关于支持实体经济若干措
施的通知》第 7 条“……允许公司因疫情影响变更股东大会相关事项，包括延期、
取消股东大会，增加临时提案、变更地点等。”之规定，本次股东大会因疫情防
控原因变更地点，保障了股东的合法权益。
经核查，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公
司法》《证券法》《公司章程》《股东大会规则》的有关规定，本次股东大会召
开的实际时间、地点、方式、内容与《通知》的内容一致。
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本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所《关于支持
实体经济若干措施的通知》及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人及出席本次股东大会会议人员的资格
1、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格，本次股
东大会召集人的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，合法、有效。
2、出席本次股东大会会议人员的资格
（ 1 ） 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 18 人 ， 代 表 股 份
400,634,233 股，占公司总股份（744,336,177 股）的 53.8244%（本法律意见书中
保留至小数点后四位，若有尾差为四舍五入原因）。其中：①本次股东大会出席
现场会议的股东及股东代理人共计 3 人，代表股份 330,401,013 股，占公司总股
份的 44.3887%；②根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统在本次股东
大会会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大会通过网
络投票的股东共计 15 人，代表股份 70,233,220 股，占公司总股份的 9.4357%。
前述通过网络投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验
证。
（2）除本所律师、公司股东之外，出席或列席本次股东大会的人员还包括
公司的部分董事、监事、高级管理人员。
经核查，本所律师认为，出席本次股东会议人员的资格符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，合法、有效。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1、本次股东会议采取现场表决和网络投票相结合的方式，对《通知》载明
的 4 项议案进行了表决，以上全部议案未以任何理由搁置或不予表决。
2、参加本次股东大会现场会议的股东推举了两名股东代表，与本所律师、
监事代表共同对本次股东大会现场会议的投票表决情况进行计票、监票。参与网
络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统对本次股东大会的议案进行了投票表决。网络投票结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票结束后，
公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会的表决结果具体如下：
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
（1）总表决情况：
同意 400,631,833 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9994％；反对 2,400
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0006％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（2）中小股东表决情况：
同意 70,230,820 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9966％；反对 2,400
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0034％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
该项议案属于特别提案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
2、审议通过了《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》
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本议案采取累计投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
2.01 选举尹英遂先生为公司第六届董事会非独立董事
（1）总表决情况：
同意 400,481,094 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9618%。
（2）中小股东表决情况：
同意 70,080,081 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7820%。
根据表决结果，尹英遂先生当选公司非独立董事。
2.02 选举李书箱先生为公司第六届董事会非独立董事
（1）总表决情况：
同意 400,481,094 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9618%。
（2）中小股东表决情况：
同意 70,080,081 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7820%。
根据表决结果，李书箱先生当选公司非独立董事。
2.03 选举宋小沛先生为公司第六届董事会非独立董事
（1）总表决情况：
同意 400,481,094 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9618%。
（2）中小股东表决情况：
同意 70,080,081 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7820%。
根据表决结果，宋小沛先生当选公司非独立董事。
2.04 选举郝敏宏女士为公司第六届董事会非独立董事
（1）总表决情况：
同意 400,481,094 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9618%。
（2）中小股东表决情况：
同意 70,080,081 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7820%。
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根据表决结果，郝敏宏女士当选公司非独立董事。
2.05 选举李建先生为公司第六届董事会非独立董事
（1）总表决情况：
同意 400,481,094 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9618%。
（2）中小股东表决情况：
同意 70,080,081 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7820%。
根据表决结果，李建先生当选公司非独立董事。
2.06 选举李江先生为公司第六届董事会非独立董事
（1）总表决情况：
同意 400,493,094 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9648%。
（2）中小股东表决情况：
同意 70,092,081 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7990%。
根据表决结果，李江先生当选公司非独立董事。
3、审议通过了《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》
本议案采取累计投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
3.01 选举马毅先生为公司第六届董事会独立董事
（1）总表决情况：
同意 400,482,534 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9621%。
（2）中小股东表决情况：
同意 70,081,521 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7840%。
根据表决结果，马毅先生当选公司独立董事。
3.02 选举李小平先生为公司第六届董事会独立董事
（1）总表决情况：
同意 400,482,534 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9621%。
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（2）中小股东表决情况：
同意 70,081,521 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7840%。
根据表决结果，李小平先生当选公司独立董事。
3.03 选举李双海先生为公司第六届董事会独立董事
（1）总表决情况：
同意 400,488,534 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9636%。
（2）中小股东表决情况：
同意 70,087,521 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7925%。
根据表决结果，李双海先生当选公司独立董事。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计
不超过公司董事总数的二分之一。
4、审议通过了《关于换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案》
本议案采取累计投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
4.01 选举李海燕女士为公司第六届监事会非职工代表监事
（1）总表决情况：
同意 396,594,354 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.9916%。
（2）中小股东表决情况：
同意 66,193,341 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.2479%。
根据表决结果，李海燕女士当选公司非职工代表监事。
4.02 选举肖渝先生为公司第六届监事会非职工代表监事
（1）总表决情况：
同意 400,486,534 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9631%。
（2）中小股东表决情况：
同意 70,085,521 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7897%。
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关于利尔化学股份有限公司2022 年第1 次临时股东大会的法律意见书
根据表决结果，肖渝先生当选公司非职工代表监事。
经核查，本次股东大会对上述议案进行表决时，同意票数符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；
本次股东大会审议的事项与公告《通知》中所载明的事项相符，本次股东大会会
议未对《通知》中未列明或不符合《公司章程》的提案进行表决，出席本次会议
的股东对表决结果未提出异议。
本所律师认为，本次股东大会会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
表决程序和表决结果合法、有效。
四、律师意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交
易所《关于支持实体经济若干措施的通知》和《公司章程》的有关规定，本次股
东大会的召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次股东大会的表决程序和表
决结果均合法、有效。
第二部分 结 尾
一、本法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于二〇二二年八月五日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为
姚刚、费东。
二、本法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
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