利尔化学股份有限公司 《章程》
章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中
国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中国共产党国企基层组织工作条例（试行）》、
《国有企业公司章程制定管理办法》及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行
规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司系经财政部 2007 年
6 月 21 日财防[2007]88 号《财政部关于整体变更设立利尔化学股份有限公司国有股权管
理有关事项的批复》、商务部 2007 年 7 月 24 日商资批[2007]1227 号《商务部关于同意
利尔化学有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由利尔化学有限公司整
体变更并采用发起设立的方式设立的股份有限公司。公司在绵阳市工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91510700620960125J。
第三条 公司发起设立时，总股本为 100,962,689 股。公司于 2008 年 6 月 12 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币
普通股 3400 万股，于 2008 年 7 月 8 日在深圳证券交易所上市。2009 年 8 月 27 日，公
司以总股本 134,962,689 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总
股本达到 202,444,033 股，注册资本增加到 202,444,033 元。2016 年 1 月 26 日，公司因配
股发行，注册资本由 202,444,033 元增加到 262,186,515 元。2016 年 4 月 8 日，公司以总
股本 262,186,515 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，以未分配利润
向全体股东每 10 股送红股 5 股，公司总股本达到 524,373,030 股，注册资本增加到
524,373,030 元。2018 年 10 月 17 日，公司公开发行 852 万张可转换公司债券，截至 2022
年 4 月 12 日，共有 768,703 张转换成公司股份，因此公司新增股份 4,169,970 股，注册
资本增加到 528,543,000 元。2022 年 4 月 13 日，公司以总股本 528,543,000 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，公司总股本达到 739,960,200 股，注册资本
增加到 739,960,200 元。
第四条 公司注册名称
中文全称：利尔化学股份有限公司
英文全称：Lier Chemical Co.,LTD
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第五条 公司住所：四川绵阳经济技术开发区 邮政编码：621000。
第六条 公司注册资本为人民币 739,960,200 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 根据《党章》、《中国共产党国企基层组织工作条例（试行）》和中央有关规
定，公司成立党的基层组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供人员、经费保障等
必要条件，保证党的工作正常开展。
第十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组建工会，开展工会活动，维护职
工合法权益。公司为本公司工会的活动提供必要条件。公司以职工代表大会为基本形式
的民主管理制度，公司研究决定涉及职工切身利益问题的事项时，通过职工代表大会或
者其他形式听取公司工会、职工的意见和建议。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以创新的技术和科学的经营管理方法，不断推出新产
品，提高产品品质；规范运作，稳步发展，创建具有国际竞争力和影响力的农化企业，为
股东提供丰厚的投资回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：农药生产、危险化学品生产、危险化学品
经营、农药批发、农药零售；化工产品生产、化工产品销售；货物进出口、技术进出口；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第二十条 公司发起设立时，发起人姓名/名称、认购的股份数及股本结构如下：
股东名称 认购的股份数（股） 持股比例（%）
四川久远投资控股集团有限公司
36,790,804 36.440
中通投资有限公司
34,723,088 34.392
中国工程物理研究院化工材料研究所
13,236,209 13.110
陈学林
9,851,940 9.758
张成显
1,817,328 1.800
张俊
1,817,328 1.800
蒋勇
1,009,627 1.000
黄世伟
1,009,627 1.000
魏平
302,888 0.300
宋剑安
201,925 0.200
何勇
201,925 0.200
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合 计
100,962,689 100.000
上述发起人均以其享有的利尔化学有限公司截止 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产
出资。2007 年 7 月 31 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字[2007]第 20 号
《验资报告》对发起人出资情况进行了验证。
2008 年 6 月 12 日经中国证监会批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 3400
万股，本次发行完成后，公司总股本达到 134,962,689 股，注册资本增加到 134,962,689 元。
2008 年 7 月 1 日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字[2008]2096 号《验资报告》
对本次新增注册资本及实收资本情况进行了验证。
2009 年 8 月 27 日，公司以总股本 134,962,689 股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股，公司总股本达到 202,444,033 股，注册资本增加到 202,444,033 元。同
日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字[2009]176 号《验资报告》对本次新增注册
资本及实收资本情况进行了验证。
2016 年 1 月 26 日，公司因配股发行，新增股份 59,742,482 股，总股本达到 262,186,515
股，注册资本增加到 262,186,515 元。其中，四川久远投资控股集团有限公司以人民币出
资 163,406,357.94 元认购 16,555,862 股，中通投资有限公司（外资股东）以港币出资折合
人民币 154,222,599.30 元认购 15,625,390 股，中国工程物理研究院化工材料研究所以人
民币出资 54,793,156.95 元认购 5,551,485 股，其他股东出资 217,236,183.2 元人民币认购
22,009,745 股。本次配股募集资金总额 589,658,297.34 元，扣除各项发行费用 14,050,269.28
元，募集资金净额为 575,608,028.06 元。其中计入股本 59,742,482.00 元，计入资本公积
（股本溢价）515,865,546.06 元。同日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会
验[2016]0104 号《验资报告》对本次新增注册资本实收情况进行了验证。
2016 年 4 月 8 日，公司以总股本 262,186,515 股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 5 股，公司总股本达到
524,373,030 股，注册资本增加到 524,373,030 元。其中，四川久远投资控股集团有限公司
持有 143,484,136 股，中通投资有限公司（外资股东）持有 135,420,044 股，中国工程物
理研究院化工材料研究所持有 48,112,868 股，其他股东持有 197,355,982 股。2016 年 4 月
28 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2016]2258 号《验资报告》对
本次新增注册资本实收情况进行了验证。
第二十一条 公司股份总数为 739,960,200 股，均为普通股。
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第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及其他规范性文件规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及
公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
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公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改
公司章程中的本款规定。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其
所持有的本公司股份，离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数
量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
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诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
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第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占
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用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司
董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股
东大会予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议累计金额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后的对外投资（含委
托理财）；审议累计金额超过公司最近一期经审计净资产 50%的融资；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（即 5 人）或者本章程所定人数的 2/3（即
6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会的，以法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
的相关规定确定的方式确认股东身份。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将书面说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
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他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
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第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
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权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数
以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的决议无效。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公布
候选董事、监事的简历和基本情况。具体如下：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应
当多于拟选出的董事、监事人数。
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（二）参加股东大会的股东所持每一有表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相
同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选
人。按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由
得票较多者当选。
（三）董事选举：将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票，股东在
选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选非独立董事人数，
股东可以将其所持全部投票权集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立
董事当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选
独立董事人数，股东可以将其所持全部投票权集中投给一个或几个独立董事候选人，按
得票多少依次决定独立董事当选。
（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘
以待选监事人数，股东可以将其所持全部投票权集中投给一个或几个候选人，按得票多
少依次决定监事当选。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织
第九十七条 根据《党章》和《中国共产党国企基层组织工作条例（试行）》规定，
公司设立中国共产党利尔化学股份有限公司总支部委员会，开展党的活动。党总支书记
原则上由公司董事长担任。党总支委员会由党员大会选举产生，每届任期一般为 3 年。
第九十八条 公司党总支是公司法人治理结构的有机组成部分，实行集体领导和个
人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党总支领导班子成员必须落
实党总支决定。
充分发挥国有企业的政治优势，推进党建工作与生产经营深度融合，把提高企业效
益、增强企业竞争力、实现国有资产保值增值作为企业党总支工作的出发点和落脚点。
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第九十九条 党总支围绕公司生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：
（1）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组
织和本组织的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务；
（2）按照规定参与公司重大问题的决策，支持企业负责人开展工作；
（3）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织
党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；
（4）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领
导公司工会、共青团等群团组织依照各自章程独立负责地开展工作；
（5）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、公司财经人事制
度；
（6）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情
况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第一百条 公司党总支应制定完善议事规则，对公司重大事项进行集体研究把关。
对于重大经营管理事项必须经支委会研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研
究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改，以及中高层干部人
事推荐、任免、考核、解聘；
（五）涉及公司安全生产、企业文化建设、工会、共青团、维护稳定、职工权益、社
会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党总支研究讨论的重要事项。
第六章 董事会
第一节 董事
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第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
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业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事
资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的
质疑或罢免提议。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外
担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
（一）累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外投资（含委托理财）；
（二）累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的融资；
（三）一年内金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买、出售、租入、租
出、处置资产；
（四）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）金额在 3000 万元人民币以下，或金额在 3000 万元人民币以上但尚未达到公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。
董事会决定对外担保时，应当经出席会议的三分之二以上董事同意，且经公司全体
独立董事三分之二以上同意。
如根据相关法律、法规和规范性文件，上述事项应当由股东大会审议通过的，则由
董事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授权董事长在董事会闭会期间有权决定以下交易事项：
1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，且绝对金额超过
1000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 10%，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，
且绝对金额超过 1000 万元；
5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额超
过 100 万元；
6.单次投资金额在 1000 万元以上、5000 万元以下且一年内累计投资不超过公司最
近一期经审计净资产 10%的新增内部技改投资；
上述交易事项包括购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议、深圳证券交易所认定的其他交
易。
董事长在决定上述事件后应定期向董事会进行报备。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
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利尔化学股份有限公司 《章程》
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、署名短
信息、电子邮件或者专人通知；通知时限为：会议召开 5 日前。情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手或书面等方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传签方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理办公会在决定公司重大问题时，应事先听取公司党总支的意见。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 公司副总经理协助总经理开展工作，其提名程序由总经理工作细
则具体规定。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
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第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
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章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利
润分配政策应保持持续、稳定。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润，但利润分配不得
超过累计可分配利润的范围。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润
分配方式。
（三）公司可以每年度进行一次现金分红，并还可以结合盈利状况及资金需求状况
决定是否进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件
1.公司该年度实现的可分配利润为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对金额在人
民币 8000 万元以上。
（五）在满足现金分红条件时，公司连续 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最
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近 3 年实现的年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快速，为保持公司股本数量与资
产规模相匹配，在除现金股利分配外，公司可还采取股票股利的方式进行利润分配。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况和股东回报规划提出
利润分配预案，并在利润分配预案形成前与独立董事充分讨论，并听取其意见。公司在
制定现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见，同时，可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，
说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前和审议时，公司应通过多种渠道（包括不限于
投资者关系管理互动平台、邮件、电话等）与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流，充
分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整原则
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整利润分配政策的，应以
股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，决策和审议程序应按照
本条第六款“利润分配的决策程序”执行，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
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上通过。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（十）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金
分红，纳入现金分红的相关比例计算。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄或传真、电子邮
件进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄或传真、电子邮
件进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，发出当日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定的信息
披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
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时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
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利尔化学股份有限公司 《章程》
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
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利尔化学股份有限公司 《章程》
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 企业集团
第一百九十八条 公司依据实际需要及有关规定设立利尔化学集团，即以利尔化学
服份有限公司为母公司、以资本为主要联结纽带的母子公司为主体的企业法人联合体。
第一百九十九条 企业集团及母公司名称、地址
企业集团名称：利尔化学集团
企业集团地址：四川省绵阳经济技术开发区
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母公司名称：利尔化学股份有限公司
母公司地址：四川省绵阳经济技术开发区
第二百条 利尔化学集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成
员的综合优势，实现各种资源的优化配置。
第二百〇一条 利尔化学集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内
从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。
第二百〇二条 利尔化学集团成员之间的经营联合、协作方式：
利尔化学集团成员单位包括：母公司、母公司的全资子公司、控股子公司以及经母
公司授权的参股公司，利尔化学集团的成员单位均具有独立法人地位。
利尔化学集团实行集中决策、分层管理、分散经营。母公司是财务及投资中心，在集
团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司主要功能是研究和确定发展规划，负
责投资融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等；全资
子公司、控股子公司以及经母公司授权的参股公司可以在自己名称中冠以企业集团名称，
但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。
第二百〇三条 利尔化学集团的管理体制：根据《公司法》及有关规定，母公司依法
行使股东的权利和义务，依法向子公司派出董事和监事，通过股东（大）会、董事（会）
和监事（会），参与子公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理
事项的决策，对子公司的经营管理活动进行监督管理。
第二百〇四条 参加、退出集团的条件和程序
母公司及全资子公司或控股子公司自动为利尔化学集团的成员，参股公司经母公司
授权后可以成为利尔化学集团的成员。
全资子公司或控股子公司无权要求退出利尔化学集团，但本章程另有规定的除外。
对违反本章程，损害利尔化学集团声誉和利益的集团成员，母公司有权责令其退出
或做出除名处理。
利尔化学集团成员如遇下列情形之一者，自动退出集团：母公司已出让全部股权的；
被依法注销；被依法吊销；破产；其他法定情形。
第二百〇五条 集团的终止
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利尔化学股份有限公司 《章程》
如发生下列情况，利尔化学集团自动终止：母公司被依法注销或被吊销或破产；母
公司已出让全部全资子公司、控股子公司及经授权为利尔化学集团成员的参股公司的股
权；全部全资子公司、控股子公司及经授权为利尔化学集团成员的参股公司被依法注销
或被吊销或破产。
第十四章 附则
第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在绵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程经股东大会审议通过并经有权审批机关批准后生效。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
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利尔化学股份有限公司 《股东大会议事规则》
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为提高利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事效率，规
范股东大会会议议事程序，维护全体股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《利尔化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条 公司将严格按照法律、行政法规、相关规范性文件、《公司章程》的规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《公司章程》的规定
对重大事项进行决策。股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议下列对外担保行为：
1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
2. 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
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利尔化学股份有限公司 《股东大会议事规则》
担保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四） 审议累计金额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后的对外投资（含委
托理财）；审议累计金额超过公司最近一期经审计净资产 50%的融资；
（十五）审议变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、法规、公司章程及本议事规则规定的应当由股东大会决定的其
他事项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股
东大会不定期召开，出现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第二章 股东大会的召集
第五条 董事会应当按《公司章程》及本规则第四条的规定按时召集股东大会。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
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利尔化学股份有限公司 《股东大会议事规则》
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合.。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
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利尔化学股份有限公司 《股东大会议事规则》
第十三条 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，并披露临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）书面通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）书面通知各股东。
第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
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利尔化学股份有限公司 《股东大会议事规则》
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。股东
大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司
章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会的，以法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的相关规定确定的方式确认股东身份。
第二十条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第二十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十二条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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利尔化学股份有限公司 《股东大会议事规则》
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、全体监事、董事会秘书应当出席会议，
总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第二十九条 股东发言：
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
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利尔化学股份有限公司 《股东大会议事规则》
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，要求发
言的股东应在大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案
讨论内容发言。
（三）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
（四）大会主持人应保障股东行使发言权。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作
出解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第三十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10
年。
第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
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利尔化学股份有限公司 《股东大会议事规则》
第五章 股东大会的表决和决议
第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，但《公司章程》规定采用累计投票制表决的除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
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利尔化学股份有限公司 《股东大会议事规则》
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数
以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联
事项的决议无效。
第四十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：公司首届董事会董事、监事会监事候选人名单提
案由发起人提出。下届董事会董事、监事会监事候选人名单由上届董事会、监事会分别
提出。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东也可提出下届董事、监事候选人，经董
事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应
当多于拟选出的董事、监事人数。
（二）参加股东大会的股东所持每一有表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相
同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选
人。按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由
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利尔化学股份有限公司 《股东大会议事规则》
得票较多者当选。
（三）董事选举：将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票，股东在
选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选非独立董事人数，
股东可以将其总可投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事当
选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选独立董
事人数，股东可以将其总可投票集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次
决定独立董事当选。
（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘
以待选监事人数，股东可以将其总可投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次
决定监事当选。
第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 出席股东大会的股东，只能对提交表决的提案发表以下意见中的一种：
同意、反对、弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一提交表决的提案同时发表两种或两种以上表决意见的表决票，表决结果应计
为“弃权”。
第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
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利尔化学股份有限公司 《股东大会议事规则》
第四十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第四十八条 股东大会决议应当及时公告，公告列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议中作特别提示。
第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章
程》的规定就任。
第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 附则
第五十三条 本议事规则未做规定的，参照《公司章程》的有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第五十四条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则
进行修改并报股东大会批准。董事会可依据本议事规则的制订实施细则。
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利尔化学股份有限公司 《股东大会议事规则》
第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，在表
达具体数据时，不含本数。
第五十六条 本规则由董事会负责解释。
本议事规则为《公司章程》的组成部分，自股东大会通过之日起施行。
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利尔化学股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《利尔化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
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利尔化学股份有限公司
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主
持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有
董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
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（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管
部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事未出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，由参加会议的董事以举手或书面等方式表决。董事的表
决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者
同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室有关工作人员
应当及时统计董事的表决信息。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
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第二十一条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他
财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审
计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作
出决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一
个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
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（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签
字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
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董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十三条 附则
本规则中仅适用于上市公司的有关条款，待公司发行上市后适用。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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监事会议事规则
第一条 宗旨
为进一步规范利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事
方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《利尔化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以
要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应
当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议
时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深
圳证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征
集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对
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公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决
策。
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事
会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办
公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由另外两名监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日
将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
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（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议
主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其
对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不
应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监
管部门报告。
董事会秘书可以列席监事会会议。
第十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员
工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以举手或书面等表决方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十三条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下
内容：
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（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理
会议记录。
第十四条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十五条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的有关规定办理。
第十六条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会
会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十七条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资
料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指
定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。
第十八条 附则
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本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。本规则
与国家有关法律、法规和《章程》相悖时，应按相关法律、法规和《章程》执
行，并及时对本规则进行修订。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会提出，报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
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