泰和泰律师事务所
关于利尔化学股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的

法律意见书
（2022）泰律意字（利尔化学）第 6 号

  2022 年 10 月 12 日




中国  成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
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     关于利尔化学股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书




                                 泰和泰律师事务所

  关于利尔化学股份有限公司提前赎回可转换公司债券的

                                       法律意见书

                                                          (2022)泰律意字（利尔化学）第 6 号


致：利尔化学股份有限公司

    泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”或“本所”）接受利尔化学股份有

限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、

《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所

股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 15 号——可转换公司债券》(以下简称“《自律监管指引》”)、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规

则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《利尔化学股份有限公司公开

发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等有关规定，

就公司提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的相关事项出具法律

意见。


                                     本所律师声明事项


    1、本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的



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事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为了出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次赎回相关的

文件，公司保证其向本所提供的上述文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料为复印

件的，与原件内容一致。

    3、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次赎回公告材料，

随其他须公告的文件一并公告。

    4、本法律意见书仅就公司本次赎回所涉及的相关法律事项出具，若涉及有

关会计、审计、信用评级等专业事项，本所将援引其他中介机构出具文件的部分

内容，本所对该等内容之援引，并不意味着对该等专业文件内容的真实性和准确

性做出任何形式的保证。除此以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于

任何其他目的，且不得作为证据使用。本所亦未授权任何人对本法律意见书作出

说明和解释。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神就公司本次赎回的相关事项发表法律意见如下：


                                        第一部分        正 文


    一、本次赎回的可转换公司债券发行及上市情况

    1、2017 年 8 月 15 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公

司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债

券并上市方案的议案》《公开发行可转换公司债券预案》《关于公司公开发行可

转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》《关于公司前次募集资金使用情况

的报告》《关于公司 2014-2016 年非经常性损益及净资产收益率和每股收益明细


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表的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关

承诺的议案》《关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则》《关于提请股东

大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本

次可转换公司债券发行相关的议案。

    2、2017 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关

于召开 2018 年第 1 次临时股东大会的议案》，决定并通知召开公司 2018 年第 1

次临时股东大会审议本次可转换公司债券发行的相关议案。

    3、2018 年 1 月 16 日，公司 2018 年第 1 次临时股东大会审议通过了《关于

公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司

债券并上市方案的议案》《公开发行可转换公司债券预案》《关于公司公开发行

可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》《关于公司前次募集资金使用情

况的报告》《关于公司 2014-2016 年非经常性损益及净资产收益率和每股收益明

细表的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相

关承诺的议案》《关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则》《关于提请股

东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与

本次可转换公司债券发行相关的议案。

    4、2018 年 10 月 12 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发

行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资

金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》等与本次可转换公司债券发行相关

的议案。

    5、2017 年 12 月 12 日，财政部作出《财政部关于同意中国工程物理研究院

利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（财防[2017]301 号），

同意公司本次可转换公司债券发行。

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    6、2018 年 8 月 16 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准利尔化学股

份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1221 号），核准

公司向社会公开发行面值总额 85,200 万元可转换公司债券，期限 6 年，批复自

核准发行之日起 6 个月内有效。

    7、2018 年 10 月 23 日，公司披露了《公开发行可转换公司债券发行结果公

告》，公司公开发行人民币 85,200 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共

计 852 万张，按面值发行。

    8、2018 年 11 月 8 日，公司披露了《公开发行可转换公司债券上市公告书》，

经深交所深证上[2018]509 号文同意，公司 8.52 亿元可转换公司债券于 2018 年

11 月 9 日起在深交所挂牌交易，债券简称“利尔转债”，债券代码“128046”，

可转换公司债券存续的起止日期:2018 年 10 月 17 日至 2024 年 10 月 17 日。

    本所律师认为，公司可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准

和授权，并已取得中国证监会的核准及深交所的同意。

    二、本次赎回已满足《管理办法》《自律监管指引》规定的赎回条件

    1、《募集说明书》关于“12、赎回条款”之“（2）有条件赎回条款”约定：

“在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易

日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），

或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按

照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债

券。……若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调

整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的

交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

    2、《发行管理办法》第二十三条规定“募集说明书可以约定赎回条款，规

定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。”

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    《管理办法》第十一条规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人

可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”

    《自律监管指引》第二十条规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组

报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”

    3、根据公司第六届董事会第三次会议决议，并经本所律师核查，公司股票

自 2022 年 9 月 7 日至 2022 年 10 月 12 日连续三十个交易日中至少有二十个交易

日收盘价格不低于“利尔转债”当期转股价格（即 12.80 元/股）的 130%（含 130%）

（即不低于 16.64 元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

    本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公

司本次赎回满足《发行管理办法》第二十三条、《管理办法》第十一条、《自律

监管指引》第二十条规定的赎回条件。

    三、本次赎回已获得公司董事会的批准

    1、《自律监管指引》第二十二条规定“上市公司应当在满足可转债赎回条

件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回

或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视

为不行使本次赎回权。

    上市公司行使赎回权的，应当及时披露实施赎回公告，此后在赎回日前每个

交易日披露 1 次赎回提示性公告。公告应当载明赎回条件、赎回日期、最后交易

日、赎回价格、赎回程序、付款方法、付款时间、赎回条件触发日等内容，并重

点提示可转债赎回的相关风险。赎回条件触发日与赎回日的间隔期限应当不少于

15 个交易日且不超过 30 个交易日。公司股票在赎回日前 4 个交易日内出现全天

停牌情形的，赎回日应当相应顺延。”

    2、2022 年 10 月 12 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于利

尔转债是否行使赎回权的议案》，公司董事会同意公司行使“利尔转债”的提前

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赎回权，并按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在

册的全部“利尔转债”。

    本所律师认为，公司本次赎回事项已经公司董事会批准，符合《自律监管指

引》第二十二条的规定，但公司尚需根据《自律监管指引》的相关规定将有关本

次赎回的审议批准情况予以公告，并应在赎回日前每个交易日披露 1 次赎回提示

性公告。

    四、律师意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已满足《募集

说明书》《发行管理办法》《管理办法》《自律监管指引》规定的可转换公司债

券赎回条件，本次赎回已经取得公司董事会的批准，符合《自律监管指引》的相

关规定；公司尚需按照《自律监管指引》的规定履行相应公告程序。


                                        第二部分 结          尾


    一、本法律意见书出具的日期及签字盖章

    本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为姚刚、费东。

    二、本法律意见书的正本、副本份数

    本法律意见书正本一式肆份，无副本。

    （以下无正文，下接签章页）




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