国泰君安证券股份有限公司

 关于利尔化学股份有限公司提前赎回利尔转债的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为

利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”）2018 年公开发行可

转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定，就利尔化学提前赎回

“利尔转债”进行了审慎核查，具体核查情况如下：


一、“利尔转债”发行上市情况

    （一）“利尔转债”发行情况

    经中国证券监督管理委员会于 2018 年 8 月 16 日《关于核准利尔化学股份有

限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1221 号），公司获准

向社会公开发行面值总额 85,200 万元可转换公司债券，期限 6 年。

    （二）“利尔转债”上市情况

    经深交所深证上[2018]509 号文同意，公司 85，200 万元可转换公司债券于

2018 年 11 月 9 日起在深交所挂牌交易，债券简称“利尔转债”，债券代码“128046”，

上市数量 852 万张。

    （三）“利尔转债”转股价格情况

    根据有关规定和《利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明

书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“利尔转债”自 2019 年 4 月 23 日起

可转换为公司股份，“利尔转债”的初始转股价格为 18.82 元/股，最新转股价格

12.80 元/股。历次可转债转股价格调整情况如下：

    1、因实施 2018 年年度权益分配方案，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），

利尔转债的转股价格将由原来 18.82 元/股调整为 18.62 元/股。调整后的转股价

                                      1
格于 2019 年 4 月 3 日（除权除息日）生效。

    2、因实施 2020 年年度权益分配方案，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），

利尔转债的转股价格将由原来的 18.62 元/股调整为 18.42 元/股。调整后的转股

价格于 2021 年 4 月 13 日（除权除息日）生效。

    3、因实施 2021 年实施了年度权益分配方案，每 10 股派发现金红利 5 元（含

税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，利尔转债的转股价格将由原来

的 18.42 元/股调整为 12.80 元/股。调整后的转股价格于 2022 年 4 月 13 日（除

权除息日）生效。


二、“利尔转债”赎回条款与触发情况

    （一）赎回条款

    根据《募集说明书》的约定，有条件的赎回条款为：

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交

易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），

或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按

照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券

票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

                                    2
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    （二）赎回条款触发情况

    公司股票自 2022 年 9 月 7 日至 2022 年 10 月 12 日已连续 20 个交易日的收

盘价格不低于“利尔转债”转股价格的 130%（即不低于 16.64 元/股）。根据《募

集说明书》的约定，已触发“利尔转债”的赎回条款。


三、公司提前赎回“利尔转债”的决定

    2022 年 10 月 12 日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过《关于提

前赎回“利尔转债”的议案》，决定行使利尔转债的提前赎回权，按照债券面值

加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司登记在册的全部未转股“利尔转债”。


四、实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级

管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易利尔转债的情况

    在本次“利尔转债”满足提前赎回条件前的六个月内（即 2022 年 4 月 12

日至 2022 年 10 月 12 日），控股股东四川久远投资控股集团有限公司卖出“利

尔转债”864,427 张。

                                                                         单位：张
                                        期间合计   期间合计
                     期初直接持有数量                         期末直接持有数量
   姓名       职务                      直接买入   直接卖出
                      （2022.4.12）                            （2022.10.12）
                                            数量    数量

 四川久远投
              控股
 资控股集团              864,427             0     864,427           0
              股东
  有限公司


    除上述情形外，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、

监事、高级管理人员中的其他人员不存在其他交易“利尔转债”的情形。


五、保荐机构核查意见


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    经核查，保荐机构认为：利尔化学本次行使“利尔转债”提前赎回权的条件

已成立，上述事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可

转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可

转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。

    综上，国泰君安对利尔化学本次行使“利尔转债”提前赎回权无异议。

    （以下无正文）




                                   4
   （本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司

提前赎回利尔转债的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：



                              陈       亮              李     冬




                                            国泰君安证券股份有限公司

                                                 2022 年 10 月     日




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