国泰君安证券股份有限公司
关于浙富控股集团股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]189 号文核准，浙富控股集团股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“浙富控股”）向 4 名投资者非公开发行
人民币普通股（A 股）108,619,640 股。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为本次发行的保荐人
（以下简称“保荐机构”或“保荐人”），认为发行人申请其股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告
如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称 浙富控股集团股份有限公司
英文名称 ZHEFU HOLDING GROUP CO.,LTD
成立日期 2004 年 3 月 26 日
工商登记号 330122000001320
注册资本 1,413,472,552 元
法人代表 孙毅
上市时间 2008 年 8 月 6 日
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 浙富控股
股票代码 002266
1
注册地址 浙江省桐庐县县城迎春南路 177 号浙富大厦 25F
办公地址 浙江省杭州市西湖区古墩路 702 号赞宇大厦 11 楼
公司网站 http://www.zhefu.cn
公司信箱 stock-dept@zhefu.cn
经营范围 压力容器（《中华人民共和国特种设备制造许可证》有效期至
2017 年 10 月 28 日）；电站机电设备工程总承包。（经营范围
中涉及许可证的项目凭证经营），对外承包工程（详见《中华
人民共和国对外承包工程资格证书》）。生产、加工：水轮发电
机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属
结构件、电站机电设备，有色金属的销售，实业投资，经营进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
（二）本次发行前后，发行人股本结构变动情况
发行前 发行后
股份类型 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%）
（万股） （万股）
1、有限售条件的流通股 39,587.22 28.01% 50,449.18 33.14%
其中：国有法人 - - - -
境内一般法人 - - 474.01 0.31%
境内自然人 39,587.22 28.01% 49,975.17 32.83%
2、无限售条件流通股 101,760.03 71.99% 101,760.03 66.86%
其中：人民币普通股（A） 101,760.03 71.99% 101,760.03 66.86%
境内上市外资股（B） - - - -
3、股份总数 141,347.26 100.00% 152,209.22 100.00%
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 419,383.79 424,448.84 250,102.19 214,670.12
2
项目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
负债总额 163,475.68 169,306.94 95,029.12 80,381.73
少数股东权益 30,720.17 30,750.15 19,928.99 7,944.99
股东权益合计 255,908.10 255,141.89 155,073.07 134,288.38
归属于母公司股东的
225,187.93 224,391.75 135,144.08 126,343.39
权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 14,800.22 79,615.12 92,519.15 105,954.06
营业成本 10,478.29 58,136.67 65,258.32 73,922.54
营业利润 841.62 8,625.75 12,189.01 20,424.24
利润总额 880.16 10,134.67 14,703.55 21,646.60
净利润 915.12 8,967.43 13,215.33 18,338.04
归属于母公司股东的
945.09 9,146.27 12,771.30 18,144.48
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,688.53 -10,096.95 8,224.80 6,797.81
投资活动产生的现金流量净额 -2,198.97 -88,275.01 -32,868.11 -8,698.41
筹资活动产生的现金流量净额 7,368.56 145,944.58 18,732.16 -1,743.88
现金及现金等价物净增加额 -7,895.26 47,340.10 -6,039.29 -3,397.36
期末现金及现金等价物余额 54,289.95 62,185.21 14,845.11 20,841.45
4、主要财务指标
财务指标 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 1.40 1.40 1.66 1.82
速动比率 0.69 0.77 0.94 1.44
资产负债率（母公司） 35.41% 32.26% 40.35% 34.40%
资产负债率（合并） 38.98% 39.89% 38.00% 37.44%
3
归属于上市公司股东的每股净资
1.58 1.57 2.26 4.22
产（元/股）
财务指标 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 0.41 1.56 1.44 1.33
存货周转率（次） 0.10 0.68 1.33 2.78
每股经营活动产生的现金流量净
-0.09 -0.07 0.14 0.23
额（元）
每股净现金流量（元） -0.06 0.33 -0.10 -0.11
基本每股收益（元） 0.01 0.08 0.10 0.15
稀释每股收益（元） 0.01 0.08 0.10 0.15
扣除非经常性损益后的基本每股
0.01 0.06 0.09 0.12
收益（元）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.01 0.06 0.09 0.12
收益（元）
净资产收益率（加权平均） 0.40% 4.69% 9.77% 15.30%
扣除非经常性损益后净资产收益
0.38% 3.68% 8.21% 12.40%
率（加权平均）
注：1、上表中 2014 年 1-3 月的周转率指标未作年化处理；
2、上表中每股收益指标已重新计算列报。
二、申请上市股票的发行情况
事项 时间
发行证券的类型 人民币普通股（A 股）
发行数量 108,619,640 股
证券面值 1.00 元/股
发行价格 5.27 元/股
募集资金总额 572,425,502.80 元
发行费用（包括承销保荐费、律师费
18,521,827.18 元
用、会计师费用和评估师费用等）
注册会计师对本次募集资金到位的验 2014 年 8 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合
证情况 伙）出具了天健验[2014]151 号《验资报告》
发行价格与前 20 个交易日公司股票的
26.05%
交易均价相比的折价比率
三、发行人与保荐机构的关联关系
经核查，截至 2014 年 7 月 31 日，发行人及其控股股东、实际控制人、其
4
他重要关联方未持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
截至 2014 年 7 月 31 日，发行人与国泰君安不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
3、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
4、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职
责产生影响的其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定，且其证券适合在深圳证券交易所上市、交易。
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据
充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和公开发行募集文件与本次发行的证券服务机
构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和公开发行募集文件进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
5
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对
（一）持续督导事项
发行人进行持续督导。
（1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。
（2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等
方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源
的情形纳入禁止性规范并切实执行。
1、督导发行人有效执行并 （3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关
完善防止大股东、其他关联 情况，重大事项及时告知。
方违规占用发行人资源的 （4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大
制度 会，就有关事项发表独立意见。
（5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规
定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠
正并将落实情况反馈给本保荐机构，否则，本保荐机构有权就
该违规事项在媒体上发表声明。
（1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止
2、督导发行人有效执行并 制度、内审制度等相关规章。
完善防止高管人员利用职 （2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制
务之便损害发行人利益的 度化和规范化。
内控制度 （3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制
度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
（1）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
3、督导发行人有效执行并 （2）督导发行人及时按季度向本保荐机构通报有关的关联交
完善保障关联交易公允性 易情况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。
和合规性的制度，并对关联 （3）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先
交易发表意见 通知本保荐机构，本保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意
见和建议。
6
事项 安排
（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。
（2）发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。
4、督导发行人履行信息披
（3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面
露的义务，审阅信息披露文
通知本保荐机构，并将相关文件供本保荐机构查阅，就信息披
件及向中国证监会、证券交
露事宜听取本保荐机构的意见。
易所提交的其他文件
（4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信
息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送本保荐机构审
阅。
（1）本保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项
目进展情况。
（2）在项目完成后，本保荐机构将及时核查发行人项目达产
5、持续关注发行人募集资
情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资
金使用、投资项目的实施等
项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披
承诺事项
露义务，并向有关部门报告。
（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导
发行人履行合法合规程序和信息披露义务。
（1）督导发行人严格遵循中国证监会《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，明确
6、持续关注发行人为他人 相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。
提供担保等事项，并发表意 （2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐机构，
见 本保荐机构根据情况发表书面意见。
（3）发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐机构书面
说明是否存在对外提供担保的情况。
（二）保荐协议对保荐机构
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协
的权利、履行持续督导职责
议、建立通畅的沟通联系渠道。
的其他主要约定
（三）发行人和其他中介机
会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相
构配合保荐机构履行保荐
关业务的持续培训。
职责的相关规定
在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常
（四）其他安排 财务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》规定的合规性要求。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人：孔德仁、饶康达
联系地址：上海银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
7
邮政编码：200120
联系电话：021-38676219
联系传真：021-38670219
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备
在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易，并承
担相关保荐责任。
请予批准。
8
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙富控股集团股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
孔德仁 饶康达
法定代表人（签字）：
万建华
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
9
