法律意见书

                           浙江京衡律师事务所

                  关于浙富控股集团股份有限公司

             2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
                                           京律见字（2018）第 125 号


致：浙富控股集团股份有限公司
    浙江京衡律师事务所（下称“本所”）接受浙富控股集团股份有限公司（下
称“公司”）的委托，指派翁佳琪律师、金翔律师（下称“本所律师”）出席了
公司 2018 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会
进行见证并发表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必
需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在
虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意
见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所
必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的
召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表
决结果等事宜出具法律意见如下：


一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    2018 年 10 月 26 日，公司董事会召开了第四届董事会第十三次会议，审议
通过《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》，并于 2018 年 10 月 30
日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站媒体上刊载了《关于召开公司
2018 年第二次临时股东大会的通知》公告。该公告载明了本次股东大会会议的
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召开时间、股权登记日、会议地点、会议表决方式、会议召集人、召开方式、出
席对象、审议事项、现场会议登记办法、网络投票办法等事项。
   （二）会议的召开
     本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，由公司董事长孙
毅先生主持本次会议。
       1、现场会议的召开时间为：2018年11月14日（星期三）下午14:30，会议
地点为浙江省杭州市余杭区绿汀路21号浙富控股大厦3楼公司会议室。
       2、网络投票时间为：2018年11月13日至2018年11月14日，其中，通过深圳
证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 ： 2018 年 11 月 14 日 上 午
9:30-11:30，下午13:00-15:00；
       通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月13日
下午15:00至2018年11月14日下午15:00的任意时间。

     本所律师认为，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通
知所载明的相关内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。


二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
     （一）出席本次股东大会人员的资格
     1．出席本次股东大会的人员包括：
     （1）截至 2018 年 11 月 9 日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可书
面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
     （2）公司董事、监事和高级管理人员。
     （3）公司邀请的见证律师及其他嘉宾。
     （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
       2．股东出席的情况：
     根据本所律师的审查,出席本次股东大会的股东及股东代表共 8 人，代表有
表决权的股份数共 521,015,999 股，占公司股份总额的 26.33 %。
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    出席本次现场会议的股东及股东代表共 4 人，代表有表决权的股份数
共 442,188,848 股，占公司股份总额的 22.35 %。
    根据深圳证券信息有限公司提供的信息，通过网络和交易系统投票的流通股
股东共 4 人，代表有表决权的股份数共 78,827,151 股，占公司股份总额的
3.98 %。通过网络投票的方式出席本次股东大会的股东资格，由网络投票系统提
供机构深圳证券信息有限公司验证。
    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
   （二）本次股东大会召集人的资格
    经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，召集人资格合法有效。


三、本次股东大会的审议事项

    （一）根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站媒体上刊载的《关
于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为:

    1、《关于拟变更重大合同暨关联交易的议案》；
    2、《关于公司拟签署租赁物买卖合同暨关联交易的议案》；
    3、《关于公司全资子公司拟签订最高额质押合同的议案》；
    上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过 。
    （二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并
在本次股东大会召开 15 日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围,
有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的
情况；本次股东大会的议案与公告事项符合法律、法规和公司章程的有关规定。


四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
    （一）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会
公告中列明的议案进行了投票表决。
    表决结果（含网络投票）：
    1、审议通过《关于拟变更重大合同暨关联交易的议案》；
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    投票结果：
    股东余永清先生为本议案关联股东，放弃对该议案的投票权，在本议案表决
时回避表决。
    同意 521,015,999 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0 ％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议所有股东所持股份的 0 ％。
    其中，中小股东同意 79,689,851 股，占出席会议中小股东所持股份的
100 ％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0 ％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0 ％。
    2、审议通过《关于公司拟签署租赁物买卖合同暨关联交易的议案》；
    投票结果：
    股东余永清先生为本议案关联股东，放弃对该议案的投票权，在本议案表
决时回避表决。
    同意   521,015,999   股，占出席会议所有股东所持股份的 100 ％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0 ％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0 ％。
    其中，中小股东同意 79,689,851 股，占出席会议中小股东所持股份的
100 ％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0 ％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0 ％。
    3、审议通过《关于公司全资子公司拟签订最高额质押合同的议案》。
    投票结果：
    股东余永清先生为本议案关联股东，放弃对该议案的投票权，在本议案表
决时回避表决。
    同意 521,015,999 股，占出席会议所有股东所持股份的 100 ％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0 ％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议所有股东所持股份的 0 ％。
    其中，中小股东同意 79,689,851 股，占出席会议中小股东所持股份的
100 ％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0 ％。
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    （二）本次股东大会实际所审议的议案与公告拟审议的议案一致，没有进
行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决
之情形。
    （三）出席本次股东大会的股东及股东代表以记名表决的方式对本次股东
大会的议案进行了逐项审议和表决，并由公司股东代表、监事代表、本所律师
进行了计票和监票。
    （四）经统计现场投票及网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案
获有效表决权通过，其中第 3 项议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上表决通过，上述表决结果为当场
公布。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。


五、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表
决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
     (以下无正文)
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    （此页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于浙富控股集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




    浙江京衡律师事务所（公章）




    负责人   （签字）：
                          陈有西


    经办律师（签字）：
                          翁佳琪




                          金翔


                                               二〇一八年十一月十四日