华泰联合证券有限责任公司

关于浙富控股集团股份有限公司

 本次交易产业政策和交易类型

               之

    独立财务顾问核查意见




         独立财务顾问




      签署日期：2019 年 3 月
            关于浙富控股集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见


                                  声明与承诺

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
受浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》、证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关
规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以
供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意
见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。




                                           1
                   第一节 独立财务顾问核查意见


    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和证券交易所《关于配合
做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问
审阅了与本次交易相关的发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。


    一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业
政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床
和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、
电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国
务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的
行业或企业

    浙富控股的经营范围如下：电站机电设备工程总承包。（经营范围中涉及许
可证的项目凭证经营），对外承包工程（详见《中华人民共和国对外承包工程资
格证书》）。生产、加工：水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化
纤机械设备、金属结构件、电站机电设备，有色金属的销售，实业投资，经营进
出口业务，水利水电技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司属于制造业中的电气机械及器
材制造业（证监会行业分类 C-38）。

    本次交易标的浙江申联环保集团有限公司的经营范围如下：技术研发、技术
服务、技术成果转让：环保设备技术，有色金属冶炼技术，表面处理废物技术、
含铜废物及工业废水、废气、固体废物的处置技术；矿山、土壤修复的设计，咨
询，专业承包；实业投资；服务:企业投资管理咨询（除证券、期货），经济信
息咨询；销售有色金属、固体废物经营（危废除外）；货物及技术进出口（法律、
                                     2
行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方
可经营）。交易标的杭州富阳申能固废环保再生有限公司的经营范围如下：表面
处理废物、含铜废物、有色金属冶炼废物等危险废物的收集、贮存、利用（上述
经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；再生物资回收
（含生产性废旧金属）。有色金属合金、水渣销售；货物进出口（法律、行政法
规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业或企业属于《关于
并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018
年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业”中的环保产业。

    二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成重组上市

    本次交易拟以发行股份、可转换债券及支付现金等方式向桐庐源桐、叶标、
申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资等 6 名交易对方购买其持有的申联环保
集团 100%股权，向胡显春购买其持有的申能环保 40%股权。同时拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金，募集配套资金的总额
不超过本次拟以发行股份及可转换债券购买资产交易对价的 100%，发行股份数
量（含可转换债券换股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。

    （一）本次交易不属于同行业或上下游并购

    上市公司的主营业务是水电设备、核电设备和特种电机。申联环保集团是一
家从事危险废物无害化处置及资源化回收利用的环保型企业，其主营业务为对含
金属危险废物进行无害化处置，同时，在处置过程中，富集、回收危险废物中的
铜、金、银、铂、钯、锡、镍、铅、锌、锑等各类金属，生产出合金金属，并通
过进一步深加工，形成纯度较高的各类单一金属产品。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于同行业或上下游并购。

                                     3
       （二）本次交易不构成重组上市


    根据《重组管理办法》第十三条，重组上市指：上市公司自控制权发生变更
之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本
变化情形之一的：


    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；


    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；


    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；


    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；


    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；


    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；


    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。


    本次交易前，孙毅直接及间接持有上市公司 444,303,423 股股份，占上市公
司总股本的 22.46%，为上市公司实际控制人。


    鉴于本次交易的审计工作尚未完成，评估工作尚未进行，交易标的预估值、
拟定价及支付股份、可转换债券对价的比例亦未确定，因此，尚无法准确计算本
次交易完成后上市公司股权结构变化情况。
                                      4
    鉴于本次交易中上市公司将向桐庐源桐购买其持有的申联环保集团 40.57%
的股权，桐庐源桐的实际控制人为孙毅，预计本次交易完成后孙毅持有上市公司
的股权比例将会提升，且根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产协议》约定，各方同意并确认，本次交易前，上市公司的
实际控制人为孙毅先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次
交易的实施以上市公司实际控制人不发生变更为前提。


    因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人的变更。


    此外，本次交易前 60 个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易
不构成实际控制人变更后 60 个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。


    综上所述，本次交易预计不构成重组上市。


    三、本次重组是否涉及发行股份

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份及发行可转换债券。

    四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

    经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




                                    5
                     第二节 独立财务顾问结论意见


    经核查与本次交易相关的发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关
问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空
航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代
信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需
加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购，不构成重
组上市；

    3、本次交易涉及发行股份及可转换债券；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）




                                    6
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙富控股集团股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




法定代表人或授权代表人：




    刘晓丹




  财务顾问主办人



      劳志明                  樊灿宇                     顾翀翔




  财务顾问协办人



      程益竑                  柳柏桦                  董辰晨



      沈竹青                  吴伟平




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                    年         月   日




                                    7