浙富控股：发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）2019-03-26
证券代码：002266 股票简称：浙富控股 上市地点：深交所
浙富控股集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方 名称
桐庐源桐
叶标
申联投资
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易
胡金莲
对方
沣石恒达
沣能投资
胡显春
募集配套资金认购方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成、评
估工作尚未进行，本公司全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中
予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组中本人所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申
请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
会计师或其他专业顾问。
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提
供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供
的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
如本次重大资产重组中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权
上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身
份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对
方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证本次交易申请文件
的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
公司声明.......................................................................................................................1
交易对方承诺...............................................................................................................3
相关证券服务机构及人员声明...................................................................................4
目 录...........................................................................................................................5
释 义...........................................................................................................................6
第一节 重大事项提示.................................................................................................9
一、本次交易方案概述 ................................................................................. 9
二、本次交易的性质 .................................................................................. 11
三、本次交易的作价情况 ........................................................................... 13
四、本次交易对上市公司的影响................................................................. 14
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .................................... 14
六、本次交易相关方做出的重要承诺 ......................................................... 15
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........... 21
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................... 21
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 21
十、待补充披露的信息提示 ........................................................................ 22
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................... 23
十二、信息查阅.......................................................................................... 23
第二节 重大风险提示...............................................................................................24
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................ 24
二、交易标的有关风险 ............................................................................... 27
三、其他风险 ............................................................................................. 33
第三节 本次交易概况.............................................................................................34
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................ 34
二、本次交易的决策过程和审批情况 ......................................................... 36
三、本次交易具体方案 ............................................................................... 37
四、本次交易的性质 .................................................................................. 40
五、本次交易的作价情况 ........................................................................... 42
六、本次交易对上市公司的影响................................................................. 42
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
本预案摘要中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公 司/ 本公司 /上 市 公 浙富控股集团股份有限公司，曾用名：浙江富春江水电设
指
司/浙富控股 备股份有限公司，股票简称：浙富控股，股票代码：002266
《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支
本预案摘要 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支
重组预案 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
富春江水电 指 浙江富春江水电设备有限公司
富士水电设备 指 富春江富士水电设备有限公司
西湖电力电子 指 杭州西湖电力电子技术有限公司
成套公司 指 富春江水电设备总厂电站设备成套公司
华都公司 指 四川华都核设备制造有限公司
浙江申联环保集团有限公司，曾用名杭州申联环保科技有
申联环保集团 指
限公司
申联环保科技 指 杭州申联环保科技有限公司
杭州富阳申能固废环保再生有限公司，曾用名富阳申能固
申能环保 指
废环保再生有限公司
江西自立 指 江西自立环保科技有限公司
兰溪自立 指 兰溪自立环保科技有限公司
泰兴申联 指 泰兴市申联环保科技有限公司
安徽杭富 指 安徽杭富固废环保有限公司
江苏自立 指 江苏自立环保科技有限公司
无锡瑞祺 指 无锡市瑞祺再生资源有限公司
富阳永通 指 杭州富阳永通小额贷款有限公司
浙江申联环保集团有限公司和杭州富阳申能固废环保再生
标的公司 指
有限公司
浙江申联环保集团有限公司之 100%股权和杭州富阳申能
标的资产/拟购买资产 指
固废环保再生有限公司之 40%股权
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
桐庐源桐 指 桐庐源桐实业有限公司
桐庐浙富 指 桐庐浙富控股有限公司
申联投资 指 浙江申联投资管理有限公司
沣石恒达 指 平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）
沣能投资 指 宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）
浙江沣石 指 浙江沣石创新投资管理有限公司
上海沣石 指 沣石（上海）投资管理有限公司
交易对方/全体交易对 桐庐源桐实业有限公司、叶标、浙江申联投资管理有限公
方/桐庐源桐等 7 名交 指 司、胡金莲、平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）、
易对方 宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）及胡显春
孙毅及其一致行动人桐庐源桐、西藏信托有限公司-浙富控
孙毅及其一致行动人 指
股集合资金信托计划
叶标及其一致行动人 指 叶标、胡金莲及其控制的申联投资、胡显春
可转换公司债券，即由股份有限公司或有限责任公司发行
可转换债券 指
的可转换债券
浙富控股拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式
购买桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣
本次交易/本次重组 指 能投资合计持有的申联环保集团之 100%股权和胡显春持
有的申能环保之 40%股权，并非公开发行股份、可转换债
券募集配套资金
浙富控股拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式
本次发行股份、可转
购买桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣
换债券及支付现金购 指
能投资合计持有的申联环保集团之 100%股权和胡显春持
买资产
有的申能环保之 40%股权
本次募集配套资金/本
次非公开发行股份、 浙富控股向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
指
可转换债券募集配套 份、可转换债券募集配套资金
资金
定价基准日/初始转股
指 浙富控股第四届董事会第十四次会议决议公告日
价格的定价基准日
《发行股份、可转换
浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒
债券及支付现金购买
指 达、沣能投资及胡显春签署的《浙富控股集团股份有限公
资产协议》/协议/本协
司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》
议
《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支
《重组报告书》 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
浙金信托 指 浙商金汇信托股份有限公司
北京东方园林环境股份有限公司，曾用名北京东方园林生
东方园林 指
态股份有限公司，证券代码 002310
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指 员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月
8 日修订）
《格式准则 26 号》/ 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
《26 号准则》 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》/《发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《若干问题的规定》 指
会公告[2016]17 号）
浙富控股股东大会审议通过的《浙富控股集团股份有限公
《公司章程》 指
司公司章程》及其不定时的修改文本
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司/登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司
司
A股 指 境内上市人民币普通股
华泰联合证券/独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2018 年、2017 年
二、专业术语
具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或
者几种危险特性，或者不排除具有危险特性，可能对环境
危险废物/危废 指
或者人体健康造成有害影响，需要按照危险废物进行管理
的固体废物及液体废物
有色金属 指 是铁、锰、铬以外的所有金属的统称
除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，
均为四舍五入所致。
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节 重大事项提示
本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。标的资产经审计的财务数据、
评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金等方式向桐庐源桐、叶标、
申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资等 6 名交易对方购买其持有的申联环保
集团 100%股权，向胡显春购买其持有的申能环保 40%股权。本次交易完成后，
上市公司将直接持有申联环保集团 100%股权、直接持有申能环保 40%股权并通
过申联环保集团间接持有申能环保 60%股权。
鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对
方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，交易各方将在交易
标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产协议》，本次交易中获得股份、可转换债券的交易对方同意根据中国证监会及
深交所的相关规则就股份、可转换债券作出锁定安排。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式
募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买
资产交易对价的 100%，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转债初始转
股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金拟用于支付本
次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充标的公司流动资金等，
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成
功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或
未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（三）本次发行股份、可转换债券的价格
1、购买资产发行股份、可转换债券的价格
（1）购买资产发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。
经各方友好协商，本次交易的发行股份定价基准日为上市公司第四届董事会
第十四次会议决议公告日，发行价格为 3.82 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日上市公司股票均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监
会及深交所的相关规定进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换债券的价格
经各方友好协商，本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按
面值发行，初始转股价格的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决
议公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即
3.82 元/股。本次发行的可转换债券转股价格的修正条款等安排将由公司与交易
对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行可转
换债券购买资产的转股价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整。
2、配套融资发行股份、可转换债券的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%。本次非公开发行可转换债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行
股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%。
（四）业绩承诺安排
本次交易的业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，如本次交
易未能于 2019 年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩
承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定，并由业
绩补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的
具体事宜进行约定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2018 年未经审计的业绩快报和申联环保集团、申能环保 2018
年度未经审计的财务报表，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：亿元
上市公司 2018 年财务数 标的资产 2018 年财务数
项目 比例
据 据
资产总额 84.62 58.26 68.85%
资产净额 32.33 35.52 109.87%
营业收入 11.28 46.30 410.46%
注 1：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额；
注 2：标的资产 2018 年末资产总额为申联环保集团 2018 年末合并报表层面总资产；标的资
产 2018 年末资产净额为申联环保集团合并报表层面归属于母公司的所有者权益与申能环保
2018 年末合并报表层面归属于母公司的所有者权益的 40%之和；标的资产 2018 年营业收入
为申联环保集团 2018 年合并报表层面的营业收入。
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
根据上述测算，本次交易标的资产截至 2018 年末未经审计的资产总额占上
市公司 2018 年末未经审计的合并财务报告资产总额的比例达到 50%以上；本次
交易标的资产 2018 年度未经审计的营业收入占上市公司 2018 年度未经审计的合
并财务报告营业收入的比例达到 50%以上；本次交易标的资产截至 2018 年末未
经审计的归属母公司净资产额占上市公司 2018 年末未经审计的合并财务报告归
属母公司净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组
管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，重组上市指：上市公司自控制权发生变更
之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本
变化情形之一的：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
3、购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
4、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
5、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
6、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
7、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，孙毅直接及间接持有上市公司 444,303,423 股股份，占上市公
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
司总股本的 22.46%，为上市公司实际控制人。
鉴于本次交易的审计工作尚未完成，评估工作尚未进行，交易标的预估值、
拟定价及支付股份、可转换债券对价的比例亦未确定，因此，尚无法准确计算本
次交易完成后上市公司股权结构变化情况。
鉴于本次交易中上市公司将向桐庐源桐购买其持有的申联环保集团 40.57%
的股权，桐庐源桐的实际控制人为孙毅，预计本次交易完成后孙毅持有上市公司
的股权比例将会提升，且根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产协议》约定，各方同意并确认，本次交易前，上市公司的
实际控制人为孙毅先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次
交易的实施以上市公司实际控制人不发生变更为前提。
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人的变更。
此外，本次交易前 60 个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易
不构成实际控制人变更后 60 个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。
综上所述，本次交易预计不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
交易对方中的桐庐源桐为上市公司实际控制人孙毅先生控制的企业。交易对
方中的叶标、胡金莲为夫妻关系，申联投资为叶标、胡金莲控制的企业，申能环
保的少数股东胡显春与胡金莲为兄妹关系，预计在交易完成后上述主体合计持有
的公司股份将超过 5%。交易对方中的沣石恒达、沣能投资为处于同一控制下的
企业，预计在交易完成后其合计持有的公司股份将超过 5%。综上所述，本次交
易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易的作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计工作尚未完成，评估工
作尚未进行，预估值及拟定价尚未确定。
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关
业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相
关审计、评估数据将在《重组报告书》中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评
估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在《重组报告书》中进
行披露。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，孙毅及其一致行动人、叶标及其一致行动人、处于同一控
制下的沣石恒达及沣能投资预计将成为上市公司的主要股东。
但由于本次交易拟作价及发行股份、可转换债券支付对价的比例尚未确定，
因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变
动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于《重组报
告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司业务及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源装备制造；本次交易完成后，
上市公司业务将增加危险废物无害化处理及再生资源回收利用领域，构建集危险
废物的“收集-贮存-无害化处理-资源深加工”于一体的全产业链。本次收购是上
市公司夯实环保领域的战略性布局，拓展业务范围，加快推动业务的转型升级的
重要举措，也是推进“大能源、大环保”发展战略的重要实践。
报告期内，标的公司未经审计的经营业绩增长较快，盈利能力较强，本次交
易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于提升上市公司的盈利能力，
提高上市公司的盈利水平。
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 3 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
与本次交易的重组预案相关的议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
（1）本次交易已经申联环保集团、申能环保的股东会审议通过。
（2）本次交易的交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次
交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行
本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；
2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的
最终交易价格等事项完成内部决策程序；
3、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议
批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，
以及同意孙毅及其一致行动人免于发出要约（如涉及）；
4、本次交易因预计可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，
需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
5、本次交易获得中国证监会的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要
承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和
文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正
关于所提供 本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是
信息之真实 真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效
上市公司 性、准确性和 签署该等文件；
完整性的承 2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真
诺 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确
和完整性承担法律责任。
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和
文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是
真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效
签署该等文件；
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、如本次交易中承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
关于所提供 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
信息之真实 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承
性、准确性和 诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
上市公司
完整性的承 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
董监高
诺 交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提
交锁定申请的，承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用
于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确
和完整性承担法律责任。
关于无减持 本人不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间减持上市
计划的说明 公司股份（如有）的计划。
孙毅 保证上市公 1、本次交易前，上市公司一直在人员、资产、财务、机构和
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
司独立性的 业务等方面与承诺人实际控制的其他企业完全分离，上市公
承诺 司的人员、资产、财务、机构和业务等方面独立。
2、本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、财务、
机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，
承诺人保证不影响上市公司的独立性，保证本次交易完成后
上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，
具体如下：
（1）保证上市公司人员独立
A、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承
诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且
不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。
B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其控制
的其他企业之间完全独立。
C、承诺人及其控制的其他企业等关联方向上市公司推荐的董
事、监事、总裁等高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
（2）保证上市公司资产独立完整
A、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部
处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
B、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其控制的其他
企业等关联方占用的情形。
（3）保证上市公司财务独立
A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度。
B、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其
他企业共有银行账户。
C、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业
兼职。
D、保证上市公司依法独立纳税。
E、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其控制的
其他企业不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总裁等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
B、保证承诺人及其控制的其他企业除通过行使股东、董事权
利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
C、保证承诺人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
业务具有实质性竞争的业务。
1、承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范
性文件、《浙富控股集团股份有限公司章程》及上市公司关
联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；
在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联
交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资
产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司
承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司或
其控股子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他企业提供
关于规范及 任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东
减少关联交 的利益。
易的承诺 3、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市
公司及其控股子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法
避免的关联交易，承诺人保证关联交易按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，依法与上市公司或其控股子公司签署相
关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规
和《深交所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺与上市公司或其控股子公司进行交易，从
而给上市公司或投资者造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
1、除通过浙江净沣环保科技有限公司控制的杭州桐庐申联环
境投资发展有限公司外，承诺人及其控制的企业与上市公司
及其控股子公司不存在自营、与他人共同经营、为他人经营
或以其他任何方式直接或间接从事与本次交易完成后的上市
公司及其控股子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2、就承诺人通过浙江净沣环保科技有限公司控制的杭州桐庐
申联环境投资发展有限公司，承诺人将在本次交易进行过程
中结合实际情况制定消除本次交易完成后与上市公司之间可
能存在的同业竞争的方案。
3、如上市公司及其控股子公司进一步拓展其业务范围，承诺
关于避免同
人及其控制的企业将不与上市公司及其控股子公司拓展后的
业竞争的承
业务相竞争；可能与上市公司及其控股子公司拓展后业务产
诺
生竞争的，承诺人及其控制的企业将妥善解决与上市公司及
其控股子公司的同业竞争情形。
4、如承诺人及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与上市公司及其控股子公司的经营运作构成竞争的活
动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定
的合理期限内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答
复的，则尽力将该商业机会给予上市公司，承诺人及其控制
的企业将放弃该商业机会。如因该商业机会的风险较大、投
资条件还未成熟等原因上市公司放弃该商业机会，承诺人有
权利用该商业机会并在未来条件成熟的情况下妥善解决因该
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
商业机会形成的同业竞争情形。
5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损
失。
本人不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间减持上市
关于无减持
公司股份的计划，在本人实际控制的主体之间转让相关股份
计划的说明
的情形除外。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
桐庐源桐 1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信
申联投资
息和文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件
沣石恒达 与正本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章
沣能投资 都是真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并
胡显春 有效签署该等文件；
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
叶 标 大遗漏；
3、如本次交易中承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
关于所提供信
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承
息之真实性、
诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
准确性和完整
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
性的承诺
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内
提交锁定申请的，承诺人同意授权上市公司董事会在核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
胡金莲
和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺
人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股
份用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准
确和完整性承担法律责任。
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
截至本函签署之日，承诺人真实、合法持有申联环保集团的
股权，不存在委托持股、代持的情形，承诺人持有的申联环
保集团的出资额已全部缴足，不涉及诉讼、仲裁或潜在纠纷，
除承诺人已将申联环保集团 32,800 万元出资额的收益权转
让给浙商金汇信托股份有限公司并将该等出资额质押给浙
商金汇信托股份有限公司外，不存在其他任何质押、查封、
桐庐源桐 冻结或其他限制或禁止转让的情形。承诺人承诺在本承诺函
出具之后在合理期限内终止上述股权收益权转让并解除上
述股权质押情形，不影响本次交易的交割。如上市公司因上
述股权收益权转让及股权质押事宜遭受任何损失，承诺人将
以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。在本次交易实
施完毕之前，承诺人保证不再就所持申联环保集团的股权设
置质押等任何第三人权利。
截至本函签署之日，承诺人真实、合法持有申能环保的股权，
关于所持有标 不存在委托持股、代持的情形，承诺人持有的申能环保的出
的公司股份是 资额已全部缴足，不涉及诉讼、仲裁或潜在纠纷，除承诺人
否存在质押或 已将申能环保 3,200 万元出资额质押给中国工商银行股份有
权属争议情况 限公司抚州分行外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其
胡显春 的承诺 他限制或禁止转让的情形。承诺人承诺在本承诺函出具之后
在合理期限内解除上述股权质押情形，不影响本次交易的交
割。如上市公司因上述股权质押事宜遭受任何损失，承诺人
将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。在本次交易
实施完毕之前，承诺人保证不再就所持申能环保的股权设置
质押等任何第三人权利。
截至本函签署之日，承诺人真实、合法持有申联环保集团的
股权，拥有合法的完全所有权和处置权。承诺人持有的申联
申联投
环保集团的出资额已全部缴足，承诺人所持有的申联环保集
资、沣石
团的股权之上不存在委托持股、代持的情形，亦不存在任何
恒达、沣
质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及
能投资、
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其
叶 标、胡
他情况，也不存在任何潜在纠纷。
金莲
在本次交易实施完毕之前，承诺人保证不就所持申联环保集
团的股权设置质押等任何第三人权利。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和
申联环 关于所提供信
文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正
保集团 息之真实性、
本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是
准确性和完整
真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效
性的承诺
申能环 签署该等文件；
保 2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确
和完整性承担法律责任。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的
原则性意见
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人孙毅及其一致行
动人西藏信托有限公司-浙富控股集合资金信托计划已出具说明，认为本次交易
的方案公平合理、切实可行，符合浙富控股和全体股东的整体利益，有利于促
进浙富控股未来的业务发展，原则性同意浙富控股实施本次交易。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人孙毅及其一致行动人西藏信
托有限公司-浙富控股集合资金信托计划承诺；
“本人不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的
计划，在本人实际控制的主体之间转让相关股份的情形除外。”
此外，上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本人不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间减持上市公司股份（如
有）的计划。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况
公告。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开
董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股
东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与发行股份、可转换债券交易对方签署的《发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产协议》，本次交易中获得股份、可转换债券的交易对方
同意根据中国证监会及深交所的相关规则就股份、可转换债券作出锁定安排。
十、待补充披露的信息提示
本预案摘要已于 2019 年 3 月 25 日经上市公司 2019 年第四届董事会第十四
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
次会议审议通过。本次交易的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本预案摘
要中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数
据、资产评估结果及经审阅的备考审计财务数据将在重组报告书中予以披露。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、信息查阅
重组预案及本预案摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index/）披露，投资者应据此作出投资决策。
重组预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本预案摘要“重大事项提示
/五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易，提请投资者
注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易暂停、终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致
使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估工作尚需时
间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩出现无法预计的大幅下滑，或
因客观条件变化而导致的交易方案变更，则本次交易可能将无法按期进行，存在
被暂停、中止或取消的风险。
如果本次重组交易无法进行而需重新启动，则面临交易标的重新定价的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就交易条件达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选
择终止本次交易，提请投资者注意上述风险。
（三）部分交易对方所持标的公司股权存在质押的风险
交易对方所持标的公司股权的质押情况如下：
1、桐庐源桐与浙金信托签署了《股权收益权转让及回购协议》，约定桐庐
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
源桐按照上述协议约定的条件和条款向浙金信托转让其持有申联环保集团
32,800 万元出资额的收益权，协议同时约定桐庐源桐在转让日期满 3 年的对应
日回购该股权收益权或根据《股权收益权转让及回购协议》的约定提前回购该股
权收益权。为确保桐庐源桐履行其在上述协议项下的义务，桐庐源桐与浙金信
托签署了《股权质押协议》，桐庐源桐同意将其持有的申联环保集团 32,800 万
元出资额对应的股权质押给浙金信托。
2、胡显春已将其持有申能环保 3,200 万元出资额质押给中国工商银行股份
有限公司抚州分行，为江西自立的融资提供担保。
根据上述交易对方出具的承诺函及交易双方签署的《发行股份、可转换债券
及支付现金购买资产协议》，除上述股权质押事项外，不存在其他任何质押、查
封、冻结或其他限制或禁止转让的情形；上述交易对方承诺在该承诺函出具之
后在合理期限内终止上述股权收益权转让并解除上述股权质押情形，不影响本
次交易的交割。如上市公司因上述股权收益权转让及股权质押事宜遭受任何损
失，上述交易对方将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。在本次交易
实施完毕之前，上述交易对方保证不再就所持标的公司的股权设置质押等任何
第三人权利。
根据叶标、胡金莲、申联投资、沣石恒达、沣能投资出具的承诺函，上述交
易对方所持申联环保集团股权不存在任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止
转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移
的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。在本次交易实施完毕之前，上述交易对
方保证不就所持标的公司的股权设置质押等任何第三人权利。
综上所述，本次交易中部分交易对方所持标的公司股权存在质押/股权收益
权转让情形，尽管该等交易对方已经承诺在合理期限内终止股权收益权转让并
解除股权质押事项，且不影响本次交易的交割，但仍无法避免质权人不同意本次
交易安排或者因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致标的资产无法
交割或无法按期交割。提请投资者关注相关风险。
（四）交易完成后的整合风险
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源装备的研发及制造，长期以
来在装备研发和制造领域积累了丰富的经验。本次交易完成后，上市公司将直
接持有申联环保集团 100%股权，直接持有申能环保 40%股权并通过申联环保集
团间接持有申能环保 60%股权，从而控制申能环保 100%的股权。上市公司业务
的经营范围将扩大至危险废物无害化处理及再生资源回收利用领域，资产规模也
相应得到扩大。
本次交易前，上市公司实际控制人孙毅系标的公司的实际控制人。自 2017
年取得标的公司控制权以来，孙毅先生利用其自身积累的管理及运营经验，主导
了标的公司战略发展制订、管理制度完善、项目投资决策、业绩增质提效、重要
人事任免等重大事项，为本次交易后的整合及协同效应的发挥提供了良好基础。
在此期间，标的公司经营稳定、业务规模和盈利能力实现持续较快提升。
本次交易完成后，上市公司业务范围将增加危险废物无害化处理及再生资
源回收利用，上市公司也将与标的公司在组织模式、财务管理、公司制度管理
等方面进行整合。虽然上市公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，交
易完成后双方将及时细化并落实组织模式、财务管理与内控、技术研发、业务
合作等方面的具体整合措施。但鉴于上市公司与标的公司业务存在一定的差异，
上市公司与标的公司之间能否在短时间内顺利整合具有不确定性。提请投资者
注意相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份
及发行可转换债券募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费
用及相关税费，以及补充标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在
重组报告书中予以披露。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募
集不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存
在不确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交
易中的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充标的公司流动资金等，上
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
市公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，可能会给公司带来一定的
财务风险和融资风险。提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产审计工作尚未完成，评估工作尚未进行，交易作价及具体
支付方式和比例尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易的审计工作尚未完成、评估工作尚未进
行，交易作价及具体支付方式和比例尚未确定。本预案摘要中涉及的主要财务数
据、财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券、
期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
标的资产报告期经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书
中予以披露。
（七）本次交易尚未签订业绩承诺补偿协议的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产协议》，本次交易的业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，如
本次交易未能于 2019 年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司
的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定，
并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及
补偿的具体事宜进行约定。
虽然本次交易已初步约定业绩补偿方案，但由于本次交易的审计工作尚未
完成、评估工作尚未进行，本次交易作价尚未确定，因此，截至本预案摘要签
署日，本次交易中上市公司与业绩补偿义务人尚未签订明确可行的《业绩承诺及
补偿协议》。提请投资者注意相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事危险废物的无害化处理及再生资源回收利用业务。工业危
险废物产生量较大的行业包括化学原料和化学制品制造业、有色金属冶炼和压延
加工业、非金属矿采选业和造纸和纸制品业。环保部《环境统计年报》显示，2015
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
年，上述四行业产生的危废量合计占全国危废总产生量的 61.30%。通常来说，
宏观经济处于上行周期时，工业企业产生的危废量会出现增长；宏观经济处于下
行周期时，工业企业开工率下降，工业危险废物的产生量会减少。工业企业产生
危废数量的波动可能会影响标的公司的原料供给情况及市场议价能力，进而导致
标的公司的经营业绩出现波动甚至下滑的风险。
近年来，一方面“绿水青山就是金山银山”的环保理念日益深入人心，产废
企业主动处置意愿不断增强；另一方面，随着危废名录修订、“两高”司法解释
明确非法处置危废需入刑、环保督查的常态化开展，越来越多的危废处置需求开
始涌现，甚至以往积压多年的危废也亟待处置解决，整体市场对危废处置的需求
快速增长。
目前我国实际危废处置需求与整体有效处置能力之间存在较大缺口，全国范
围内对危废处置服务的需求巨大，危废处置服务存在较大的供需矛盾，标的公司
及其下属企业所处区域危废处置需求量增长较快，宏观经济波动对标的公司业务
影响相对较弱。但仍提请投资者注意宏观经济波动对标的公司生产经营可能产生
的风险。
（二）新建项目未能如期投产带来的业绩增长放缓的风险
目前市场上对危废处置服务的需求量较为旺盛，但有效危废处置能力的缺口
较大，新增产能是扩大标的公司未来经营规模、提升业绩的有效手段之一。危废
处置项目有严格的审批要求以及资质准入门槛，项目从取得用地审批、立项核准
或备案、环评批复等各项审批核准，至投资建设完成、实现投产运行的时间周期
较长。由于危废项目的特殊性，公众易对环境影响产生质疑，从而产生“邻避”
效应，项目取得用地审批较为困难；同时，环保部门需对项目选址、建设内容、
生产工艺、环境保护对策措施等进行全面前置审查核准后予以环评批复。
截至本预案摘要签署日，申联环保集团下属企业泰兴申联、兰溪自立新建项
目已经履行用地审批、立项批复及环评批复等审批程序，目前正处于投资建设期。
此外江西自立及安徽杭富有新增产能的技改扩建项目或规划，其中江西自立已履
行立项批复审批程序，并已提交环评审批申请材料；安徽杭富已履行立项批复及
环评批复等审批程序，目前正处于技改项目建设期。在建项目及技改项目将在建
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
设完成，并取得生态环境部门发放的危险废物经营许可证后实现投产运行。
标的公司将加强在建项目管理，协调各方资源，在保证安全、质量的前提下，
全力推进项目建设，保证项目建设进度；并在环评批复审批通过后稳步推进江西
自立技改项目建设。标的公司上述新建及技改项目是否能如期投产，将对标的公
司未来的业绩释放时间、整体盈利水平的增长速度造成一定影响，提请投资者注
意相关风险。
（三）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险
标的公司下属已投产运行项目均已取得尚在有效期内的《危险废物经营许可
证》，其中，申能环保及其子公司无锡瑞祺所持《危险废物经营许可证》均将在
2019 年年内到期。
申能环保迁扩建项目于 2019 年 2 月试生产，目前持有浙江省生态环境厅核
发的《危险废物经营许可证》，根据证载内容，申能环保可处置《国家危险废物
名录》中的 HW17 表面处理废物、HW18 焚烧处置残渣、HW22 含铜废物、HW48
有色金属冶炼废物、HW49 其他废物、HW50 废催化剂六类危险废物合计 35 万
吨/年。申能环保所持的一年期《危险废物经营许可证》将于 2019 年 12 月 23 日
到期。
根据浙江省生态环境厅发布的《关于进一步规范危险废物处置监管工作的通
知》的规定，“从事危险废物利用处置活动的单位，必须按照《危险废物经营许
可证管理办法》要求，依法申领危险废物经营许可证。在试生产期间申领一年期
的经营许可证，在项目验收后申领五年期的经营许可证。获得许可证后，方可从
事危险废物利用处置经营活动。”申能环保在迁扩建项目验收后将申领新的经营
许可证。
申能环保子公司无锡瑞祺持有无锡市环境保护局核发的《危险废物经营许可
证》，根据证载内容，无锡瑞祺可处置《国家危险废物名录》中的 HW22 含铜废
物、HW48 有色金属冶炼废物两类危险废物合计 2.5 万吨/年，HW17 表面处理废
物、HW32 无机氟化物废物、HW33 无机氰化物废物三类危险废物合计 0.5 万吨/
年。无锡瑞祺的业务规模及经营业绩在申能环保中占比较小，其所持《危险废物
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
经营许可证》将于 2019 年 8 月到期。
标的公司及其下属企业在生产经营过程中一直按照生态环境部门的相关规
定和要求规范经营，以确保持续符合取得上述经营资质所要求的条件。对于上述
2019 年内到期的经营许可证，申能环保及其子公司将根据相关规定及时申请换
证以继续取得上述经营资质，但仍存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续
期未获得通过的风险，从而对标的公司生产经营造成不利影响。
（四）无法取得正式排污许可带来的经营风险
2017 年环保部门开始排污许可改革工作，逐步将固定污染源全部纳入排污
许可管理。根据《排污许可管理办法（试行）》、《固定污染源排污许可分类管理
名录（2017 年版）》（以下简称“《管理名录》”）等相关规定，申联环保集团及
其下属企业属于《管理名录》所列“生态保护和环境治理业”、“废弃资源综合利
用业”，需纳入排污许可管理的范围，实施时限为 2019 年。
申联环保集团本身不从事具体的生产，其下属企业中，江西自立已经取得有
效期为 2018 年 12 月 4 日至 2021 年 12 月 3 日的《排污许可证》；申能环保已取
得有效期为 2018 年 11 月 30 日至 2021 年 11 月 29 日的《排污许可证》。截至本
预案摘要签署日，申能环保年利用处置固体废物（含危险废物）35 万吨项目目
前处于试生产期间，完成环保竣工验收后将根据相关规定申领排污许可证；无锡
瑞祺正在根据无锡市环保局《关于开展 2019 年排污许可证申领工作的公告》
（2019 年 2 月 14 日发布）的要求准备申请材料；安徽杭富将在相关行业申请与
核发技术规范出台后，根据当地主管部门的具体细则和安排申领排污许可证。若
标的公司下属企业无法顺利取得《排污许可证》，可能对其生产经营产生不利影
响，提请投资者注意相关风险。
（五）环保风险
标的公司从事危险废物的无害化处理及再生资源回收利用业务，日常生产中
投入的原材料属于危险废物，其收集、处置、贮存需要严格的技术与制度保障；
同时，在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物，“三废”及噪声排
放是否达标是生态环境部门的重点监管内容。标的公司高度重视环保工作，在项
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目建设过程中严格按照设计工艺与环境影响评价批复，配套相应的环保设施与措
施；在项目投产运行后，在原材料转运和“三废”治理中投入了大量的人力、物
力，各项排放指标均达到或优于国家标准。
但标的公司在生产过程中仍存在因操作失误、不可抗力等因素造成环境污染
事故的可能性，标的公司可能因此受到相关部门罚款、赔偿损失、停产整改等处
罚，对标的公司的生产经营造成重大不利影响。此外，随着政府对环境污染问题
的日益重视以及环保要求的日渐趋严，标的公司可能会进一步加大在环保方面的
投入，这将在一定程度上增加标的公司的生产成本，进而影响到标的公司的整体
盈利水平。提请投资者注意相关风险。
（六）安全生产风险
标的公司在生产过程中涉及危险废物的收集、运输、贮存、处置等环节，危
险废物成分复杂，处置工艺复杂、难度大，任何一个环节均存在发生安全生产事
故的可能性。标的公司及其下属企业高度重视安全生产工作，针对行业特点制定
了《安全生产管理办法》、 安全生产责任管理制度》、 安全生产检查与整改制度》、
《危险作业管理制度》等相关规章制度并在实践中严格执行，并定期进行人员培
训。相关规章制度的设立及定期的人员培训无法保证标的公司完全规避安全生产
风险，同时随着标的公司及其下属企业产能的逐步释放，危废的处置量和库存量
增长较快，若在危废收集、处置、贮存等环节处理不当，导致发生偶发性的安全
生产事故，将会对标的公司经营的稳定性及经营业绩带来不利影响。提请投资者
注意相关风险。
（七）人才流失风险
危险废物处理是典型的技术密集型行业，需要环保、化工、冶金、热能等多
种专业的技术人才；同时，危险废物的无害化处置及资源化利用对工艺要求高，
需要从业多年、具有丰富实践和操作经验的专业人才。掌握危废处置相关知识、
技能和经验的高级人才是危废处置企业的重要资源。
近年来，随着危废处置行业的蓬勃发展，行业内对于国内具有相关专业知识
和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备危废无害化处置与资源化利用
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
领域长期工作经验的管理型、技术型人才需求量巨大。若未来标的公司核心管理
团队发生较大变动，发生较大规模的专业人才流失或无法继续招聘符合要求的相
关人才，将对其未来的经营管理以及业务扩张带来不利影响。提请投资者注意相
关风险。
（八）税收优惠风险
根据 2015 年 7 月 1 日实施的《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》
（财税[2015]78 号）之规定，申联环保集团及其下属企业取得的垃圾处理、污泥
处理处置劳务收入享受增值税即征即退 70%的税收优惠，申联环保集团及其下属
企业销售再生资源综合利用产品享受增值税即征即退 30%的税收优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕
142 号文）和《国家税务总局关于纳税人销售伴生金有关增值税问题的公告》（国
家税务总局〔2011〕8 号文），申联环保集团及其下属企业销售的伴生金产品免
征增值税。
根据《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税
〔2008〕47 号文），江西自立销售粗制硫酸镍及银产品所得，按 90%计入应纳税
所得额。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第九十三条的规定，江西自立持有高新技术企业证书，自
2017 年至 2019 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或标的公司及其下属企业未来不再符合
上述税收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠，将对标的公
司的经营业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（九）金属价格波动风险
报告期内，标的公司的综合危废处理能力尚未充分释放，为满足在危废无害
化处理过程中深度提取多种合金、金属及化合物的需要，标的公司需要采购一定
量的含金属废料进行配比。部分含金属废料中有价金属部分以金属公开市场报价
为基础并按行业惯例协商一致后确定；同时标的公司合金、金属及化合物产品销
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
售价格也以公开金属市场价格为基础确定。
因此，在单笔原材料的采购、生产、销售过程中，期间如金属价格上涨，标
的公司将获得金属价格升值的收益；如金属价格下跌，标的公司需承担其下跌的
损失。若金属价格出现持续长时间单边下跌的情况，标的公司业绩将受到不利影
响。
随着标的公司综合危废处理产能的逐步释放，标的公司在危险废物无害化过
程中将富集、产生更多合金等产品，因此标的公司对含金属废料的需求预计将逐
步下降。相比含金属废料，危险废物的收集/采购价格与金属公开市场价格的联
动效应较小，受金属价格波动的影响亦不明显，届时金属价格波动对标的公司的
影响将进一步降低。此外，标的公司正稳步推进套期保值等手段，尽最大可能化
解相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅取决于该
公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、
利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的
影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、顺应新形势下国家政策，大力推动环保产业的发展
党的“十八大”提出了“美丽中国”，要求把生态文明建设放在突出地位，
融入经济建设中，将“资源节约型、环境友好型社会建设取得重大进展”作为
全面建成小康社会的五个目标之一。党的“十九大”提出了“三大攻坚战”，要
求坚决打好防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治的攻坚战，使全面建成小康
社会得到人民认可、经得起历史检验。
随着中国经济不断发展，综合国力不断增强，发展模式逐渐向高质量发展模
式转变，做大做强环保产业是保证发展质量，打赢污染防治攻坚战的重要举措。
环保行业经过二十多年的发展，产业格局呈现多元化发展趋势，产业链逐渐延
伸，新型商业模式也在政府引导下得到应用。
2016 年 11 月，国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》，在宏观经济乏
力和环保监管力度趋紧的背景下，环保产业作为既有投资属性、又兼具民生效
应的行业，必将迎来发展的黄金期。2018 年 5 月 21 日，中国证监会党委召开会
议，传达学习全国生态环境保护大会精神，提出在 IPO、再融资和并购重组审
核中，要进一步加大对环保问题的重点关注，积极支持符合条件的绿色企业利
用资本市场做强做优做大。
2、上市公司“绿色产业”布局渐入佳境
上市公司的主营业务为清洁能源装备的研发及制造，长期以来在相关高端装
备的研发和制造领域积累了丰富的经验。近年来，受益于“一带一路”的发展契
机，上市公司在稳健发展国内市场的基础上，积极布局海外市场，除了加快在海
外水电业务发展的步伐，同时亦是目前随着“一带一路”走出国门、拥有自主知
识产权的“三代”核电技术“华龙一号”控制棒驱动机构的唯一供应商，技术及
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
综合实力凸显。
上市公司依托在清洁能源装备领域多年的沉淀和积累，根据对产业的深刻理
解和预判，稳步推进“大能源、大环保”的战略布局。随着近年举国上下对环保
问题的高度重视，以及各项利好政策不断出台、民众环保理念日益提升，环保行
业发展空间广阔，上市公司“绿色产业”布局渐入佳境，除了拟将原有先进设备
研发制造的经验向环保设备领域延伸，也更加巩固了上市公司要在环保领域的其
他细分子行业中有所作为的信心。
3、标的公司属于危险废物无害化处理及再生资源回收利用领域的行业龙头
在环境保护要求日益趋严、污染环境成本日益升高的背景下，危险废物无害
化处置是各类危险废物产生企业的必然选择，而通过资源化回收利用可以提升危
废无害化处置的经济效益，降低危废处理的综合成本。申联环保集团及申能环保
集危险废物无害化处理和再生资源回收利用于一体，依托领先的技术、成熟的工
艺和丰富的经验，实现危废的深度无害化处理及多金属及化合物的资源化回收利
用，提升危废处理行业的经济效益和产业价值，降低前后端危废处理的综合成本。
根据生态环境部发布的《2018 年全国大中城市固体废物污染环境防治年报》，
2017 年，全国 202 个大、中城市工业危废产生量为 4,010.1 万吨，综合利用量
2,078.9 万吨，处置量 1,740.9 万吨，贮存量 457.3 万吨，工业危险废物综合利用
量占利用处置总量的 48.6%，危险废物无害化处理及再生资源利用领域的增长潜
力明显，标的公司作为行业龙头，将持续受益于危险废物处理行业的长期增长。
（二）本次交易目的
1、推动上市公司产业转型升级，战略性布局“绿色产业”
上市公司围绕“大能源、大环保”的发展战略，稳步推进业务的转型升级，
通过本次重组，上市公司将从清洁能源装备领域进入环保领域，进一步扩展上市
公司的业务范围，增强上市公司的抗风险能力，完善上市公司在“绿色产业”领
域的战略布局。
2、本次交易有利于提升上市公司的经营业绩
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
根据申联环保集团及申能环保未经审计的财务数据，2018 年度申联环保集
团实现归属于母公司的净利润为 5.89 亿元，申能环保实现归属于母公司的净利
润 2.48 亿元，本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力得到显著改善，
将有助于提升上市公司的盈利水平，有利于维护上市公司股东的利益。
3、本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
（1）有利于发挥业务协同效应
上市公司的主营业务为清洁能源装备的研发及制造，长期以来在装备研发和
制造领域积累了丰富的经验。本次重组完成后，上市公司将把标的公司纳入整体
业务体系，充分协调标的公司资源综合回收利用业务与上市公司现有业务的协同
发展，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。
（2）有利于发挥管理协同效应
本次交易前，上市公司实际控制人孙毅系标的公司的实际控制人，自取得
标的公司控制权以来，孙毅先生利用其自身积累的管理及运营经验对标的公司
进行管理，积极行使控制权，为本次交易后的整合及协同效应的发挥提供了良好
基础。在此期间，标的公司经营稳定、业务规模和盈利能力实现持续较快提升。
本次交易完成后，上市公司将整合双方的管理体系，实现管理协同。上市公
司及其实际控制人孙毅将依托上市公司平台把握标的公司未来的战略发展方向，
促进标的公司不断开拓市场。标的公司将严格按照上市公司治理结构及内控制度
要求，进一步规范经营管理，提升管理效率和经营水平。
（3）有利于发挥财务协同效应
标的公司属于重资产行业，资金需求较大，项目建设周期较长，本次交易完
成后，标的公司将注入上市公司平台，可充分利用上市公司的平台效应和融资能
力，拓展融资渠道，降低融资成本，为标的公司的业务发展提供支持，有利于充
分发挥上市公司与标的公司之间的财务协同效应。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 3 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
与本次交易的重组预案相关的议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
（1）本次交易已经申联环保集团、申能环保的股东会审议通过。
（2）本次交易的交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次
交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行
本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；
2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的
最终交易价格等事项完成内部决策程序；
3、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议
批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，
以及同意孙毅及其一致行动人免于发出要约（如涉及）；
4、本次交易因预计可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，
需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
5、本次交易获得中国证监会的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金等方式向桐庐源桐、叶标、
申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资等 6 名交易对方购买其持有的申联环保
集团 100%股权，向胡显春购买其持有的申能环保 40%股权。本次交易完成后，
上市公司将直接持有申联环保集团 100%股权、直接持有申能环保 40%股权并通
过申联环保集团间接持有申能环保 60%股权。
鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对
方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，交易各方将在交易
标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产协议》，本次交易中获得股份、可转换债券的交易对方同意根据中国证监会及
深交所的相关规则就股份、可转换债券作出锁定安排。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式
募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买
资产交易对价的 100%，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债
券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金拟用
于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充标的公司流动
资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成
功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或
未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（三）本次发行股份、可转换债券的价格
1、购买资产发行股份、可转换债券的价格
（1）购买资产发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。
经各方友好协商，本次交易的发行股份定价基准日为上市公司第四届董事会
第十四次会议决议公告日，发行价格为 3.82 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日上市公司股票均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监
会及深交所的相关规定进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换债券的价格
经各方友好协商，本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按
面值发行，初始转股价格的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决
议公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即
3.82 元/股。本次发行的可转换债券转股价格的修正条款等安排将由公司与交易
对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司
发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行可转
换债券购买资产的转股价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整。
2、配套融资发行股份、可转换债券的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%。本次非公开发行可转换债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行
股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%。
（四）业绩承诺安排
本次交易的业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，如本次交
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易未能于 2019 年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩
承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定，并由业
绩补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的
具体事宜进行约定。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2018 年未经审计的业绩快报和申联环保集团、申能环保 2018
年度未经审计的财务报表，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：亿元
上市公司 2018 年财务数 标的资产 2018 年财务数
项目 比例
据 据
资产总额 84.62 58.26 68.85%
资产净额 32.33 35.52 109.87%
营业收入 11.28 46.30 410.46%
注 1：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额；
注 2：标的资产 2018 年末资产总额为申联环保集团 2018 年末合并报表层面总资产；标的资
产 2018 年末资产净额为申联环保集团合并报表层面归属于母公司的所有者权益与申能环保
2018 年末合并报表层面归属于母公司的所有者权益的 40%之和；标的资产 2018 年营业收入
为申联环保集团 2018 年合并报表层面的营业收入。
根据上述测算，本次交易标的资产截至 2018 年末未经审计的资产总额占上
市公司 2018 年末未经审计的合并财务报告资产总额的比例达到 50%以上；本次
交易标的资产 2018 年度未经审计的营业收入占上市公司 2018 年度未经审计的合
并财务报告营业收入的比例达到 50%以上；本次交易标的资产截至 2018 年末未
经审计的归属母公司净资产额占上市公司 2018 年末未经审计的合并财务报告归
属母公司净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组
管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，重组上市指：上市公司自控制权发生变更
之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本
变化情形之一的：
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（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，孙毅直接及间接持有上市公司 444,303,423 股股份，占上市公
司总股本的 22.46%，为上市公司实际控制人。
鉴于本次交易的审计工作尚未完成，评估工作尚未进行，交易标的预估值、
拟定价及支付股份、可转换债券对价的比例亦未确定，因此，尚无法准确计算本
次交易完成后上市公司股权结构变化情况。
鉴于本次交易中上市公司将向桐庐源桐购买其持有的申联环保集团 40.57%
的股权，桐庐源桐的实际控制人为孙毅，预计本次交易完成后孙毅持有上市公司
的股权比例将会提升，且根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产协议》约定，各方同意并确认，本次交易前，上市公司的
实际控制人为孙毅先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次
交易的实施以上市公司实际控制人不发生变更为前提。
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人的变更。
此外，本次交易前 60 个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易
不构成实际控制人变更后 60 个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。
综上所述，本次交易预计不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
交易对方中的桐庐源桐为上市公司实际控制人孙毅先生控制的企业。交易对
方中的叶标、胡金莲为夫妻关系，申联投资为叶标、胡金莲控制的企业，申能环
保的少数股东胡显春与胡金莲为兄妹关系，预计在交易完成后上述主体合计持有
的公司股份将超过 5%。交易对方中的沣石恒达、沣能投资为处于同一控制下的
企业，预计在交易完成后其合计持有的公司股份将超过 5%。综上所述，本次交
易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易的作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计工作尚未完成，评估工
作尚未进行，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关
业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相
关审计、评估数据将在《重组报告书》中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评
估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在《重组报告书》中进
行披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，孙毅及其一致行动人、叶标及其一致行动人、处于同一控
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
制下的沣石恒达及沣能投资预计将成为上市公司的主要股东。
但由于本次交易拟作价及发行股份、可转换债券支付对价的比例尚未确定，
因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变
动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于《重组报
告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司业务及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源装备的研发及制造；本次交易
完成后，上市公司业务将增加危险废物无害化处理及再生资源回收利用领域，本
次收购是上市公司夯实环保领域的战略性布局，拓展业务范围，加快推动业务的
转型升级的重要举措，也是推进“大能源、大环保”发展战略的重要实践。
报告期内，标的公司未经审计的经营业绩增长较快，盈利能力较强，本次交
易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于提升上市公司的盈利能力，
提高上市公司的盈利水平。
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（本页无正文，为《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
浙富控股集团股份有限公司
2019 年 3 月 25 日
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