浙富控股集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：浙富控股集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：浙富控股
股票代码：002266
收购人：孙毅
住所：杭州市下城区新华坊***幢***室
通讯地址：杭州市下城区新华坊***幢***室
一致行动人：孙毅（代“西藏信托-智昂 6 号集合资金信托计划”）
住所：杭州市下城区新华坊***幢***室
通讯地址：杭州市下城区新华坊***幢***室
一致行动人：桐庐源桐实业有限公司
住所：浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路 177 号浙富大厦 2501 室
通讯地址：浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路 177 号浙富大厦 2501 室
签署日期 ：二〇一九年九月
收购报告书摘要
收购人声明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本摘要系收购人及其一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理
办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收
购报告书》等法律、法规、部门规章及规范性文件编制。
二、本摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份
情况；截至收购报告书摘要签署日，除收购报告书摘要披露的信息外，收购人没
有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股权超过
30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十
三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。收购人已承诺 36 个月内
不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，在上市公司股东大会非关联股东批
准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后，收购人可免于以要约方式增持上
市公司股份。
五、本次收购尚需上市公司股东大会审议通过，国家市场监督管理总局反垄
断局对本次交易经营者集中审查以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
六、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所
聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
和对本收购报告书摘要做出任何解释或说明。
收购报告书摘要
七、收购人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购报告书摘要
目 录
收购人声明..........................................................................................................................2
目 录.................................................................................................................................. 4
释 义.................................................................................................................................. 7
第一节 收购人及其一致行动人介绍............................................................................. 9
一、 孙毅基本情况................................................................................................9
二、 桐庐源桐基本情况..................................................................................... 11
第二节 本次收购的目的和决策程序........................................................................... 14
一、收购目的........................................................................................................... 14
二、未来 12 个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划.....................15
三、本次收购的决策程序...................................................................................... 16
第三节 收购方式............................................................................................................. 17
一、本次收购基本方案.......................................................................................... 17
二、收购人在上市公司拥有权益的股份数量及比例........................................17
三、本次重组相关协议的主要内容..................................................................... 17
四、本次收购已履行及尚需履行的决策和审批程序........................................34
五、本次收购支付对价的资产情况..................................................................... 34
第四节 其他重大事项.....................................................................................................41
收购人及其一致行动人声明.......................................................................................... 42
收购人及其一致行动人声明.......................................................................................... 43
收购人及其一致行动人声明.......................................................................................... 44
收购报告书摘要
释 义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
本摘要/本收购报告书摘要 指 《浙富控股集团股份有限公司收购报告书摘要》
浙富控股、上市公司 指 浙富控股集团股份有限公司
收购人 指 孙毅
孙毅及其一致行动人桐庐源桐实业有限公司、西藏信托
孙毅及其一致行动人 指
-智昂 6 号集合资金信托计划
桐庐源桐 指 桐庐源桐实业有限公司
浙富控股拟通过发行股份及支付现金的方式购买桐庐
源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资
本次交易/本次重组 指
合计持有的申联环保集团之 100%股权和胡显春持有的
申能环保之 40%股权
申联投资 指 浙江申联投资管理有限公司
沣石恒达 指 平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）
沣能投资 指 宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）
桐庐源桐实业有限公司、叶标、浙江申联投资管理有限
公司、胡金莲、平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限
交易对方 指
合伙）、宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）及胡
显春
浙江申联环保集团有限公司，曾用名杭州申联环保科技
申联环保集团 指
有限公司
杭州富阳申能固废环保再生有限公司，曾用名富阳申能
申能环保 指
固废环保再生有限公司
《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产暨关联交易报告书（草案）》
浙富控股拟通过发行股份及支付现金的方式购买桐庐
源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资
本次交易/本次重组 指
合计持有的申联环保集团之 100%股权和胡显春持有的
申能环保之 40%股权
浙江申联环保集团有限公司和杭州富阳申能固废环保
标的公司 指
再生有限公司
浙江申联环保集团有限公司之 100%股权和杭州富阳申
标的资产/拟购买资产 指
能固废环保再生有限公司之 40%股权
浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石
《发行股份、可转换债券及支
恒达、沣能投资及胡显春签署的《浙富控股集团股份有
付现金购买资产协议》《资产 指
限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协
购买协议》
议》
《发行股份、可转换债券及支 浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石
指
付现金购买资产协议之补充 恒达、沣能投资及胡显春签署的《浙富控股集团股份有
收购报告书摘要
协议》《资产购买协议之补充 限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议
协议》 之补充协议》
《公司章程》 指 《浙富控股集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
收购报告书摘要
第一节 收购人及其一致行动人介绍
上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐等 6 名交易对方购买其持有的申
联环保集团 100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保 40%
股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有申联环保集团 100%股权、直接持
有申能环保 40%股权并通过申联环保集团间接持有申能环保 60%股权。
本次交易前，公司控股股东、实际控制人孙毅先生除直接持有上市公司
424,015,664 股（21.43%）的股份以外，还通过其发起设立的西藏信托-智昂 6 号
集合资金信托计划持有 20,287,759 股，间接持有上市公司 1.03%的股份，合计直
接和间接持有上市公司 22.45%的股份。
孙毅通过桐庐浙富控股有限公司间接持有桐庐源桐 100%股权，为桐庐源桐
实际控制人。本次交易后，孙毅直接持有上市公司 424,015,664 股股份，通过其
控制的桐庐源桐间接持有上市公司 1,375,667,422 股股份，通过其发起设立的西
藏信托-智昂 6 号集合资金信托计划间接持有上市公司 20,287,759 股股份，合计
直接和间接持有上市公司 33.89%的股份。孙毅先生仍为上市公司控股股东及实
际控制人。
一、 孙毅基本情况
（一）孙毅基本情况
姓名 孙毅
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330122196706******
住所 杭州市下城区新华坊***幢***室
通讯地址 杭州市下城区新华坊***幢***室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）孙毅最近五年主要任职情况
孙毅先生最近 5 年主要任职单位情况如下：
收购报告书摘要
是否与任职单
序 任职起止时
单位名称 职务 位存在产权关
号 间
系
1 2004.3-至今 浙富控股集团股份有限公司 董事长 直接持有股权
2 2011.6-至今 浙江临海浙富电机有限公司 董事长 间接持有股权
3 2012.1-至今 四川华都核设备制造有限公司 董事长 间接持有股权
2018.12-2019.
董事；董事
4 4；2019.4-至 浙江申联环保集团有限公司 间接持有股权
长
今
5 2019.1-至今 杭州桐庐申联环境投资发展有限公司 董事长 间接持有股权
6 2019.1-至今 杭州浙富核电设备有限公司 董事长 间接持有股权
2015.1-2017.1
7 浙江格睿能源动力科技有限公司 董事长 间接持有股权
2
执行董事
8 2011.6-至今 桐庐浙富控股有限公司 直接持有股权
兼总经理
执行董事
9 2017.3-至今 杭州锐鸿科技有限公司 直接持有股权
兼总经理
执行董事
10 2018.11-至今 浙江净沣环保科技有限公司 直接持有股权
兼总经理
执行董事
11 2011.2-至今 桐庐浙富嘉盛房地产有限公司 间接持有股权
兼总经理
执行董事
12 2017.4-至今 西藏源泽实业有限公司 间接持有股权
兼总经理
执行董事
13 2017.5-至今 桐庐源翰实业有限公司 间接持有股权
兼总经理
执行董事
14 2017.5-至今 桐庐源桐实业有限公司 间接持有股权
兼总经理
执行董事
15 2019.4-至今 桐庐申联环保科技有限公司 间接持有股权
兼总经理
16 2009.8-至今 桐庐浙富置业有限公司 执行董事 直接持有股权
17 2007.11-至今 桐庐浙富大厦有限公司 执行董事 直接持有股权
18 2018.2-至今 杭州浙富科技有限公司 执行董事 间接持有股权
19 2011.1-至今 浙江富春江水电设备有限公司 执行董事 间接持有股权
2016.1-
20 杭州车猫互联网金融服务有限公司 执行董事 间接持有股权
2016.12
杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公
21 2017.12-至今 董事 间接持有股权
司
22 2011.12-至今 亚洲清洁能源投资集团有限公司 董事 间接持有股权
（三）孙毅最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况
截至本摘要签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
收购报告书摘要
（四）孙毅控制的核心企业及关联企业的基本情况
孙毅先生为上市公司实际控制人，截至本摘要签署日，除持有上市公司及标
的公司股权外，孙毅先生控制的核心企业及主要关联企业（一级企业）基本情况
如下：
单位：万元
序 注册
企业名称 关联关系 经营范围
号 资本
孙毅担任执行董
杭州锐鸿科 事兼总经理，孙 信息和网络技术的开发、技术转让、技术服
1 5,000
技有限公司 毅持有 100%股 务、技术咨询；企业管理；商务信息咨询；
权
实业投资；研发、销售：发电机械设备；销
售：第一类医疗器械、第二类医疗器械（免
孙毅担任执行董 证目录范围内经营）、生物制品、建筑材料
桐庐浙富控
2 3,000 事兼总经理，孙 （不含砂石）、化工产品（除危险化学品和
股有限公司
毅持有 90%股权 易制毒化学品）、电子通信产品、日用百货、
办公设备、装饰材料；企业管理咨询；房产
营销、策划；国内劳务派遣。
孙毅担任执行董
桐庐浙富置
3 2,000 事，孙毅持有 房地产开发。
业有限公司
82.5%股权
浙江净沣环 孙毅担任执行董
销售：环保设备、环保产品、检测仪器；环
4 保科技有限 10,000 事兼总经理，孙
保技术开发；环保技术服务
公司 毅持有 60%股权
孙毅担任执行董 实业投资，企业管理咨询，自有房屋租赁，
桐庐浙富大
5 3,533 事，孙毅持有 会务接待；销售：建筑材料（不含砂石）、
厦有限公司
30%股权 日用百货、办公设备。
（五）孙毅拥有权益的股份达到或超过 5%的上市公司，持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司的情况
截至本摘要签署日，除浙富控股外，孙毅先生及其一致行动人不存在其他上
市公司的投资情况。
截至本摘要签署日，孙毅先生及其一致行动人不存在持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构超过 5%股份的情况。
二、 桐庐源桐基本情况
（一）桐庐源桐基本情况
企业名称 桐庐源桐实业有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
收购报告书摘要
浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路 177 号浙富大厦 2501
注册地
室
法定代表人 孙毅
注册资本 壹亿元整
成立日期 2017 年 5 月 18 日
统一社会信用代码 91330122MA28RYE07Q
实业投资；企业管理服务；商务信息咨询服务；信息技
术领域内的技术开发、技术咨询；生产、销售：机械设
经营范围
备、机电设备（生产场地另设）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路 177 号浙富大厦 2501
通讯地址
室
邮政编码 311501
联系电话 0571-69962118
（二）桐庐源桐产权及控制关系
截至本摘要签署日，孙毅通过桐庐浙富控股有限公司持有桐庐源桐 100%股
权，桐庐源桐产权及控制关系如下：
（三）桐庐源桐从事的主要业务及最近两年财务状况的说明
桐庐源桐主要从事投资管理业务。最近两年财务状况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 164,299.85 164,001.54
负债总计 166,847.95 157,618.75
所有者权益 -2,548.10 6,382.79
项目 2018 年度 2017 年度
收购报告书摘要
营业收入 - -
利润总额 -8,930.88 -3,617.21
净利润 -8,930.88 -3,617.21
注：上述财务数据未经审计。
（四）桐庐源桐控制的核心企业和核心业务情况
截至本摘要签署日，除持有申联环保集团 40.57%股权外，桐庐源桐不存在
其他对外投资情况。
（五）桐庐源桐最近五年内是否受过处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本摘要签署日，最近五年之内，桐庐源桐未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）桐庐源桐董事、监事、高级管理人员基本情况
桐庐源桐主要负责人情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
1 孙毅 执行董事兼总经理 中国 杭州 否
2 周晓 监事 中国 杭州 否
截至本摘要签署日，最近 5 年，前述人员不存在受到与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
收购报告书摘要
第二节 本次收购的目的和决策程序
一、收购目的
（一）有利于上市公司产业转型升级，战略性布局“绿色产业”
上市公司围绕“清洁能源、大环保”的发展战略，稳步推进业务的转型升级，
通过本次重组，上市公司将从清洁能源装备领域进入环保领域，进一步扩展上市
公司的业务范围，增强上市公司的抗风险能力，完善上市公司在“绿色产业”领
域的战略布局。
（二）有利于提升上市公司的经营业绩
根据申联环保集团及申能环保的财务数据，2018 年度申联环保集团实现归
属于母公司的净利润为 6.00 亿元，申能环保实现归属于母公司的净利润 2.31 亿
元，本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力得到显著改善，将有助于
提升上市公司的盈利水平，有利于维护上市公司股东的利益。
（三）本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
1、有利于发挥业务协同效应
上市公司的主营业务为清洁能源装备的研发及制造，长期以来在装备研发和
制造领域积累了丰富的经验。本次重组完成后，上市公司将把标的公司纳入整体
业务体系，充分协调标的公司危废无害化处理与再生资源综合回收利用业务与上
市公司现有业务的协同发展，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。
2、有利于发挥管理协同效应
本次交易前，上市公司实际控制人孙毅系标的公司的实际控制人，自取得标
的公司控制权以来，孙毅先生利用其自身积累的管理及运营经验对标的公司进行
管理，积极行使控制权，为本次交易后的整合及协同效应的发挥提供了良好基础。
在此期间，标的公司经营稳定、业务规模和盈利能力实现持续较快提升。
本次交易完成后，上市公司将整合双方的管理体系，实现管理协同。上市公
司及其实际控制人孙毅将依托上市公司平台把握标的公司未来的战略发展方向，
收购报告书摘要
促进标的公司不断开拓市场。标的公司将严格按照上市公司治理结构及内控制度
要求，进一步规范经营管理，提升管理效率和经营水平。
3、有利于发挥财务协同效应
标的公司属于重资产行业，资金需求较大，项目建设周期较长，本次交易完
成后，标的公司将注入上市公司平台，可充分利用上市公司的平台效应和融资能
力，拓展融资渠道，降低融资成本，为标的公司的业务发展提供支持，有利于充
分发挥上市公司与标的公司之间的财务协同效应。
二、未来 12 个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计
划
上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石
恒达、沣能投资等 6 名交易对方购买其持有的申联环保集团 100%股权，以支付
现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保 40%股权。其中，浙富控股拟采用发
行股份方式购买桐庐源桐持有申联环保集团 40.57%股权，导致本次交易后桐庐
源桐持有浙富控股股权比例达 25.62%。
桐庐源桐为孙毅控制公司，本次交易后，孙毅及其一致行动人共控制公司
33.89%股权，孙毅仍为公司实际控制人。
根据孙毅出具的承诺，“本次交易完成后 12 个月内，不减持在本次交易前已
经持有的上市公司股份。”
根据桐庐源桐出具的承诺：“1、承诺人于本次购买资产中取得的股份，自该
等股份发行结束之日起 36 个月届满之日或在本次购买资产项下业绩承诺及补偿
义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
2、本次购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本
次购买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、本次购买资产完成后，由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等
事项而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
4、若承诺人上述锁定期的承诺不符合证券监管部门的最新监管意见的强制
收购报告书摘要
性要求，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”
除上述情形外，孙毅没有在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置
已拥有权益的股份计划（上市公司资本公积转增股本、送股及其他合法原因导致
其所持有的上市公司股份发生变化的除外）。
三、本次收购已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 3 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
与本次交易的重组预案相关的议案。
2019 年 9 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
与本次交易的重组草案相关的议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
（1）本次交易已经申联环保集团、申能环保的股东会审议通过。
（2）本次交易的交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次
交易。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意孙毅免于发出收购要约；
2、国家市场监督管理总局反垄断局关于本次交易的经营者集中审查。
3、本次交易获得中国证监会的核准。
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、本次收购基本方案
上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石
恒达、沣能投资等 6 名交易对方购买其持有的申联环保集团 100%股权，以支付
现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保 40%股权。本次交易完成后，上市公
司将直接持有申联环保集团 100%股权、直接持有申能环保 40%股权并通过申联
环保集团间接持有申能环保 60%股权。
二、收购人在上市公司拥有权益的股份数量及比例
本次交易完成前后，孙毅及其一致行动人在上市公司拥有股份情况如下：
重组前 重组后
股东姓名 新增发行股份
股份 股份
或名称 股份数量（股） 数（股） 股份数量（股）
比例 比例
孙毅及其一致行动人合计: 444,303,423 22.45% 1,375,667,422 1,819,970,845 33.89%
孙毅 424,015,664 21.43% - 424,015,664 7.90%
西藏信托-智昂 6 号集合资
20,287,759 1.03% - 20,287,759 0.38%
金信托计划
桐庐源桐 - - 1,375,667,422 1,375,667,422 25.62%
叶标及其一致行动人： - - 1,342,114,556 1,342,114,556 24.99%
叶标 - - 943,674,298 943,674,298 17.57%
申联投资 - - 209,705,399 209,705,399 3.91%
胡金莲 - - 188,734,859 188,734,859 3.51%
沣石恒达及其一致行动人： - - 673,294,135 673,294,135 12.54%
沣石恒达 - - 637,504,415 637,504,415 11.87%
沣能投资 - - 35,789,720 35,789,720 0.67%
其他股东 1,534,416,426 - - 1,534,416,426 28.57%
上市公司总股本 1,978,719,849 100.00% 3,391,076,113 5,369,795,962 100.00%
三、本次重组相关协议的主要内容
（一）《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》主要内容
收购报告书摘要
1、合同主体及签订时间
2019 年 3 月 25 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与桐庐源桐、叶标、
申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资（本节中合称“乙方”）和胡显春（本
节中简称“丁方”）签署了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》
（本节中简称“本协议”）。根据协议约定，上市公司拟向乙方购买其持有的申联
环保集团（本节中简称为“丙方”）100%股权，向丁方购买其持有的申能环保（本
节中简称“戊方”）40%股权。
2、交易价格及定价依据
各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、
评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署本协议的补充协议，对最终交易价
格进行确认。
3、发行股份购买资产的方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（2）发行价格及定价依据
定价基准日为甲方第四届董事会第十四次会议决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的价格为 3.82 元/股。不低于本次交易定
价基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公
司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则
进行相应调整。
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（3）发行对象及发行数量
本次发行的发行对象为本次交易中获得股份的交易对方。
每一发行对象在本次交易中获得的股份数量=该发行对象获得的股份对价/
股份的发行价格，经计算不足一股的部分，均作向下舍入取整处理。最终发行数
量以中国证监会核准的股份数为准。
（4）滚存未分配利润
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由新老股东共同享
有。
（5）股份锁定期
本次交易中获得股份的交易对方同意根据中国证监会及深交所的相关规定
就股份作出锁定安排。
4、发行可转换债券购买资产的方案
（1）债券的种类和面值
本次发行债券种类为可转换为甲方股票的可转换债券，每张面值 100 元，按
照面值发售，该可转换债券转换的甲方股票将在深交所上市。
（2）发行对象及发行数量
本次发行可转换债券的对象为本次交易中获得可转换债券的交易对方。
每一发行对象在本次交易中获得的债券数量=该发行对象获得的可转换债券
对价/100，经计算不足一份的部分，均作向下舍入取整处理。最终发行数量以中
国证监会核准的数量为准。
（3）转股期限
可转换债券的转股期限自本次发行的可转换债券发行结束之日起满 12 个月
后第一个交易日起至到期日止。
（4）转股价格
收购报告书摘要
本次发行的可转换债券的初始转股价格的定价基准日为甲方第四届董事会
第十四次会议决议公告日，初始转股价格参照股份定价标准，经交易各方协商，
确定初始转股价格为 3.82 元/股。
在股份发行价格的定价基准日至可转换债券到期日期间，甲方如有派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国
证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（5）转股数量
本次交易中发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q
的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的甲方股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换债券部分，甲方将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金
兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（6）债券期限
可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
（7）还本付息的期限和方式
可转换债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换债
券本金和最后一年利息。
（8）转股股份来源
各方同意，可转换债券转股的来源为甲方发行的股份或甲方因回购股份形成
的库存股。
（9）锁定安排
本次交易中获得可转换债券的交易对方同意根据中国证监会及深交所的相
关规则就可转换债券作出锁定安排。
收购报告书摘要
（10）担保事项
本次交易中发行的可转换债券不设担保。
（11）评级事项
本次交易中发行的可转换债券不安排评级。
（12）转股年度股利归属
因本次交易中发行的可转换债券转股而增加的甲方股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
5、交易的交割
（1）标的资产的交割
在丙方或戊方的主管工商行政管理机关就丙方或戊方的股东变更为甲方出
具登记证明文件之日，相关方应签署《标的资产交割确认书》，标的资产过户至
甲方之日为资产交割日。
（2）股份、债券的交割
甲方应在拟购买资产过户完成后办理本次发行的验资工作，并在标的资产过
户完成后 30 个工作日内向深交所和登记结算公司提交将股份、债券登记至交易
对方名下所需的全部资料，交易对方应配合提供符合新增股份、债券登记要求的
相关资料。
6、过渡期安排及损益归属
各方同意，在标的资产交割前，乙方、丁方应对其自身所持的标的资产的完
整、毁损或者灭失承担责任；在完成标的资产交割后，与标的资产相关的全部权
利、义务、责任和风险由乙方、丁方转由甲方享有和承担。
乙方保证在丙方 100%股权交割前，应通过行使股东权利等一切有效措施，
保证丙方的正常经营活动，乙方将根据以往惯常的和合法的方式对丙方进行控制
收购报告书摘要
和管理。如丙方发生影响其生产经营的重大事项，乙方应及时通知甲方。
丙方和丁方保证在戊方 40%股权交割前，应通过行使股东权利等一切有效措
施，保证戊方的正常经营活动，丙方和丁方将根据以往惯常的和合法的方式对戊
方进行控制和管理。如戊方发生影响其生产经营的重大事项，丙方和丁方应及时
通知甲方。
自本协议签署后至标的资产交割前，除本协议所述已有股权收益权转让及质
押情形外，未经上市公司书面同意，乙方、丙方、丁方不得就其自身所持的标的
公司股权设置质押权等任何第三方权利，确保丙方和戊方在正常经营之外不得新
增重大资产处置、对外担保、对外投资、增加重大债务或放弃债权等导致其净资
产减损的行为。
各方同意，标的资产交割完成后，由各方共同确定的具有从事证券、期货相
关业务资格的审计机构分别对标的公司损益归属期间的损益进行审计。标的公司
在损益归属期间的收益由甲方所有；丙方在损益归属期间的亏损由乙方按照其对
丙方的持股比例分别承担，并以现金方式向甲方进行全额补足；戊方在损益归属
期间的亏损由丁方按照其对戊方的持股比例承担，并以现金方式向甲方进行全额
补足。损益的确定以资产交割审计报告为准。
7、业绩承诺及补偿措施
各方同意业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，如本次交易
未能于 2019 年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩承
诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定，并由业绩
补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具
体事宜进行约定。
8、交易实施的先决条件
本次交易实施的先决条件如下：
（1）本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进
行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；
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（2）交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产
的最终交易价格等事项完成内部决策程序；
（3）上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审
议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，
以及同意孙毅及其一致行动人免于发出要约（如涉及）；
（4）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
（5）本次交易获得中国证监会的核准；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
9、协议的生效及终止
（1）协议的生效
本协议自各方盖章或签字之日起成立，本协议的释义、先决条件等基本条款
自各方签字或盖章后于本协议文首确定的签署之日生效并具有约束力，本协议其
余条款自以下条件满足之日起生效：
1）本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，丙方、戊方股东会批准进
行本次交易及本次交易的最终具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格
等。
2）交易对方内部决策机构批准进行本次交易及本次交易的最终具体方案，
包括但不限于标的资产的最终交易价格等。
3）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，包括但不限于同
意签署本协议及其他有关文件，以及同意甲方控股股东、实际控制人孙毅及其一
致行动人免于发出要约（如涉及）。
4）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
5）本次交易获得中国证监会的核准。
6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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（2）协议的终止
本协议可依据下列情况终止：
1）经各方一致书面同意；
2）任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响持续 30 日或以上并
且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力；
3）如果因为交易对方任何一方严重违反本协议规定，在甲方向违约方送达
书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违
约行为未获得补救，甲方有权单方以书面通知方式终止本协议，并有权向违约方
索赔；
4）如果因为甲方严重违反本协议规定，在任意交易对方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行
为未获得补救，该交易对方有权单方以书面通知方式终止本协议，并有权向违约
方索赔。
5）截至 2019 年 9 月 30 日，各方未就本次交易的最终具体方案达成一致并
签署补充协议对本协议进行补充、修改，任何一方有权单方终止本协议。
10、法律适用及争议解决
本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协
商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则应提交
杭州仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在杭州仲裁解决。仲裁裁决是终局
的，对相关各方均有约束力。
（二）《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》主
要内容
1、合同主体及签订时间
2019 年 9 月 8 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与桐庐源桐（乙方 1）、
收购报告书摘要
叶标（乙方 2）、沣石恒达（乙方 3）、申联投资（乙方 4）、胡金莲（乙方 5）、沣
能投资（乙方 6）（本节中合称“乙方”）和胡显春（本节中简称“丁方”）签署了《发
行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》（本节中简称“本补
充协议”）。各方拟按照《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》之约
定，对交易对方的最终支付方式等具体交易内容进行进一步明确。
2、本次交易方案
各方确认，本次交易中上市公司不再募集配套资金，本次交易不受此影响。
3、评估基准日
各方同意，本次交易的评估基准日确定为 2019 年 6 月 30 日。
4、股份发行价格
根据上市公司 2018 年度股东大会审议通过的《公司 2018 年度利润分配预案》，
上市公司同意向其全体股东每 10 股派发现金 0.10 元（含税），截至本补充协议
签署之日，该利润分配方案已实施完毕，因此，经各方协商一致，考虑除权除息
事项的影响，对价股份的发行价格最终确定为 3.81 元/股。
5、交易对价及其支付方式
经坤元评估以 2019 年 6 月 30 日作为评估基准日进行评估，申联环保集团（本
节中简称“丙方”）100%股权的最终交易价格为 1,292,000 万元，申能环保（本
节中简称“戊方”）40%股权的最终交易价格为 158,360 万元。
各方一致同意，甲方以发行股份的方式购买乙方持有的丙方 100%股权，以
支付现金的方式购买丁方持有的戊方 40%股权，本次交易中甲方不再以发行可转
换债券的方式购买资产。每一交易对方获得交易对价如下：
持有申联环保 总对价 发行股份数量
交易对方 现金对价（元） 股份对价（元）
集团股权比例 （元） （股）
桐庐源桐 40.57% 5,241,292,878.15 - 5,241,292,878.15 1,375,667,422
叶标 27.83% 3,595,399,078.00 - 3,595,399,078.00 943,674,298
收购报告书摘要
申联投资 6.18% 798,977,572.89 - 798,977,572.89 209,705,399
胡金莲 5.57% 719,079,815.60 - 719,079,815.60 188,734,859
沣石恒达 18.80% 2,428,891,821.58 - 2,428,891,821.58 637,504,415
沣能投资 1.06% 136,358,833.78 - 136,358,833.78 35,789,720
持有申能环保 总对价 发行股份数量
交易对方 现金对价（元） 股份对价（元）
股权比例 （元） （股）
胡显春 40.00% 1,583,600,000.00 1,583,600,000.00 - -
合计 - 14,503,600,000.00 1,583,600,000.00 12,920,000,000.00 3,391,076,113
6、现金对价的支付
（1）甲方与丁方同意，甲方将分三期向丁方支付现金对价，具体如下：
1）自本次交易获得甲方股东大会审议通过之日起 30 个工作日内，甲方向丁
方支付第一期现金对价 31,672 万元；
2）自戊方 40%股权变更登记至甲方名下之日起 30 个工作日内，甲方向丁方
支付现金对价 63,344 万元。
3）自戊方 40%股权变更登记至甲方名下之日起 6 个月内，甲方向丁方支付
剩余现金对价 63,344 万元。
（2）甲方已与丁方签署《浙富控股集团股份有限公司意向金协议》，约定向
丁方支付 15,000 万元意向金，《购买资产协议》及本补充协议完整生效后，前述
15,000 万元自动转为第一期现金对价。
（3）若甲方未按期支付现金对价，应就迟延支付的金额按中国人民银行规
定的同期基准贷款利率向丁方支付迟延违约金。
（4）因本补充协议约定或其他任何原因导致《资产购买协议》或本补充协
议解除或终止后，丁方应当于《资产购买协议》或本补充协议解除之日起 30 个
工作日内将甲方已支付款项连同按照中国人民银行规定的同期基准贷款利率计
算的资金占用费返还至甲方指定的银行账户。
7、股份锁定期
收购报告书摘要
（1）桐庐源桐承诺：其于本次交易中取得的股份，自该等股份发行结束之
日起 36 个月届满之日或在本次购买资产项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日
（以较晚日为准）前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，其在本次交易中取得的股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）叶标、胡金莲、申联投资承诺，其于本次交易中取得的甲方股份，自
该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，且前述锁定期届满后分三期解锁，
具体如下：
1）丙方 2019 年度与 2020 年度业绩经甲方聘请的具有证券期货从业资格的
会计师事务所审计并出具专项审核报告，如丙方 2019 年度与 2020 年度业绩承诺
完成，其各自可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的 37%；如丙方 2019
年与 2020 年度业绩承诺未完全完成，则其解锁的股份数量为其自本次交易获得
的全部股份的 37%扣除 2019 年与 2020 年度应补偿股份数量后的差额。即：第一
期解锁的股份数量=其自本次交易获得全部股份的 37%－其应就 2019 年度、2020
年度业绩承诺向甲方补偿的股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。
2）丙方 2021 年度业绩经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所
审计并出具专项审核报告，如丙方 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺均
完成，其累计可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的 66%；如丙方 2019
年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺未完成，则其第二期解锁的股份数量=其自
本次交易获得全部股份的 66%－第一期解锁的股份数量－其应就 2019 年度、
2020 年度、2021 年度业绩承诺向甲方补偿的股份数量（可解锁股份数量小于 0
时按 0 计算）。
3）丙方 2022 年度业绩经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所
审计并出具专项审核报告及专项减值测试报告后，在其履行完毕《业绩承诺与补
偿协议》项下约定的全部补偿义务的情况下，其于本次交易中取得的股份中仍未
解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
3）沣石恒达、沣能投资承诺，其于本次交易中取得的甲方股份，自该等股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
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4）本次交易完成后，由于甲方实施送股、资本公积金转增股本等事项而增
加的甲方股份，亦遵守上述锁定期安排。
5）若本次交易中乙方关于甲方股份的锁定期安排不符合证券监管机构的最
新监管意见的强制性要求，乙方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、业绩承诺及补偿措施
甲方将分别与乙方、丁方就丙方、戊方在业绩承诺期间内可能存在的业绩补
偿的具体安排，另行签署《业绩承诺与补偿协议》作为《购买资产协议》及本补
充协议的附属协议。
9、生效及终止
（1）本补充协议自各方盖章或签字之日起成立，本补充协议的对价股份发
行价格自各方签字或盖章后于文首确定的签署之日生效并具有约束力，本补充协
议其余条款自《购买资产协议》完整生效之日起生效。
（2）《购买资产协议》及本补充协议可依据下列情况终止：
1）经各方一致书面同意；
2）任何一方由于受到《购买资产协议》约定的不可抗力事件的影响持续 30
日或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本补充协议的能力；
3）如果因为交易对方任何一方严重违反《购买资产协议》或本补充协议规
定，在甲方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施
之日起 30 日内，此等违约行为未获得补救，甲方有权单方以书面通知方式终止
《购买资产协议》和/或本补充协议，并有权向违约方索赔；
4）如果因为甲方严重违反《购买资产协议》及本补充协议规定，在任意交
易对方向甲方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日
起30日内，此等违约行为未获得补救，且该等违约行为属于根本性违约将导致本
次交易之目的无法实现，该交易对方有权单方以书面通知方式终止《购买资产协
议》和/或本补充协议，并有权向甲方索赔。
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（三）《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》主要内容
1、合同主体及签订时间
2019 年 9 月 8 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与桐庐源桐（乙方 1）、
申联投资（乙方 2）、叶标（乙方 3）、胡金莲（乙方 4）（本节中合称“乙方”）签
署了《关于浙江申联环保集团有限公司业绩承诺与补偿协议》（本节中简称“本
协议”）。
2、补偿期间
本次交易下标的公司的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和
2022 年度。
3、业绩承诺
乙方承诺，本次交易实施完毕后，申联环保集团在 2019 年度、2020 年度、
2021 年度和 2022 年度净利润分别不低于人民币 73,300 万元、人民币 117,800 万
元、人民币 147,700 万元、人民币 169,600 万元（本节中简称“承诺净利润”）。
申联环保集团在业绩承诺期的每一年度实现的净利润数（本节中简称“实际
净利润”）以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计并出具
的专项审核报告（本节中简称“专项审核报告”）中确认的数字为准。
本协议所称净利润数是指申联环保集团合并报表范围扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润。本协议所称非经常性损益的涵义与中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》
所称非经常性损益的涵义相同。
4、补偿义务
申联环保集团在业绩承诺期任一会计年度末经审计的截至当期期末累计实
际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，则乙方应按照本协议业绩补偿条款
约定履行补偿义务。
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5、业绩补偿
在业绩承诺期间内的任一会计年度末，申联环保集团截至当期期末的累计实
际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，乙方同意优先以其在本次交易中获
得的甲方发行的股份进行补偿；不足部分，由乙方以现金补偿。
当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计
实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×申联环保集团 100%股权交易作价
-累计已补偿金额。
当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额/本次交易中甲方股票
发行价格。
如乙方持有的甲方股份数量不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，计
算公式为：
当期业绩承诺补偿现金金额=当期业绩承诺补偿金额－当期业绩承诺实际补
偿股份数量×本次交易中甲方股票发行价格
本款所述股份数量均指根据本协议约定调整前的补偿股份数量。
业绩承诺期内，每年需补偿的股份数量或金额如依据本协议列示的计算公式
计算出来的结果为负数或零，则按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
乙方同意，若甲方在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等
事项，与乙方应补偿股份相对应的因此所增加的股份或利益，随乙方应补偿的股
份一并补偿给甲方。补偿按以下公式计算：
如甲方实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份
数×（1+送股或转增比例）。
如甲方实施分红派息，乙方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给甲方，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份
数。
6、减值测试及补偿
各方同意，业绩承诺期届满后，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对申联环保集团 100%股权进行减值测试，并在本协议所述专项审核报告
收购报告书摘要
出具后 30 日内出具减值测试报告（本节中简称“专项减值测试报告”）。
如申联环保集团 100%股权期末减值额>乙方于本协议项下累计已确定的业
绩承诺补偿金额，则除本协议约定的业绩承诺补偿义务外，乙方应另行向甲方进
行减值测试补偿。乙方同意优先以其在本次交易中获得的甲方发行的股份进行补
偿；不足部分，由乙方以现金补偿。
减值测试申联环保集团 100%股权期末减值额为申联环保集团 100%股权的
交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试申联环保
集团 100%股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
乙方需补偿的金额计算公式如下：
减值测试应补偿的金额=申联环保集团 100%股权期末减值额-乙方于本协议
项下累计已确定的业绩承诺补偿金额。
减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额/本次交易中甲方股票发行价
格。
如乙方持有的甲方股份数量不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，计
算公式为：
减值测试应补偿的现金金额=减值测试应补偿的金额－减值测试实际补偿股
份数量×本次交易中甲方股票发行价格
本款所述股份数量均指根据本协议约定调整前的补偿股份数量。
乙方同意，若甲方在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等
事项，与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随乙方应补偿的股份一并补
偿给甲方。补偿按以下公式计算：
如甲方实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整
前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转股比例）。
如甲方实施分红派息，乙方取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应
返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）
×减值测试应补偿股份数。
7、补偿的实施
收购报告书摘要
（1）各方同意，若乙方根据本协议之约定须向甲方进行补偿的，甲方应在
业绩承诺期各年度专项审核报告或专项减值测试报告出具后 10 个工作日内向乙
方发出补偿通知书，告知乙方应补偿金额，乙方应在收到甲方书面通知之日起
30 个工作日内将其应补偿的股份划转至甲方指定的专门账户进行锁定或将补偿
现金支付至甲方指定的银行账户。
（2）若乙方根据本协议之约定向甲方进行股份补偿的，甲方应在专业机构
出具专项审核报告及专项减值测试报告后 60 日内召开董事会及股东大会审议关
于股份回购并注销的方案，甲方届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价
人民币 1 元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法
规关于减少注册资本的相关程序。
（3）若前述股份回购事宜因未获甲方股东大会审议通过而无法实施的，则
乙方承诺在上述情形发生后 2 个月内，将应补偿的股份赠送给甲方股东大会股权
登记日或甲方董事会确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，其他
股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的总股本
的比例享有获赠股份。
（4）每一乙方就本协议项下的补偿义务（为避免歧义，前述补偿义务包括
本协议项下的业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务）按照其于本次交易前持有
的申联环保集团股权的比例各自承担，即每一乙方应承担的补偿比例=该方持有
的申联环保集团的股权比例/乙方合计持有的申联环保集团的股权比例。
（5）乙方 2、乙方 3、乙方 4 对彼此于本协议项下的义务承担连带责任，除
此之外，每一乙方之间并不对彼此于本协议项下的义务负任何连带责任。
（6）除本协议所述情况外，在其他情况下，每一乙方根据本协议约定对甲
方进行补偿的总额，不应超过本次交易中甲方向其支付的对价总额。
8、股票质押安排
每一乙方（本节中简称“承诺人”）分别承诺：如未来对本次交易所得股份进
行质押，承诺人将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下
方可进行；同时，承诺人将采取以下措施：
收购报告书摘要
（1）在质押协议中将承诺人履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务
作为质押权人行使质权的前提条件；
（2）承诺人将明确告知质押权人承诺人在本次交易中取得的甲方股份负有
业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并告知质押权人需
在质押协议中明确约定承诺人持有的该等甲方股份将优先用于履行上述补偿义
务；
（3）在质押协议中约定：如承诺人需向甲方履行补偿义务，质押权人将无
条件解除对应数量的已质押甲方股份以便承诺人履行补偿义务等措施，保障本次
交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；
（4）如无法在质押协议中明确上述事项，承诺人承诺其履行完毕本次交易
的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得甲方股份。
9、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。
任何一方违约，守约方均有权追究违约方违约责任。一方承担违约责任应当
赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而
发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在
收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起 5 个工作日内向守约方支付赔
偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息。
10、合同的生效变更和终止
本协议自各方签署之日起成立，自《资产购买协议》生效之日起生效。
如《资产购买协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
各方同意，出现以下情形之一的，任何一方有权向其他方发出书面通知终止
本协议，且无需承担任何违约责任：
收购报告书摘要
（1）经各方履行相关决策程序后，一致书面同意终止本协议；
（2）《资产购买协议》因故终止或被解除。
四、本次收购支付对价的资产情况
（一）基本情况
公司名称 浙江申联环保集团有限公司
曾用名 杭州申联环保科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015 年 12 月 16 日
住所 浙江省杭州市富阳区富春街道江滨西大道 57 号 905 室
注册资本 80,853.3333 万元人民币
统一社会信用代码 91330183MA27WGXR6F
法定代表人 董庆
技术研发、技术服务、技术成果转让:环保设备技术,有色金属冶炼技术,
表面处理废物技术、含铜废物及工业废水、废气、固体废物的处置技术;
矿山、土壤修复的设计,咨询,专业承包;实业投资;服务:企业投资管理咨询
经营范围 (除证券、期货),经济信息咨询;销售:有色金属、固体废物经营(危废除外);
货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规
限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
（二）申联环保集团最近两年一期经审计的主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 78,244.28 42,962.32 28,039.18
应收票据 1,910.18 3,339.61 9,850.20
应收账款 13,754.56 17,176.35 23,471.25
应收款项融资 1,036.58 - -
预付款项 7,370.53 9,202.73 5,126.23
其他应收款 5,104.23 22,548.80 6,556.48
存货 192,730.33 185,838.07 214,829.75
收购报告书摘要
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
一年内到期的非流动资产 - - 2,228.50
其他流动资产 4,299.89 1,507.91 2,093.02
流动资产合计 304,450.56 282,575.80 292,194.60
非流动资产：
可供出售金融资产 - 6,320.41 5,585.90
固定资产 110,524.01 75,179.31 69,771.74
在建工程 80,652.87 56,804.54 20,523.72
无形资产 45,926.81 46,055.24 41,874.60
商誉 111,991.32 111,991.32 111,991.32
长期待摊费用 87.06 - -
递延所得税资产 3,184.90 3,384.46 1,650.18
其他非流动资产 44.65 - 2,475.71
非流动资产合计 352,411.62 299,735.28 253,873.18
资产总计 656,862.18 582,311.08 546,067.79
流动负债：
短期借款 116,139.00 111,750.00 81,000.00
交易性金融负债 1,448.29 - -
应付票据 12,700.00 7,000.00 -
应付账款 28,024.43 18,868.26 15,917.58
预收款项 662.96 951.10 1,084.68
应付职工薪酬 2,405.55 3,123.80 1,852.53
应交税费 4,346.49 10,139.46 15,915.61
其他应付款 29,584.77 21,567.74 130,856.86
一年内到期的非流动负债 11,666.67 11,666.67 -
流动负债合计 206,978.15 185,067.02 246,627.26
非流动负债：
长期借款 38,500.00 23,333.33 4,258.00
递延收益 17,526.30 16,034.27 13,532.56
递延所得税负债 2,538.45 2,796.18 3,163.05
非流动负债合计 58,564.75 42,163.78 20,953.61
负债合计 265,542.91 227,230.80 267,580.87
所有者权益：
收购报告书摘要
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
实收资本 80,853.33 80,853.33 80,000.00
资本公积 130,671.75 130,671.75 123,525.08
其他综合收益 -682.29 - -
未分配利润 142,744.19 106,799.71 46,774.51
归属于母公司所有者权益合计 353,586.98 318,324.79 250,299.59
少数股东权益 37,732.30 36,755.48 28,187.33
所有者权益合计 391,319.27 355,080.27 278,486.92
负债和所有者权益总计 656,862.18 582,311.08 546,067.79
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 247,958.79 464,062.26 449,466.18
减：营业成本 172,301.22 355,840.20 388,043.13
税金及附加 2,084.35 3,740.76 4,557.18
销售费用 620.67 1,894.51 1,844.14
管理费用 6,072.86 10,714.70 8,045.05
研发费用 11,439.60 19,204.92 17,335.65
财务费用 3,569.39 7,992.66 8,807.31
其中：利息费用 3,996.90 8,025.02 8,760.88
利息收入 485.27 226.62 130.45
加：其他收益 13,474.06 22,210.15 22,983.74
投资收益（损失以“-”号填列） -453.15 1,127.68 894.45
信用减值损失（损失以“-”号填列） 744.29 - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -162.61 -4,322.08 395.47
资产处置收益（损失以“-”号填列） - 62.97 290.95
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 65,473.29 83,753.23 45,398.34
加：营业外收入 41.21 181.83 278.15
减：营业外支出 527.65 1,073.42 203.90
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 64,986.85 82,861.64 45,472.59
减：所得税费用 10,065.56 14,268.28 6,891.91
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 54,921.29 68,593.35 38,580.68
（一）按经营持续性分类 - - -
收购报告书摘要
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填
54,921.29 69,257.83 38,987.35
列）
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填
- -664.48 -406.67
列）
（二）按所有权归属分类 - - -
1、归属于母公司股东的净利润（净亏
45,944.48 60,025.20 36,935.90
损以“-”号填列）
2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 8,976.82 8,568.15 1,644.78
五、其他综合收益的税后净额 -682.29 - -
归属于母公司所有者的其他综合收益
-682.29 - -
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
- - -
收益
（二）将重分类进损益的其他综合收
-682.29 - -
益
现金流量套期储备（现金流量套期
-682.29 - -
损益的有效部分）
归属于少数股东的其他综合收益的税
- - -
后净额
六、综合收益总额 54,239.00 68,593.35 38,580.68
归属于母公司所有者的综合收益总额 45,262.18 60,025.20 36,935.90
归属于少数股东的综合收益总额 8,976.82 8,568.15 1,644.78
七、每股收益：
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 281,443.85 545,848.52 488,312.37
收到的税费返还 5,283.82 11,957.78 14,841.62
收到其他与经营活动有关的现金 9,318.94 18,301.48 18,884.99
经营活动现金流入小计 296,046.62 576,107.78 522,038.98
购买商品、接受劳务支付的现金 182,352.47 362,692.17 416,976.77
支付给职工以及为职工支付的现金 13,377.32 18,758.60 13,614.47
收购报告书摘要
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
支付的各项税费 35,131.23 55,406.25 37,296.90
支付其他与经营活动有关的现金 10,246.40 7,347.42 6,852.47
经营活动现金流出小计 241,107.42 444,204.44 474,740.62
经营活动产生的现金流量净额 54,939.20 131,903.34 47,298.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,444.51 - 271.50
取得投资收益收到的现金 71.67 473.95 48.14
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 84.49 393.48
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 787.75 1,027.56
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 177,507.03 79,322.50 20,003.16
投资活动现金流入小计 183,023.20 80,668.68 21,743.84
购建固定资产、无形资产和其他长期
57,988.18 59,278.24 41,416.93
资产支付的现金
投资支付的现金 - 734.51 -
取得子公司及其他营业单位支付的
- 6,368.70 149,082.46
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 158,988.00 78,372.06 22,075.20
投资活动现金流出小计 216,976.18 144,753.51 212,574.59
投资活动产生的现金流量净额 -33,952.97 -64,084.83 -190,830.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 8,000.00 150,020.00
取得借款收到的现金 90,889.00 173,492.00 87,258.00
收到其他与筹资活动有关的现金 10,700.00 136,884.00 282,373.33
筹资活动现金流入小计 101,589.00 318,376.00 519,651.33
偿还债务支付的现金 71,333.33 112,000.00 95,800.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
19,660.02 6,426.73 6,639.32
金
其中：子公司支付给少数股东的股
6,400.00 - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 11,290.00 253,605.70 267,729.23
筹资活动现金流出小计 102,283.35 372,032.43 370,168.55
筹资活动产生的现金流量净额 -694.35 -53,656.43 149,482.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.08 1.21 -
收购报告书摘要
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
五、现金及现金等价物净增加额 20,291.95 14,163.28 5,950.39
加：期初现金及现金等价物余额 41,712.32 27,549.04 21,598.64
六、期末现金及现金等价物余额 62,004.28 41,712.32 27,549.04
（三）资产评估情况
根据坤元评估出具的〔2019〕470 号《申联环保集团资产评估报告》，本次
交易中，坤元评估对申联环保集团 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方
法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2019
年 6 月 30 日，申联环保集团合并报表归属于母公司所有者权益 353,586.98 万元，
评估值 1,292,000.00 万元，评估增值 938,413.02 万元，增值率为 265.40%。
（四）本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明
根据桐庐源桐出具的承诺：“1、承诺人于本次购买资产中取得的股份，自该
等股份发行结束之日起 36 个月届满之日或在本次购买资产项下业绩承诺及补偿
义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
2、本次购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本
次购买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、本次购买资产完成后，由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等
事项而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
4、若承诺人上述锁定期的承诺不符合证券监管部门的最新监管意见的强制
性要求，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”
收购报告书摘要
第四节 其他重大事项
本摘要已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截至本摘要
签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本摘要
内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人及其一致行动人声明
本人承诺，本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人
孙毅
年 月 日
39
收购人及其一致行动人声明
本公司承诺，本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（签章） 桐庐源桐实业有限公司
法定代表人（签章）
孙毅
年 月 日
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
孙毅
（代“西藏信托-智昂 6 号集合资
金信托计划”）
（此页无正文，为《浙富控股集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：
孙毅
年 月 日
（此页无正文，为《浙富控股集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人（签章） 桐庐源桐实业有限公司
法定代表人（签章）：
孙毅
年 月 日
（此页无正文，为《浙富控股集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人：
孙毅
（代“西藏信托-智昂 6 号集合资
金信托计划”）
年 月 日
