浙富控股集团股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

                              与预案调整说明


    浙富控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2019 年 3 月 25 日召

开 2019 年第四届董事会第十四次会议，审议通过了《浙富控股集团股份有限公
司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
（以下简称“预案”）。2019 年 9 月 8 日，上市公司召开 2019 年第四届第十七次
董事会会议，审议通过《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。相比于重组预案

内容，现就报告书（草案）内容的主要差异情况说明如下：

     报告书（草案）章节                         与预案差异说明
                               报告书（草案）本章“一、本交易方案概述”中，
                               不再将可转债作为对价支付方式，并取消募集配套
                               资金；
                               报告书（草案）本章“四、本次发行股份及支付现
                               金情况增加股份锁定期安排条款及现金支付节奏安
                               排条款；
重大事项提示                   报告书（草案）本章“五、业绩承诺补偿”确定业
                               绩承诺及业绩补偿安排；
                               报告书（草案）本章“七、本次交易已履行及尚需
                               履行的决策和审批程序/（一）本次交易已履行的决
                               策和审批程序”更新了草案阶段已履行的程序；
                               报告书（草案）本章“九、本次交易相关方作出的
                               重要承诺”中增加了有关承诺。
                               报告书（草案）本章更新了与本次交易相关的风险
重大风险提示
                               及交易标的有关风险。
                               报告书（草案）更新了本次交易的方案相关内容，
第一节 本次交易概况            本章“二、本次交易的决策程序”更新了草案阶段
                               已履行的程序。
                               报告书（草案）本章“四、公司主营业务发展情况
第二节 上市公司基本情况        和主要财务指标”中，增加上市公司 2019 年 1-6 月
                               的财务数据。
                               报告书（草案）本章“一、交易对方的基本情况”
第三节 主要交易对方基本情况    新增各交易对手历史沿革、主营业务发展情况及主
                               要业务数据；
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                                报告书（草案）本章新增“三、交易对方的其他情
                                况说明”。
                                报告书（草案）本章更新“一、申联环保集团/四、
                                下属公司情况”和“二、申能环保/四、下属公司情
                                况”，增加了主要财务数据等；
                                报告书（草案）本章“一、申联环保集团/五、最近
                                两年主要财务数据”和“二、申能环保/五、最近两
                                年主要财务数据”，增加了 2019 年 1-6 月财务数据，
                                更新了最近两年经审计的主要财务数据。
                                报告书（草案）分申联环保集团和申能环保两家标
                                的进行披露，分别新增了“（六）标的公司最近三年
                                股权转让、增减资及资产评估或估值情况”、“七、
第四节 拟购买资产基本情况
                                持有标的公司 5%以上股权的主要股东及实际控制
                                人基本情况”、“（八）交易标的涉及的立项、环保、
                                行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
                                及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况”、
                                “（九）标的公司涉及许可他人使用自己资产或作
                                为被许可方使用他人资产的情况”、“（十）债权债
                                务转移情况”、“（十一）本次交易取得的其他股
                                东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况”、
                                “（十二）出资及合法存续情况”、“（十三）报
                                告期内主要会计政策及相关会计处理”。
                                报告书（草案）本章更新了“一、拟购买资产主营
                                业务概述”、“二、主要产品的工艺流程图”和“三、
第五节 拟购买资产的业务技术情
                                拟购买资产主要业务模式”等；新增“七、安全生
况
                                产和环保情况”、“八、主要产品和服务的质量控制
                                情况”。
                                删除支付可转换债券、募集配套资金发行股份及可
第六节 发行股份情况
                                转换债券的相关内容。
第七节 标的资产评估情况         根据披露准则要求，新增本章节。
                                报告书（草案）本章新增“二、《发行股份、可转换
                                债券及支付现金购买资产协议之补充协议》”主要内
第八节 本次交易合同主要内容
                                容、“三、《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》”、
                                “四、《申能环保业绩承诺与补偿协议》” 主要内容。
                                报告书（草案）本章新增“四、本次交易符合《重
                                组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
                                要求的说明”、“五、本次非公开发行不属于《发行
第九节 本次交易的合规性分析
                                管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
                                的情形有关说明”和“六、中介机构关于本次交易
                                符合《重组管理办法》规定发表的明确意见”。
第十节 管理层讨论与分析         根据披露准则要求，新增本章节。
第十一节 财务会计信息           根据披露准则要求，新增本章节。
第十二节 同业竞争与关联交易     根据披露准则要求，新增本章节。
第十三节 风险因素分析           报告书（草案）本章更新了与本次交易相关的风险
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                                 及交易标的有关风险。
                                 报告书（草案）本章新增“一、本次交易完成后，
                                 上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关
                                 联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人
第十四节 其他重要事项
                                 提供担保的情形”、“二、上市公司负债结构是否合
                                 理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有
                                 负债）的情况”等。
第十五节 独立董事及相关证券服 报告书（草案）本章更新独立董事意见、独立财务
务机构的意见                     顾问意见，新增法律顾问意见。
第十六节 本次有关中介机构情况    根据披露准则要求，新增本章节。
                                 报告书（草案）本章更新上市公司全体董事声明、
                                 上市公司全体监事声明、上市公司全体高级管理人
第十七节 上市公司及有关中介机
                                 员声明；
构声明
                                 报告书（草案）本章新增独立财务顾问声明、法律
                                 顾问声明、审计机构声明、评估机构声明。
第十八节 备查文件                根据披露准则要求，新增本章节。

注：本说明所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。




（以下无正文）




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   （本页无正文，为《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）与预案调整说明》之盖章页）




                                            浙富控股集团股份有限公司




                                                       2019 年 9 月 8 日




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（本页无正文，为《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书（草案）与预案调整说明》之签章页）




财务顾问主办人：




            劳志明             樊灿宇              顾翀翔




                                      华泰联合证券有限责任公司（盖章）

                                                        年   月    日




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