北京市金杜律师事务所
关于
浙富控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
的
法律意见书
二零一九年九月
目 录
引 言............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 5
正 文............................................................................................................................ 9
一、本次交易方案 ....................................................................................................... 9
二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 19
三、本次交易涉及的重大协议 ................................................................................. 28
四、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 29
五、本次交易的标的资产 ......................................................................................... 30
六、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 49
七、本次交易涉及的债权债务的处理 ..................................................................... 65
八、信息披露 ............................................................................................................. 66
九、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 66
十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ..................................................... 69
十一、证券服务机构 ................................................................................................. 70
十二、结论 ................................................................................................................. 71
2
引 言
致：浙富控股集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》 上市公司证券发行管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 以下简称《证券法律业务管理办法》）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规
则》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的
有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受浙富控股集团股份
有限公司（以下简称浙富控股或上市公司）委托，作为特聘专项法律顾问，就浙
富控股以发行股份及支付现金的方式购买浙江申联环保集团有限公司 100%股权
和杭州富阳申能固废环保再生有限公司 40%股权暨关联交易（以下简称本次交
易）所涉及的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国，
为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的
有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相
关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
金杜及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告、资产
评估报告书中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或
原件一致。
3
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）审核，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供浙富控股为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意浙富控股在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的
审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《证券法律业务管理办法》
及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
4
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
浙富控股集团股份有限公司，曾用名：浙江富春
浙富控股/上市公司 指 江水电设备股份有限公司，股票简称：浙富控股，
股票代码：002266
富春江水电 指 浙江富春江水电设备有限公司
浙江申联环保集团有限公司，曾用名杭州申联环
申联环保集团 指
保科技有限公司
杭州富阳申能固废环保再生有限公司，曾用名富
申能环保 指
阳申能固废环保再生有限公司
江西自立 指 江西自立环保科技有限公司
兰溪自立 指 兰溪自立环保科技有限公司
泰兴申联 指 泰兴市申联环保科技有限公司
安徽杭富 指 安徽杭富固废环保有限公司
江苏自立 指 江苏自立环保科技有限公司
无锡瑞祺 指 无锡市瑞祺再生资源有限公司
浙江申联环保集团有限公司和/或杭州富阳申能
标的公司 指
固废环保再生有限公司
桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、
标 的 资 产/拟 购 买 资
指 沣能投资持有的申联环保集团 100%股权及胡显
产
春持有的申能环保 40%股权
桐庐源桐 指 桐庐源桐实业有限公司
申联投资 指 浙江申联投资管理有限公司
沣石恒达 指 平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）
沣能投资 指 宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）
桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、
交易对方 指
沣能投资及胡显春
净沣环保 指 浙江净沣环保科技有限公司
金溪自立 指 金溪自立环境服务有限公司
桐庐申联投资 指 杭州桐庐申联环境投资发展有限公司
桐庐申联环保 指 桐庐申联环保科技有限公司
5
湖南叶林 指 湖南叶林环保科技有限公司
湖南申联 指 湖南申联环保科技有限公司
广东自立 指 广东自立环保有限公司
富雅投资 指 杭州富雅投资有限公司
自立富雅 指 江西自立富雅置业有限公司
浙江绿垚 指 浙江绿垚生态环境有限公司
申腾置业 指 杭州申腾置业有限公司
金虹贸易 指 杭州富阳金虹贸易有限公司
兰溪铜业 指 兰溪自立铜业有限公司
申同有色 指 杭州富阳申同有色金属有限公司
东方园林 指 北京东方园林环境股份有限公司
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润 指
净利润
业绩承诺期 指 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度
申联环保集团补偿义
指 桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲
务人
浙富控股以发行股份及支付现金的方式向交易
本次交易/本次重组 指 对 方 购 买 申 联 环 保集团100%股 权 和 申 能 环保
40%股权
本次发行股份购买资 浙富控股以发行股份的方式购买申联环保集团
指
产 100%股权
本次支付现金购买资 浙富控股以支付现金的方式购买申能环保40%股
指
产 权
浙富控股于本次交易中向交易对方支付的全部
交易对价 指
股份对价及现金对价总额，即1,450,360万元
浙富控股以现金方式向交易对方支付的交易对
现金对价 指
价，即158,360万元
浙富控股以股份方式向交易对方支付的交易对
股份对价 指
价，即1,292,000万元
浙富控股在本次发行股份购买资产中向交易对
对价股份 指
方发行的股票
评估基准日 指 2019年6月30日
审计基准日/报告期
指 2019年6月30日
末
6
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年1-6月
标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产
交割日 指 之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上
市公司享有及承担之日
自审计/评估基准日（不包括当日）起至资产交割
过渡期 指
日（包括当日）止的期间
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至标
损益归属期间 指 的资产交割日所在当月的最后一日（包括当日）
止的期间
浙富控股与交易对方共同聘请的会计师事务所
资产交割审计报告 指 就标的公司损益归属期间的损益进行审计后出
具的审计报告
《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书》 指
现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《北京市金杜律师事务所关于浙富控股集团股
本法律意见书 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易的法律意见书》
上市公司与交易对方、申联环保集团、申能环保
于2019年3月25日签署的《浙富控股集团股份有
《资产购买协议》 指
限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产协议》
上市公司与交易对方、申联环保集团、申能环保
《资产购买协议之补 于2019年9月8日签署的《浙富控股集团股份有限
指
充协议》 公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
协议之补充协议》
《资产购买协议》及
指 《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》
其补充协议
上市公司与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲
于2019年9月8日签署的《关于浙江申联环保集团
《业绩承诺与补偿协 有限公司业绩承诺与补偿协议》及上市公司与胡
指
议》 显春、叶标、申联投资、胡金莲于2019年9月8日
签署的《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公
司业绩承诺与补偿协议》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
《审计报告》 指 计报告》（天健审[2019]8847号）、《审计报告》（天
健审[2019]8853号）
坤元资产评估有限公司出具的《浙富控股集团股
《评估报告》 指 份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买
资产涉及的浙江申联环保集团有限公司股东全
7
部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
[2019]470号）及《浙富控股集团股份有限公司拟
以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的杭
州富阳申能固废环保再生有限公司股东全部权
益 价 值 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告 》（ 坤 元 评 报
[2019]469号）
浙富控股于2019年3月25日召开的第四届董事会
浙富控股关于本次交
指 第十四次会议决议、2019年9月8日召开的第四届
易的董事会决议
董事会第十七次会议决议
金杜或本所 指 北京市金杜律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修正）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修
《重组管理办法》 指
订）》
《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督
《发行管理办法》 指
管理委员会令第30号）
《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修
《股票上市规则》 指
订）》
浙富控股股东大会审议通过的《浙富控股集团股
《公司章程》 指
份有限公司章程》及其不定时的修改文本
已公布并现行有效的中国法律、行政法规、部门
法律法规 指
规章及其他规范性文件的统称
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾
地区）
具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性
等一种或者几种危险特性，或者不排除具有危险
危险废物/危废 指 特性，可能对环境或者人体健康造成有害影响，
需要按照危险废物进行管理的固体废物及液体
废物
有色金属 指 是铁、锰、铬以外的所有金属的统称
除本法律意见书另有说明，任何表格中若出现合计数与各分项数之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
8
正 文
一、本次交易方案
根据浙富控股关于本次交易的董事会决议、《重组报告书》《资产购买协议》
及其补充协议、《业绩承诺与补偿协议》等相关文件资料，本次交易方案的主要
内容如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易方案为：浙富控股拟通过发行股份及支付现金的方式向桐庐源桐、
叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资购买其持有的申联环保集团 100%
股权，向胡显春购买其持有的申能环保 40%股权，其中，以发行股份的方式购买
申联环保集团 100%股权，以支付现金的方式购买申能环保 40%股权。
（二）本次交易的具体方案
1、标的资产
本次交易的标的资产为申联环保集团 100%股权及胡显春持有的申能环保
40%股权。
2、交易对象
本次交易的交易对象为桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣
能投资、胡显春。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的定价原则：以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截
至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据，最
终由交易各方协商确定。
根据《评估报告》和《资产购买协议》及其补充协议，经上市公司与交易对
方协商，各方确定申联环保集团 100%股权的交易对价为 1,292,000 万元，申能
环保 40%的股权的交易对价为 158,360 万元，本次交易标的资产的对价合计为
1,450,360 万元。
4、交易对价支付方式
根据《资产购买协议》及其补充协议，本次交易的交易对价支付方式具体如
下：
9
持有申
交易 联环保 总对价 现金对价 股份对价 对价股份数
对方 集团股 （元） （元） （元） 量（股）
权比例
桐庐
40.57% 5,241,292,878.15 - 5,241,292,878.15 1,375,667,422
源桐
叶标 27.83% 3,595,399,078.00 - 3,595,399,078.00 943,674,298
申联
6.18% 798,977,572.89 - 798,977,572.89 209,705,399
投资
胡金
5.57% 719,079,815.60 - 719,079,815.60 188,734,859
莲
沣石
18.80% 2,428,891,821.58 - 2,428,891,821.58 637,504,415
恒达
沣能
1.06% 136,358,833.78 - 136,358,833.78 35,789,720
投资
持有申
交易 能环保 总对价 现金对价 股份对价 对价股份数
对方 股权比 （元） （元） （元） 量（股）
例
胡显
40.00% 1,583,600,000.00 1,583,600,000.00 - -
春
合计 - 14,503,600,000.00 1,583,600,000.00 12,920,000,000.00 3,391,076,113
5、现金支付期限
上市公司将分三期向胡显春支付，具体如下：
（1）自本次交易获得上市公司股东大会审议通过之日起30个工作日内，上
市公司向胡显春支付第一期现金对价31,672万元；
（2）自申能环保40%股权变更登记至上市公司名下之日起30个工作日内，
上市公司向胡显春支付现金对价63,344万元；
（3）自申能环保40%股权变更登记至上市公司名下之日起6个月内，上市公
司向胡显春支付剩余现金对价63,344万元。
上市公司已与胡显春签署《浙富控股集团股份有限公司意向金协议》，约定
向胡显春支付 15,000 万元意向金，《资产购买协议》及其补充协议完整生效后，
前述 15,000 万元自动转为第一期现金对价。
6、发行股份
10
（1）发行股份的种类的面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为 A 股股票，每股面值为 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
对价股份的发行方式为非公开发行，发行对象为桐庐源桐、叶标、申联投资、
胡金莲、沣石恒达、沣能投资。
（3）对价股份的定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的对价股份的发行价格以审议本次交易事项的浙富
控股第四届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定
价基准日前 120 个交易日浙富控股股票交易均价的 90%，经交易各方协商，确
定考虑下述除息事项影响前对价股份的发行价格为 3.82 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 日个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交
易日公司股票交易总量。
由于浙富控股 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利润分配预
案》，浙富控股同意向其全体股东每 10 股派发现金 0.10 元（含税），截至本法律
意见书出具之日，该利润分配方案已实施完毕，因此，经各方协商一致，考虑除
息事项的影响，对价股份的发行价格最终确定为 3.81 元/股。
在定价基准日至发行日期间，浙富控股如有其他派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相
关规则进行相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产中每一发行对象在本次交易中获得的股份数量=本
次交易中获得的由浙富控股以股份方式支付的股份对价/股票发行价格，经计算
不足一股的部分，均作向下舍入取整处理。最终发行数量以中国证监会核准的数
量为准。
（5）滚存未分配利润
本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次交易前
浙富控股的滚存未分配利润。
（6）股份锁定期
I、桐庐源桐承诺：其于本次交易中取得的股份，自该等股份发行结束之日
11
起 36 个月届满之日或在本次交易项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较
晚日为准）前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如浙富控股股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，其在本次交易中取得的股份的锁定期自动延长 6 个月。
II、叶标、胡金莲、申联投资承诺：其于本次交易中取得的浙富控股股份，
自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，且前述锁定期届满后分三期解
锁：
（i）申联环保集团 2019 年度与 2020 年度业绩经浙富控股聘请的具有证券
期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申联环保集团 2019
年度与 2020 年度业绩承诺完成，其各自可解锁的股份为其自本次交易获得的全
部股份的 37%；如申联环保集团 2019 年与 2020 年度业绩承诺未完全完成，则
其解锁的股份数量为其自本次交易获得的全部股份的 37%扣除 2019 年与 2020
年度应补偿股份数量后的差额。即：第一期解锁的股份数量=其自本次交易获得
全部股份的 37%－其应就 2019 年度、2020 年度业绩承诺向浙富控股补偿的股份
数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。
（ii）申联环保集团 2021 年度业绩经浙富控股聘请的具有证券期货业务资
格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申联环保集团 2019 年度、2020
年度、2021 年度业绩承诺均完成，其累计可解锁的股份为其自本次交易获得的
全部股份的 66%；如申联环保集团 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺未
完成，则其第二期解锁的股份数量=其自本次交易获得全部股份的 66%－第一期
解锁的股份数量－其应就 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺向浙富控股
补偿的股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。
（iii）申联环保集团 2022 年度业绩经浙富控股聘请的具有证券期货业务资
格的会计师事务所审计并出具专项审核报告及专项减值测试报告后，在其履行
完毕《关于浙江申联环保集团有限公司业绩承诺与补偿协议》项下约定的全部补
偿义务的情况下，其于本次交易中取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除
锁定并可自由转让。
III、沣石恒达、沣能投资承诺：其于本次交易中取得的浙富控股股份，自该
等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
IV、本次交易完成后，由于浙富控股实施送股、资本公积金转增股本等事项
而增加的浙富控股股份，亦遵守上述锁定期安排。
V、若本次交易中交易对方关于浙富控股股份的锁定期安排不符合证券监管
机构的最新监管意见的强制性要求，交易对方将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
（7）拟上市地点
12
本次交易中上市公司发行的股票将在深交所上市。
7、过渡期损益安排
损益归属期间，申联环保集团、申能环保在损益归属期间的收益由上市公司
所有；申联环保集团在损益归属期间的亏损由申联环保集团现有股东按照其对
申联环保集团的持股比例分别承担，并以现金方式向上市公司进行全额补足；申
能环保在损益归属期间的亏损由胡显春按照其对申能环保的持股比例承担，并
以现金方式向上市公司进行全额补足。损益的确定以资产交割审计报告为准。
8、标的资产交割及违约责任
在《资产购买协议》及其补充协议约定的先决条件全部成就后，各方将尽快
协助交易对方将其持有的申联环保集团和申能环保股权变更登记至浙富控股名
下。
在申联环保集团和申能环保主管工商行政管理机关就申联环保集团和申能
环保的股东变更为浙富控股出具登记证明文件之日，各方应签署《标的资产交割
确认书》，申联环保集团 100%股权和申能环保 40%股权过户至浙富控股之日为
交割日。
浙富控股应在拟购买资产过户完成后办理相关验资工作，并在申联环保集
团 100%股权过户完成后 30 个工作日内向深交所和登记结算公司提交将对价股
份登记至交易对方名下所需的全部资料，交易对方应配合提供符合新增股份登
记要求的相关资料。
任何一方违约，则违约方应按照本次交易的交易协议承担违约责任。
9、业绩承诺及补偿安排
（1）申联环保集团业绩承诺及补偿安排
I、业绩承诺
申联环保集团补偿义务人承诺，申联环保集团 2019 年度、2020 年度、2021
年度和 2022 年度实现的净利润分别不低于 73,300 万元、117,800 万元、147,700
万元和 169,600 万元。
申联环保集团在业绩承诺期的每一年度实现的净利润数以浙富控股聘请的
具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计并出具的专项审核报告中确认
的数字为准。
II、业绩补偿
13
（i）在业绩承诺期内，若在业绩承诺期任一会计年度末，申联环保集团截
至当期期末累计实现的净利润小于当期期末累计承诺净利润，则申联环保集团
补偿义务人应履行补偿义务。申联环保集团补偿义务人应优先以其在本次交易
中获得的浙富控股的股份向浙富控股进行补偿，不足部分，由申联环保集团补偿
义务人以现金补偿。
申联环保集团补偿义务人当期业绩承诺补偿金额=（申联环保集团截至当期
期末累计承诺净利润－申联环保集团截至当期期末累计实现的净利润）÷申联环
保集团业绩承诺期承诺净利润数总和×申联环保集团 100%股权交易对价－累计
已补偿金额。
申联环保集团补偿义务人当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿
金额÷本次交易中对价股份的发行价格。
如申联环保集团补偿义务人持有的浙富控股股份数量不足以补偿的，差额
部分由其以现金补偿，计算公式为：
申联环保集团补偿义务人当期业绩承诺补偿现金金额=当期业绩承诺补偿
金额－当期业绩承诺实际补偿股份数量×本次交易中对价股份发行价格
上述股份数量均指因上市公司实施送股、资本公积转增股本而调整补偿股
份数量前的补偿股份数量。
（ii）业绩承诺期内，每年需补偿的股份数量或金额为负数或零，则按 0 取
值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（iii）若浙富控股在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等
事项，与申联环保集团补偿义务人应补偿股份相对应的因此增加的股份或利益，
随申联环保集团补偿义务人应补偿的股份一并补偿给浙富控股。补偿按以下公
式计算：
如浙富控股实施送股、资本公积转增股本，当期业绩承诺补偿股份数量调整
为：调整前当期业绩承诺补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
如浙富控股实施分红派息，补偿义务人取得的当期业绩承诺补偿股份所对
应的现金股利应返还给浙富控股，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利
（以税后金额为准）×当期业绩承诺补偿股份数量。
III、减值测试补偿
（i）在业绩承诺期届满后，浙富控股应聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所对申联环保集团 100%股权减值测试并在会计师事务所就申联环保集
团业绩实现情况出具专项审核报告后 30 日内出具减值测试报告。
14
如申联环保集团100%股权期末减值额＞截至当期期末申联环保集团补偿义
务人就申联环保业绩承诺事宜累计已确定的业绩承诺补偿金额，则除业绩承诺
补偿义务之外，申联环保集团业绩补偿方应另行向浙富控股进行减值测试补偿。
申联环保集团补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的浙富控股的股份进行
补偿；不足部分，由申联环保集团补偿义务人以现金补偿。
减值测试补偿金额=申联环保集团100%股权期末减值额-申联环保集团补偿
义务人就申联环保集团业绩承诺事宜累计已确定的业绩承诺补偿金额。
当期减值测试补偿股份数量=当期减值测试补偿金额÷本次交易中对价股份
的发行价格。
如申联环保集团补偿义务人持有的浙富控股股份数量不足以补偿的，差额
部分由补偿义务人以现金补偿，计算公式为：
减值测试应补偿的现金金额=减值测试应补偿的金额－减值测试实际补偿
股份数量×本次交易中对价股份发行价格
上述股份数量均指因上市公司实施送股、资本公积转增股本而调整补偿股
份数量前的补偿股份数量。
（ii）申联环保集团补偿义务人同意，若浙富控股在业绩承诺期内实施送股、
资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与申联环保集团补偿义务人应补偿股
份相对应的新增股份或利益，随申联环保集团补偿义务人应补偿的股份一并补
偿给浙富控股。补偿按以下公式计算：
如浙富控股实施送股、资本公积转增股本，减值测试补偿股份数量调整为：
调整前减值测试补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
如浙富控股实施分红派息，补偿义务人取得的减值测试补偿股份所对应的
现金股利应返还给浙富控股，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以
税后金额为准）×减值测试补偿股份数量。
IV、补偿实施
（i）若申联环保集团补偿义务人须向浙富控股进行补偿的，浙富控股应在
业绩承诺期各年度专项审核报告或专项减值测试报告出具后 10 个工作日内向申
联环保集团补偿义务人发出补偿通知书，告知申联环保集团补偿义务人应补偿
金额，申联环保集团补偿义务人应在收到浙富控股书面通知之日起 30 个工作日
内将其应补偿的股份划转至浙富控股指定的专门账户进行锁定或将补偿现金支
付至浙富控股指定的银行账户。
（ii）若申联环保集团补偿义务人向浙富控股进行股份补偿的，浙富控股应
在专业机构出具专项审核报告及专项减值测试报告后 60 日内召开董事会及股东
15
大会审议关于股份回购并注销的方案，浙富控股届时应在股东大会审议通过前
述议案后，以总价 1 元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人
等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
（iii）若前述股份回购事宜因未获浙富控股股东大会审议通过而无法实施
的，则申联环保集团补偿义务人承诺在上述情形发生后 2 个月内，将应补偿的股
份赠送给浙富控股股东大会股权登记日或浙富控股董事会确定的股权登记日登
记在册的除申联环保集团补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股
份数量占股权登记日浙富控股扣除申联环保集团补偿义务人持有的股份数后的
总股本的比例享有获赠股份。
（iv）每一申联环保集团补偿义务人就上述补偿义务（业绩承诺及减值测试
补偿义务）按照其于本次交易前持有的申联环保集团股权的比例各自承担，即每
一申联环保集团补偿义务人应承担的补偿比例=该方持有的申联环保集团股权
比例/申联环保集团补偿义务人合计持有的申联环保集团的股权比例。
（v）申联投资、叶标、胡金莲对彼此的补偿义务承担连带责任，除此之外，
申联环保集团补偿义务人之间并不对彼此应当承担的义务负任何连带责任。
（vi）除申联投资、叶标、胡金莲承担连带责任的情况外，在其他情况下，
任一申联环保集团补偿义务人对浙富控股进行补偿的总额，不应超过本次交易
中浙富控股向该补偿义务人支付的对价总额。
（2）申能环保业绩承诺及补偿安排
I、业绩承诺
胡显春承诺，申能环保 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现
的净利润分别不低于 40,000 万元、43,000 万元、45,000 万元和 43,400 万元。
申能环保在业绩承诺期的每一年度实现的净利润数以浙富控股聘请的具有
证券期货业务资格的会计师事务所进行审计并出具的专项审核报告中确认的数
字为准。
II、业绩补偿
（i）在业绩承诺期内，若在业绩承诺期任一会计年度末，申能环保截至当
期期末累计实现的净利润小于当期期末累计承诺净利润，则胡显春以其在本次
交易中获得的现金进行补偿。
胡显春当期业绩承诺补偿金额=（申能环保截至当期期末累计承诺净利润－
申能环保截至当期期末累计实现的净利润）÷申能环保业绩承诺期承诺净利润数
总和×申能环保 40%股权交易对价－累计已补偿金额。
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（ii）业绩承诺期内，每年需补偿的金额为负数或零，则按 0 取值，即已经
补偿的现金不冲回。
III、减值测试补偿
（i）在业绩承诺期届满后，浙富控股应聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所对申能环保 40%股权减值测试并在会计师事务所就申能环保业绩实现
情况出具专项审核报告后 30 日内出具减值测试报告。
如申能环保40%股权期末减值额＞截至当期期末胡显春就申能环保业绩承
诺事宜累计已确定的业绩承诺补偿金额，则除业绩承诺补偿义务之外，胡显春应
另行向浙富控股进行减值测试补偿。胡显春同意以其在本次交易中获得的现金
进行补偿。
减值测试补偿金额=申能环保40%股权期末减值额-胡显春就申能环保业绩
承诺事宜累计已确定的业绩承诺补偿金额。
IV、补偿实施
（i）若胡显春须向浙富控股进行补偿的，浙富控股应在业绩承诺期各年度
专项审核报告或专项减值测试报告出具后 10 个工作日内向胡显春发出补偿通知
书，告知胡显春应补偿金额，胡显春应在收到浙富控股书面通知之日起 30 个工
作日内将其应补偿的现金支付至浙富控股指定的银行账户。
（ii）申联投资、叶标、胡金莲对胡显春的业绩承诺补偿义务承担连带责任。
（iii）胡显春、申联投资、叶标、胡金莲对浙富控股进行补偿的总额，不应
超过本次交易中浙富控股向胡显春支付的对价总额。
10、股份质押安排
桐庐源桐、申联投资、叶标、胡金莲分别承诺：“如未来对本次交易所得股
份进行质押，承诺人将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现
前提下方可进行；同时，承诺人将采取以下措施：
（i）在质押协议中将承诺人履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务
作为质押权人行使质权的前提条件；
（ii）承诺人将明确告知质押权人承诺人在本次交易中取得的上市公司股份
负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并告知质押
权人需在质押协议中明确约定承诺人持有的该等上市公司股份将优先用于履行
上述补偿义务；
（iii）在质押协议中约定：如承诺人需向上市公司履行补偿义务，质押权人
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将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便承诺人履行补偿义务，保障
本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；
（iv）如无法在质押协议中明确上述事项，承诺人承诺其履行完毕本次交易
的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公司股份。”
11、决议有效期
本次交易的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如上
市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易实施完毕之日。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《审计报告》《浙富控股集团股份有限公司 2018 年度审计报告》《重
组报告书》，本次交易的交易金额、标的公司经审计的最近一个会计年度期末资
产总额、资产净额、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 交易金额 计算依据 指标占比
资产
840,917.84 656,862.18 1,450,360.00 1,450,360.00 172.47%
总额
资产
324,058.45 388,606.64 1,450,360.00 1,450,360.00 447.56%
净额
营业
110,364.24 464,062.26 - - 420.48%
收入
注：标的资产经审计的最近一期末资产总额为申联环保集团 2019 年 6 月末合并报表层面总
资产；标的资产经审计的最近一期末资产净额为申联环保集团 2019 年 6 月末合并报表层面
归属于母公司的所有者权益与申能环保 2019 年 6 月末合并报表层面归属于母公司的所有者
权益的 40%之和；标的资产经审计的最近一个会计年度营业收入为申联环保集团 2018 年合
并报表层面的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易已达到《重组管理办法》关于构成
重大资产重组的比例标准，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易不构成重组上市
根据浙富控股出具的说明并经本所律师查询上市公司信息披露文件，本次
交易前 60 个月内，上市公司实际控制人未发生变更，截至本法律意见书出具之
日，孙毅直接持有浙富控股 424,015,664 股股份（占浙富控股总股本的 21.43%），
并通过西藏信托-智昂 6 号集合资金信托计划间接持有浙富控股 20,287,759 股股
份（占浙富控股总股本的 1.03%），孙毅为浙富控股的实际控制人。
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本次交易完成后，孙毅将直接和通过西藏信托-智昂 6 号集合资金信托计划、
桐庐源桐间接合计持有浙富控股 1,819,970,845 股股份（占浙富控股总股本的
33.89%），仍为浙富控股的实际控制人。
综上，本次交易完成前后上市公司实际控制人不发生变化，本次交易不构成
《重组管理办法》规定的重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）浙富控股的主体资格
本次交易中，浙富控股为标的资产的购买方。
1、基本情况
根据浙富控股持有的《营业执照》 统一社会信用代码：91330000759522947D）
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），截
至本法律意见书出具之日，浙富控股基本情况如下：
公司名称 浙富控股集团股份有限公司
住所 浙江省桐庐县县城迎春南路 177 号浙富大厦 25F
法定代表人 孙毅
注册资本 197,871.9849 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
电站机电设备工程总承包（经营范围中涉及许可证的项
目凭证经营），对外承包工程（详见《中华人民共和国对
外承包工程资格证书》）。生产、加工：水轮发电机组及安
经营范围 装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构
件、电站机电设备，有色金属的销售，实业投资，经营进
出口业务，水利水电技术开发、技术服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004 年 3 月 26 日
经营期限 2004 年 3 月 26 日至长期
2、控股股东和实际控制人
如本法律意见书正文“一/（四）本次交易不构成重组上市”所述，孙毅为浙富
控股的控股股东、实际控制人。
3、主要历史沿革
根据浙富控股提供的工商登记文件并经本所律师查询国家企业信用信息公
19
示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
浙富控股的主要历史沿革如下：
（1）2004 年 3 月，浙富控股前身富春江水电设立
2004 年 3 月 25 日，孙毅及其他 33 名股东签署了《浙江富春江水电设备有
限公司章程》，决定成立富春江水电，注册资本为 1,000 万元。
除富春江水电设备总厂电站设备成套公司以其持有的土地使用权和厂房按
评估值出资外，其他股东均以货币出资，富春江水电设备总厂电站设备成套公司
用于出资的土地使用权与厂房已分别由桐庐中意土地评估有限公司和浙江恒信
房地产估价事务所有限公司进行了评估。
2004 年 3 月 29 日，桐庐强强联合会计师事务所出具《验资报告》（桐强会
验（2004）041 号），富春江水电注册资本 1,000 万元已经实缴完毕。
2004 年 3 月 29 日，富春江水电取得杭州市工商行政管理局桐庐分局核发的
《营业执照》。富春江水电设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 孙 毅 295 29.50
富春江富士水电设备
2 200 20.00
有限公司
3 彭建义 100 10.00
富春江水电设备总厂
4 80 8.00
电站设备成套公司
杭州西湖电力电子技
5 70 7.00
术有限公司
6 朱松江 20 2.00
7 陈富卿 20 2.00
8 周安伟 20 2.00
9 孙玄铦 20 2.00
10 周慧富 10 1.00
11 汪锡荣 10 1.00
12 黄 俊 10 1.00
13 张信江 10 1.00
14 张鹏程 10 1.00
15 章 文 10 1.00
20
16 董钧平 10 1.00
17 陶 静 10 1.00
18 佟宏林 10 1.00
19 邵小娜 10 1.00
20 蔡新华 5 0.50
21 杨素琴 5 0.50
22 杨素兰 5 0.50
23 吴忠明 5 0.50
24 何鸣 5 0.50
25 王华军 5 0.50
26 应 青 5 0.50
27 朱 娟 5 0.50
28 陈 春 5 0.50
29 王新富 5 0.50
30 葛 军 5 0.50
31 许樟清 5 0.50
32 马 林 5 0.50
33 田建松 5 0.50
34 林家作 5 0.50
合计 1,000 100.00
（2）2007 年 8 月，整体变更为股份有限公司
2007 年 8 月 2 日，富春江水电取得了浙江省工商行政管理局核发的《企业
名称变更核准书》（[浙工商]名称变核内[2007]第 031068 号），核准股份有限公司
名称为“浙江富春江水电设备股份有限公司”。
2007 年 8 月 15 日，富春江水电召开股东会并作出决议，同意公司以截至
2007年 7月 31 日经浙江天健会计师事务所有限公司审计的净资产 158,471,908.27
元，按 1.4757:1 的比例折合股份总数 10,739 万股，整体变更设立浙江富春江水
电设备股份有限公司。同日，富春江水电全体股东签订《发起人协议书》。
2007 年 8 月 16 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙
天会验[2007]第 72 号），根据该报告，截至 2007 年 7 月 31 日，浙富控股（筹）
已收到全体股东以其拥有的富春江水电经审计后的净资产 158,471,908.27 元，其
中 107,390,000 元计入股本，超过部分 51,081,908.27 元计入资本公积。
21
2007 年 8 月 18 日，浙富控股召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了本
次整体变更为股份有限公司的相关议案。
2007 年 8 月 21 日，浙富控股就本次整体变更为股份有限公司办理完毕工商
变更登记手续。
（3）2008 年首次公开发行股票并上市
2008 年 7 月 14 日，中国证监会出具了《关于核准浙江富春江水电设备股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]923 号），核准浙富控股公
开发行不超过 3,580 万股 A 股股票，最终实际发行数量 3,580 万股。
2008 年 7 月 31 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙
天会验（2008）82 号），截至 2008 年 7 月 30 日，变更后的注册资本为 14,319 万
元，累计实收股本为 14,319 万元。
2008 年 8月 6 日，浙富控股股票开始在深交所挂牌交易，股票代码“002266”。
首次公开发行股票并上市完成后，浙富控股总股本变更为 14,319 万股。
（4）2010 年股权激励
2010 年 9 月 16 日，浙富控股召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过
了《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订
稿》，同意以定向增发的方式向 35 名激励对象授予限制性 A 股股票 645 万股（每
股面值 1 元），授予价格 12.58 元/股，募集资金总额为 8,114.10 万元，其中，计
入股本 645.00 万元，计入资本公积（股本溢价）7,469.10 万元。
2010 年 11 月 12 日，浙富控股就本次股权激励办理完毕工商变更登记手续。
本次股权激励完成后，浙富控股总股本变更为 14,964 万股。
（5）2011 年资本公积转增股本
2011 年 5 月 19 日，浙富控股召开 2010 年度股东大会，审议通过了《公司
2010 年度利润分配预案》，同意以 2010 年 12 月 31 日的总股本 14,964 万股为基
数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增股本 14,964 万股。
2011 年 7 月 12 日，浙富控股就本次资本公积转增股本办理完毕工商变更登
记手续。本次资本公积转增股本完成后，浙富控股总股本增加至 29,928 万股。
（6）2012 年资本公积金转增股本
2012 年 5 月 9 日，浙富控股召开 2011 年度股东大会，审议通过了《公司
2011 年度利润分配预案》，同意以 2011 年 12 月 31 日的总股本 29,928 万股为基
数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增股本 29,928 万股。
22
2012 年 8 月 14 日，浙富控股就本次资本公积转增股本办理完毕工商变更登
记手续。本次资本公积转增股本完成后，浙富控股总股本变更为 59,856 万股。
（7）2013 年非公开发行股票
2013 年 4 月 12 日，经中国证监会出具《关于核准浙江富春江水电设备股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1533 号）核准，浙富控股向
财通基金管理有限公司等 7 名特定对象非公开发行 117,880,794 股，发行价格为
每股 7.55 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 85,942.93 万元。
2013 年 8 月 9 日，浙富控股就本次非公开发行股票办理完毕工商变更登记
手续。本次非公开发行股票完成后，浙富控股总股本变更为 716,440,794 股。
（8）2013 年回购注销股权激励股票
2013 年 5 月 15 日，浙富控股召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意因
2012 年度公司业绩未能达到股权激励计划所规定的考核条件，对已授予但尚未
解锁的限制性股票 645 万股进行回购注销。
2013 年 9 月 5 日，浙富控股完成了本次回购注销并已就本次回购注销办理
完毕工商变更登记手续。本次回购注销完成后，浙富控股总股本变更为
709,990,794 股。
（9）2013 年资本公积金转增股本
2013 年 9 月 4 日，浙富控股召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了
《公司 2013 年半年度利润分配方案》，同意以总股本 709,990,794 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.090840 股，共转增股本 716,440,350 股。
2013 年 10 月 15 日，浙富控股就本次资本公积转增股本办理完毕工商变更
登记手续。本次资本公积转增股本完成后，浙富控股总股本增至 1,426,431,144
股。
（10）2014 年回购注销股权激励股票
2014 年 4 月 29 日，浙富控股召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意因
2013 年度公司业绩未能达到考核条件，对激励对象所持有的已获授但尚未解锁
的限制性股票 12,958,592 股进行回购注销。
2014 年 6 月 27 日，浙富控股完成了本次回购注销并已就本次回购注销办理
完毕工商变更登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本变更为 1,413,472,552
股。
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（11）2014 年非公开发行股票
经中国证监会出具《关于核准浙富控股集团股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2014]189 号）核准，浙富控股向北京瑞福通达投资有限公司
等 4 名特定对象非公开发行 108,619,640 股，发行价格为每股 5.27 元，扣除发行
费用后，实际募集资金净额为 553,903,675.62 元。
2014 年 8 月 22 日，浙富控股就本次非公开发行股票办理完毕工商变更登记
手续。发行非公开发行股票完成后，浙富控股总股本变更为 1,522,092,192 股。
（12）2015 年资本公积金转增股本
2015 年 5 月 26 日，浙富控股召开 2014 年度股东大会，审议通过了《公司
2014 年度利润分配预案》，同意以总股本 1,522,092,192 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 3 股，共转增股本 456,627,657 股。
2015 年 9 月 28 日，浙富控股就本次资本公积转增股本办理完毕工商变更登
记手续。本次资本公积转增股本完成后，浙富控股总股本变更为 1,978,719,849
股。
基于上述，本所认为，浙富控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具之日，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止
的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
根据浙富控股关于本次交易的董事会决议、《重组报告书》《资产购买协议》
及其补充协议，本次交易中，桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、
沣能投资、胡显春为本次交易的交易对方。
1、桐庐源桐的主体资格
根据桐庐源桐持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，桐庐源桐基本
情况如下：
公司名称 桐庐源桐实业有限公司
浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路 177 号浙富大厦
住所
2501 室
法定代表人 孙毅
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
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实业投资；企业管理服务；商务信息咨询服务；信息技
术领域内的技术开发、技术咨询；生产、销售：机械设
经营范围
备、机电设备（生产场地另设）。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 5 月 18 日
经营期限 2017 年 5 月 18 日至长期
根据桐庐源桐的公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网
站（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，桐庐源桐的出资结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 桐庐浙富控股有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
2、申联投资的主体资格
根据申联投资持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，申联投资基本
情况如下：
公司名称 浙江申联投资管理有限公司
住所 杭州富阳区富春街道江滨西大道 57 号 906 室
法定代表人 叶标
注册资本 50,000 万元
公司类型 有限责任公司
实业投资；企业投资管理咨询（除证券、期货），经济信
息咨询服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的
经营范围 项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证
后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 4 日
经营期限 2015 年 12 月 4 日至 2035 年 12 月 3 日
根据申联投资的公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网
站（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，申联投资的出资结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
25
1 叶标 45,000.00 90.00
2 胡金莲 5,000.00 10.00
合计 50,000.00 100.00
3、沣石恒达的主体资格
根据沣石恒达持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，沣石恒达基本
情况如下：
名称 平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）
住所 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
执行事务合伙人 沣石（上海）投资管理有限公司（委派代表：顾晓萱）
类型 有限合伙企业
投资管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资；
企业资产管理；投资咨询（以上均不含金融、证券、期
经营范围
货中需审批的事项及财务相关服务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 4 月 11 日
经营期限 2017 年 4 月 11 日至 2037 年 4 月 10 日
根据沣石恒达的合伙协议并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网
站（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，沣石恒达的出资结构
如下：
序 出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
平潭沣石 2 号投资管
1 理合伙企业（有限合 有限合伙人 53,928.0491 53.92
伙）
平潭沣石恒通投资管
2 理合伙企业（有限合 有限合伙人 27,501.1391 27.50
伙）
上海岩衡投资管理合
3 有限合伙人 6,578.6184 6.58
伙企业（有限合伙）
桐庐沣石三号投资管
4 理合伙企业（有限合 有限合伙人 5,197.8842 5.20
伙）
26
宁波沣鄂投资管理合
5 有限合伙人 3,500.0000 3.50
伙企业（有限合伙）
平潭岩山腾达投资管
6 理合伙企业（有限合 有限合伙人 3,289.3092 3.29
伙）
沣石（上海）投资管
7 普通合伙人 5.0000 0.01
理有限公司
合计 100,000.0000 100.00
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（ http://www.amac.org.cn/），
沣石恒达已于 2017 年 12 月 28 日完成私募投资基金备案（备案编码为：SY6326）。
4、沣能投资的主体资格
根据沣能投资持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，沣能投资基本
情况如下：
名称 宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
住所
L0649
执行事务合伙人 浙江沣石创新投资管理有限公司（委派代表：张超）
类型 有限合伙企业
投资管理，资产管理，实业投资。未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
经营范围
公众集（融）资等金融业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 1 月 24 日
经营期限 2018 年 1 月 24 日至长期
根据沣能投资的合伙协议并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网
站（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，沣能投资的出资结构
如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 周金泉 有限合伙人 3,000.00 37.50
2 许国寅 有限合伙人 2,000.00 25.00
3 李卫军 有限合伙人 1,900.00 23.75
27
4 周芬娟 有限合伙人 599.00 7.49
5 沈勇钢 有限合伙人 500.00 6.25
浙江沣石创新投资管
6 普通合伙人 1.00 0.01
理有限公司
合计 8,000.00 100.00
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（ http://www.amac.org.cn/），
沣能投资已于 2018 年 4 月 26 日完成私募投资基金备案（备案编码为：SCN604）。
5、叶标的主体资格
根据叶标持有的《中华人民共和国居民身份证》，叶标为中国籍自然人，无
境外永久居留权，身份证号码为：33012319700410****，住所为：浙江省杭州市
富阳区环山乡。
6、胡金莲的主体资格
根据胡金莲持有的《中华人民共和国居民身份证》，胡金莲为中国籍自然人，
无境外永久居留权，身份证号码为：33012319721217****，住所为：浙江省杭州
市富阳区环山乡。
7、胡显春的主体资格
根据胡显春持有的《中华人民共和国居民身份证》，胡显春为中国籍自然人，
无境外永久居留权，身份证号码为：33012319700709****，住所为：浙江省杭州
市富阳区环山乡。
根据交易对方出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网
站（http://gsxt.saic.gov.cn/），本所认为，截至本法律意见书出具之日，叶标、胡
金莲、胡显春为具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，其他交易对方均
为依法设立并有效存续的有限合伙企业和有限公司，不存在根据法律法规及其
合伙企业、公司章程规定需要终止的情形，上述交易对方均具备实施本次交易的
主体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
（一）《资产购买协议》及其补充协议
2019 年 3 月 25 日和 2019 年 9 月 8 日，浙富控股与交易对方、申联环保集
团、申能环保分别签署了《资产购买协议》及其补充协议，就本次发行股份及支
付现金购买资产的标的资产、交易价格及定价依据、交易对价支付方式、标的资
产交割及实施、过渡期内的安排及损益安排、先决条件、各方声明、保证和承诺、
协议的生效和终止、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决等进行了
约定。
28
（二）《业绩承诺与补偿协议》
2019 年 9 月 8 日，浙富控股、桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、胡显春
签署了《业绩承诺与补偿协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承
诺、补偿义务、减值测试、补偿方式及实施、违约责任、争议解决等具体事项进
行约定。
综上，本所认为，《资产购买协议》及其补充协议、《业绩承诺与补偿协议》
已经协议各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情
形，该协议将自协议约定的生效条件全部得到满足后生效，对协议各方均具有约
束力。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
2019 年 3 月 25 日、2019 年 9 月 8 日，浙富控股分别召开了第四届董事会第
十四次会议、第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份
及支付现金购买资产条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
由于本次交易构成关联交易，关联董事孙毅均回避表决，且独立董事就本次
交易事项予以事前认可并就董事会决议发表独立意见。
2、标的公司的批准和授权
根据标的公司提供的股东会决议文件，申联环保集团、申能环保已作出股东
会决议，同意本次交易。
3、交易对方的批准和授权
根据交易对方提供的决议文件，交易对方中桐庐源桐、申联投资、沣石恒达、
沣能投资已分别履行了内部决策程序，同意本次交易。
交易对方中叶标、胡金莲、胡显春为自然人，无需履行内部批准程序。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及《重组报告书》《资产购买协议》及其
补充协议等文件，本次交易尚需取得以下批准或授权：
1、浙富控股股东大会对本次交易的审议批准；
29
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
综上，本所认为，除本法律意见书正文“四/（二）本次交易尚需获得的批准
和授权”所述批准和授权以外，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行
了现阶段应当履行的批准和授权程序。
五、本次交易的标的资产
根据《重组报告书》和《资产购买协议》，本次交易的标的资产为交易对方
合计持有的申联环保集团 100%股权、申能环保 40%股权。
（一）基本情况
1、 申联环保集团
根据申联环保集团持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，申联环保
集团的基本情况如下：
公司名称 浙江申联环保集团有限公司
住所 浙江省杭州市富阳区富春街道江滨西大道 57 号 905 室
法定代表人 董庆
注册资本 80,853.333 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术研发、技术服务、技术成果转让：环保设备技术，
有色金属冶炼技术，表面处理废物技术、含铜废物及工
业废水、废气、固体废物的处置技术；矿山、土壤修复
的设计，咨询，专业承包；实业投资；服务：企业投资
经营范围
管理咨询（除证券、期货），经济信息咨询；销售：有色
金属、固体废物经营（危废除外）；货物及技术进出口（法
律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限
制经营的项目取得许可证后方可经营）。
成立日期 2015 年 12 月 16 日
经营期限 2015 年 12 月 16 日至 2035 年 12 月 15 日
2、 申能环保
公司名称 杭州富阳申能固废环保再生有限公司
住所 浙江省杭州市富阳区环山乡铜工业功能区
30
法定代表人 胡显春
注册资本 8,000 万元
公司类型 有限责任公司
表面处理废物、含铜废物、有色金属冶炼废物等危险废
物的收集、贮存、利用（上述经营范围中涉及前置审批
项目的，在批准的有效期内方可经营）；再生物资回收
（含生产性废旧金属）。 有色金属合金、水渣销售；货
经营范围
物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2004 年 7 月 9 日
经营期限 2004 年 7 月 9 日至 2024 年 7 月 8 日
（二）股权结构
根据申联环保集团和申能环保的公司章程并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，申联
环保集团和申能环保的股权结构如下：
1、 申联环保集团
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 桐庐源桐 32,800.0000 40.57
2 叶标 22,500.0000 27.83
3 沣石恒达 15,200.0000 18.80
4 申联投资 5,000.0000 6.18
5 胡金莲 4,500.0000 5.57
6 沣能投资 853.3333 1.06
合计 80,853.3333 100.00
根据申联环保集团提供的出资凭证及说明，截至本法律意见书出具之日，申
联环保集团的 80,853.3333 万元注册资本已实缴完毕。
2、 申能环保
序 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
31
号
1 申联环保集团 4,800.00 60.00
2 胡显春 3,200.00 40.00
合计 8,000.00 100.00
根据富阳至远会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 11 月 4 日出具的《验资
报告》（富至会事验（2013）第 195 号），截至本法律意见书出具之日，申能环
保的 8,000 万元注册资本已实缴完毕。
（三）股权质押情况
1、桐庐源桐持有的申联环保集团 40.57%股权的质押情况
根据桐庐源桐提供的桐庐源桐与浙商金汇信托股份有限公司（作为“浙金汇
富 18 号单一资金信托”的受托人，下同）签署的《股权收益权转让及回购协议》
《股权质押合同》《股权出质设立登记通知书》，桐庐源桐以其持有的申联环保
集团 32,800 万元出资额作为质押，通过与浙商金汇信托股份有限公司约定以股
权收益权转让及回购的方式实现融资，具体情况如下：
2017 年 6 月 19 日，桐庐源桐按照上述协议约定的条件和条款向浙商金汇信
托股份有限公司转让其持有申联环保集团 32,800 万元出资额的收益权获得融资，
桐庐源桐在转让日期满 3 年的对应日回购该股权收益权或根据《股权收益权转
让及回购协议》的约定提前回购该股权收益权，桐庐源桐应于回购当日支付回购
本金（即收益权转让对价），同时，每 6 个月支付回购溢价，回购溢价为回购本
金×固定回购溢价率。为确保桐庐源桐履行其在上述协议项下的义务，桐庐源桐
与浙商金汇信托股份有限公司签署了《股权质押协议》，桐庐源桐同意将其持有
的申联环保集团 32,800 万元出资额质押给浙商金汇信托股份有限公司。
就上述股权质押事宜，桐庐源桐已出具承诺：“承诺人与浙商金汇信托股份
有限公司签署的《股权收益权转让及回购协议》项下关于标的股权收益权转让及
回购安排，实质为承诺人与浙商金汇信托股份有限公司之间的融资安排，不会实
质影响标的股权对应的收益权归属。上市公司就本次交易向中国证券监督管理
委员会提交申请前，承诺人将取得浙商金汇信托股份有限公司出具的同意承诺
人进行本次交易及于标的股权交割前解除质押的原则性同意函。承诺人承诺在
本次交易标的股权交割前，承诺人将解除标的股权之上的权利限制，确保标的资
产权属清晰及完整，并确保过户登记至上市公司名下不存在障碍。如上市公司因
承诺人上述融资安排或股权质押事宜遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、
足额向上市公司作出补偿。”
2、胡显春持有的申能环保 40%股权的质押情况
根据申能环保提供的胡显春签署的《最高额质押合同》《股权出质设立登记
通知书》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，胡显春已将其持有申能环保
3,200 万元出资额质押给中国工商银行股份有限公司抚州分行，为江西自立在中
32
国工商银行股份有限公司抚州分行获得授信与借款的担保。
就前述股权质押事宜，胡显春已于 2019 年 9 月 2 日出具承诺：“本人承诺在
标的股权交割前，解除标的股权的质押权，办理完毕股权质押注销登记相关手续，
后续本人不会再质押本人持有的申能环保的股权或就本人持有的申能环保股权
设置其他任何限制，以确保不会对本次交易涉及的申能环保股权交割至上市公
司名下事宜构成不利影响。如证券监管部门另有要求，承诺人将按照证券监管部
门要求在规定期限内解除上述股权质押情形。若上市公司因标的股权质押事宜
遭受任何损失，本人将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。”
江西自立于 2019 年 9 月 2 日出具承诺：“本公司承诺将配合并促使胡显春与
中国工商银行股份有限公司抚州分行于标的股权交割前，解除标的股权的质押，
办理完毕股权质押注销登记相关手续，后续不再由胡显春以其持有的申能环保
的股权为本公司提供质押担保，以确保上述股权质押情形不会对本次交易涉及
的申能环保股权交割至上市公司名下事宜构成不利影响。如证券监管部门另有
要求，本公司将按照证券监管部门要求在规定期限内配合解除上述股权质押情
形。”
中国工商银行股份有限公司抚州分行于 2019 年 8 月 20 日出具说明：“本行
承诺在江西自立环保科技有限公司偿还现有债务或提供替代担保措施的情况下，
于标的股权交割前，配合胡显春及申能环保解除标的股权之上的质押权，办理完
毕股权质押注销登记相关手续；同时，后续不再由胡显春以其持有的申能环保的
股权为江西自立环保科技有限公司提供质押担保，以确保上述股权质押情形不
会对本次交易涉及的申能环保股权交割至上市公司名下事宜构成不利影响。”
根据交易对方出具的说明并经本所律师查询天眼查网站
（https://www.tianyancha.com），除上述两项股权质押之外，交易对方持有的申
联环保集团、申能环保股权不存在质押或其他权利受限的情况。
基于上述，本所认为，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，
标的资产转移将不存在法律障碍。
（四）申联环保集团主要历史沿革
1、2015 年 12 月，公司设立
2015 年 12 月 10 日，申联投资签署《杭州申联环保科技有限公司章程》，决
定成立申联环保集团（成立时公司名称为杭州申联环保科技有限公司），注册资
本为 50,000 万元，全部由申联投资以货币方式认缴。
2015 年 12 月 16 日，申联环保集团取得了杭州市富阳区市场监督管理局核
发的《营业执照》。申联环保集团成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
33
1 申联投资 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
2、2017 年 5 月，第一次股权转让
2017 年 5 月 7 日，申联投资作出股东决定，同意申联投资将其持有的申联
环保集团 40,500 万元出资额（占公司注册资本的 81%）和 4,500 万元出资额（占
公司注册资本的 9%）分别转让给叶标和胡金莲。
同日，申联投资与叶标、胡金莲就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2017 年 5 月 18 日，申联环保集团就本次股权转让办理完毕工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，申联环保集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 叶标 40,500.00 81.00
2 申联投资 5,000.00 10.00
3 胡金莲 4,500.00 9.00
合计 50,000.00 100.00
3、2017 年 6 月，第一次增加注册资本
2017 年 6 月 7 日，申联环保集团召开股东会并作出决议，同意申联环保集
团注册资本由 50,000 万元增加至 80,000 万元，其中，新增注册资本 20,500 万元
由桐庐源桐以货币认缴，新增注册资本 9,500 万元由沣石恒达以货币认缴。
2017 年 6 月 22 日，申联环保集团就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手
续。本次增资完成后，申联环保集团的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 叶标 40,500.00 50.63
2 桐庐源桐 20,500.00 25.63
3 沣石恒达 9,500.00 11.88
4 申联投资 5,000.00 6.25
5 胡金莲 4,500.00 5.63
合计 80,000.00 100.00
4、2017 年 7 月，第二次股权转让
34
2017 年 6 月 27 日，申联环保集团召开股东会并作出决议，同意叶标将其持
有的申联环保集团 12,300 万元出资额（占公司注册资本的 15.375%）和 5,700 万
元出资额（占公司注册资本的 7.125%）分别转让给桐庐源桐和沣石恒达。
同日，叶标分别与桐庐源桐、沣石恒达就上述股权转让事宜签署了《股权转
让协议》。
2017 年 7 月 3 日，申联环保集团就本次股权转让事宜完成工商变更登记手
续。本次股权转让后，申联环保集团的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 桐庐源桐 32,800.00 41.00
2 叶标 22,500.00 28.13
3 沣石恒达 15,200.00 19.00
4 申联投资 5,000.00 6.25
5 胡金莲 4,500.00 5.63
合计 80,000.00 100.00
5、2018 年 4 月，第二次增加注册资本
2018 年 4 月 2 日，申联环保集团召开股东会并作出决议，同意申联环保集
团注册资本由 80,000 万元增加至 80,853.3333 万元，新增注册资本 853.3333 万元
由沣能投资以货币认缴。
2018 年 4 月 8 日，申联环保集团就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手
续。本次增资完成后，申联环保集团的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 桐庐源桐 32,800.0000 40.57
2 叶标 22,500.0000 27.83
3 沣石恒达 15,200.0000 18.80
4 申联投资 5,000.0000 6.18
5 胡金莲 4,500.0000 5.57
6 沣能投资 853.3333 1.06
35
合计 80,853.3333 100.00
本次股权转让完成后至本法律意见书出具之日，申联环保集团未发生股权
变化。
综上，本所认为，申联环保集团为合法成立并有效存续的有限责任公司，具
有独立的企业法人资格，不存在根据相关法律法规或其公司章程规定需要终止
的情形；申联环保集团历次股权变动均履行了相关的审议程序，并依法办理了工
商变更登记手续。
（五）申能环保主要历史沿革
1、2004 年 7 月，公司设立
2004 年 4 月 12 日，胡显春、胡亦春签署《富阳申能固废环保再生有限公司
章程》，约定胡亦春、胡显春分别以货币方式出资 500 万元设立申能环保。
2004 年 7 月 8 日，杭州富春会计师事务所出具《验资报告》杭富会验（2004）
第 521 号），根据该报告，截至 2004 年 7 月 8 日，申能环保已收到全体股东以货
币资金缴纳的注册资本合计 1,000 万元。
2004 年 7 月 9 日，申能环保于工商行政管理部门登记设立。申能环保设立
时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 胡显春 500.00 50.00
2 胡亦春 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
2、2009 年 10 月，第一次增加注册资本
2009 年 10 月 28 日，申能环保召开股东会并作出决议，同意申能环保注册
资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元，其中，新增注册资本 2,000 万元由胡显春
以货币认缴，新增注册资本 2,000 万元由胡亦春以货币认缴。
2009 年 10 月 29 日，富阳至远会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（富至会事验[2009]044 号），根据该报告，截至 2009 年 10 月 29 日，申能环保
变更后的累计注册资本为 5,000 万元，实收资本为 5,000 万元。
2009 年 10 月 30 日，申能环保就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，申能环保的股权结构如下：
36
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 胡显春 2,500.00 50.00
2 胡亦春 2,500.00 50.00
合计 5,000.00 100.00
3、2013 年 11 月，第二次增加注册资本
2013 年 10 月 31 日，申能环保召开股东会作出决议，同意申能环保注册资
本由 5,000 万元增至 8,000 万元，其中，新增注册资本 1,500 万元由胡显春以货
币认缴，新增注册资本 1,500 万元由胡亦春以货币认缴。
2013 年 11 月 4 日，富阳至远会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（富至会事验[2013]195 号），根据该报告，截至 2013 年 11 月 4 日，申能环保变
更后的累计注册资本为 8,000 万元，实收资本为 8,000 万元。
2013 年 11 月 4 日，申能环保就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，申能环保的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 胡显春 4,000.00 50.00
2 胡亦春 4,000.00 50.00
合计 8,000.00 100. 00
4、2015 年 12 月，第一次股权转让
2015 年 10 月 28 日，申能环保召开股东会并作出决议，同意胡显春、胡亦
春分别将其拥有的申能环保 800 万元出资额（占申能环保注册资本的 10%）及
4,000 万元出资额（占申能环保注册资本的 50%）转让给东方园林。
同日，东方园林与胡显春、胡亦春就上述股权转让事宜签署了《股权转让协
议》。
2015 年 12 月 14 日，申能环保就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记
手续。本次股权转让完成后，申能环保的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 胡显春 3,200.00 40.00
2 东方园林 4,800.00 60.00
合计 8,000.00 100.00
37
5、2017 年 6 月，第二次股权转让
2017 年 4 月，东方园林与申联环保集团签署了《股权转让协议》，约定东方
园林将其持有的申能环 4,800 万元出资额（占申能环保注册资本的 60%）转让给
申联环保集团。
2017 年 5 月 22 日，申能环保召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事
宜。
2017 年 6 月 13 日，申能环保就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，申能环保的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 胡显春 3,200.00 40.00
2 申联环保集团 4,800.00 60.00
合计 8,000.00 100.00
本次股权转让完成后至本法律意见书出具之日，申能环保未发生股权变化。
综上，本所认为，申能环保为合法成立并有效存续的有限责任公司，具有独
立的企业法人资格，不存在根据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情
形；申能环保历次股权变动均履行了相关的审议程序，并依法办理了工商变更登
记手续。
（六）经营资质
根据申联环保集团及其控股子公司提供的证书及其说明，截至本法律意见
书出具之日，申联环保集团及其控股子公司取得的经营资质主要包括《危险废物
经营许可证》《排污许可证》《对外贸易经营者备案登记表》，具体如下：
1、危险废物经营许可证
（1）申能环保
申能环保目前持有编号为 3301000126 的《危险废物经营许可证》，核准经营
方式为收集、贮存、利用；核准经营的危险废物类别为：HW17 表面处理废物
（336-050-17、336-052-17、336-053-17、336-054-17、336-055-17、336-056-17、
336-057-17、336-058-17、336-059-17、336-060-17、336-062-17、336-063-17、336-
064-17、336-066-17、336-067-17、336-068-17、336-069-17、336-101-17）、HW18
焚烧处理残渣（772-003-18）、HW22 含铜废物（304-001-22、321-101-22、321-
102-22、397-004-22、397-005-22、397-051-22）、HW48 有色金属冶炼废物等危
险废物（091-001-48、321-002-48、321-004-48、321-005-48、321-006-48、321-007-
38
48、321-008-48、321-009-48、321-010-48、321-011-48、321-012-48、321-013-48、
321-014-48、321-016-48、321-017-48、321-018-48、321-019-48、321-020-48、321-
021-48、321-022-48、321-023-48、321-025-48、321-027-48、321-028-48、321-029-
48）、HW49 其他废物（900-045-49）、HW50 废催化剂（251-016-50、251-017-
50、251-018-50、251-019-50、261-151-50、261-152-50、261-153-50、261-154-50、
261-167-50）；处理数量为：合计 35 万吨/年；有效期为 2018 年 12 月 24 日至
2019 年 12 月 23 日。
需要说明的是，根据浙江省生态环境厅发布的《关于进一步规范危险废物处
置监管工作的通知》的规定，“从事危险废物利用处置活动的单位，必须按照《危
险废物经营许可证管理办法》要求，依法申领危险废物经营许可证。在试生产期
间申领一年期的经营许可证，在项目验收后申领五年期的经营许可证。获得许可
证后，方可从事危险废物利用处置经营活动。”由于目前申能环保年利用处置固
体废物（含危险废物）40 万吨新建项目处于试生产阶段，因此，申能环保目前
持有的《危险废物经营许可证》为一年有效期，其将于年利用处置固体废物（含
危险废物）40 万吨新建项目验收后将申领新的经营许可证。
（2）江西自立
江西自立目前持有的编号为赣环危废证字 098 号的《江西省危险废物经营
许可证》，核准经营方式为收集、贮存、利用；核准经营的危险废物类别为：表
面废物处理（HW17：336-050-17、336-051-17、336-052-17、336-054-17、336-055-
17、336-056-17、336-057-17、336-058-17、336-059-17、336-062-17、336-063-17、
36-066-17）；含铜废物（HW22：304-001-22、321-101-22、321-102-22、397-005-
22、397-051-22）；含锌废物（HW23：336-103-23、384-001-23、900-021-23）；含
铅废物（HW31：312-001-31）；含镍废物（HW46：261-087-46、394-005-46）；有
色金属冶炼废物（HW48：091-001-48、321-002-48、321-003-48、321-008-48、321-
009-48、321-010-48、321-011-48、321-012-48、321-013-48、321-014-48、321-016-
48、321-018-48、321-019-48、321-020-48、321-022-48、321-027-48、321-028-48、
321-029-48）；处理数量为：合计 176,590 吨/年，其中含铜危险废物 105,400 吨/
年，含锌危险废物 69,030 吨/年，阳极泥 2,160 吨/年，危险废物经营范围不包括
液态危险废物；有效期为 2018 年 11 月 19 日至 2023 年 11 月 18 日。
（3）安徽杭富
安徽杭富目前持有编号为 341424001 的《危险废物经营许可证》，核准经营
方式为收集、贮存、利用；核准经营的危险废物类别为：HW17 表面处理废物（336-
054-17、336-055-17、336-056-17、336-057-17、336-058-17、336-059-17、336-062-
17、336-066-17）、HW22 含铜废物（玻璃制造：304-001-22；电子元件制造：397-
005-22、397-051-22）、HW46 含镍废物（基础化学原料制造：261-087-46；非特
定行业：900-037-46）、HW48 有色金属冶炼废物（常用有色金属冶炼：321-002-
48、321-027-48；常用有色金属矿采选：091-001-48）、HW49 其他废物（非特定
行业：900-046-49）、HW50 废催化剂（含铜、镍）（精炼石油产品制造：251-016-
50、251-017-50、251-018-50、251-019-50；基础化学原料制造、农药制造、化学
药品原料药制造：261-152-50、261-153-50、261-154-50、261-155-50、261-161-50、
39
261-165-50、261-167-50、261-177-50、261-178-50、261-181-50）；处理数量为：
合计 60,000 吨/年；有效期为 2017 年 3 月 31 日至 2020 年 3 月 30 日。
（4）无锡瑞祺
无锡瑞祺目前持有 JS020500D454-5《危险废物经营许可证》，核准经营的危
险废物类别为：预处理含铜废物（HW22）、有色金属冶炼废物（HW48,091-001-
48）25,000 吨/年，表面处理废物（HW17，336-050-17、336-054-17、336-055-17、
336-056-17、336-057-17、336-058-17、336-062-17）、无机氟化物废物（HW32）、
无机氰化物废物（HW33,336-104-33）、含镍废物（HW46）合计 4,000 吨/年（固
态 4,000 吨）；有效期为 2019 年 8 月至 2019 年 12 月。
2、排污许可证
（1）申能环保
申能环保就原生产线项目目前持有编号为 913301837620403915001Z 的《排
污许可证》，证书有效期为 2018 年 11 月 30 日至 2021 年 11 月 29 日。
此外，申能环保年利用处置固体废物（含危险废物）40 万吨新建项目尚处
于试生产阶段，根据本所律师对杭州市生态环境局富阳分局工作人员的访谈，申
能环保年利用处置固体废物（含危险废物）40 万吨新建项目应于试生产期满后
进行环保验收，验收合格后即会发放《排污许可证》，试生产阶段根据环境影响
报告书批复意见的要求进行排污不属于违规行为。
（2）江西自立
江西自立目前持有编号为 91361000787294953H001V 的《排污许可证》，证
书有效期为 2018 年 12 月 4 日至 2021 年 12 月 3 日。
（3）安徽杭富
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》的规定，生态保护
和环境治理业及废弃资源综合利用业将于 2019 年办理排污许可证。根据马鞍山
市和县生态环境分局出具的证明，“安徽杭富固废环保有限公司属于‘生态保护和
环境治理业’、‘废弃资源综合利用业’企业，其目前尚未取得《排污许可证》的情
况不属于违反环境保护相关法律法规的情形。”
（4）无锡瑞祺
根据《无锡市环保局关于开展 2019 年排污许可证申领工作的公告》（锡环发
[2019]21 号）并经本所律师对无锡市锡山生态环境局工作人员访谈，目前无锡市
锡山区尚未开始排污许可证的申领工作，相关企业后续可以在系统在线填报申
请后，经生态环境局相关部门审核后方可取得排污许可证。目前无锡瑞祺未取得
排污许可证的行为不会违反排污许可相关法律法规的规定。
40
3、对外贸易经营者备案登记表
江西自立目前持有编号为 01185764 的《对外贸易经营者备案登记表》，进出
口企业代码为 3600787294953，备案登记日期为 2014 年 12 月 24 日。
（七）主要资产
截至报告期末，申联环保集团及其控股子公司持有的主要资产包括土地使
用权、房屋、商标、专利等，具体如下：
1、土地使用权
根据申联环保集团提供的权属证书及说明、抚州市不动产登记中心、抚州市
不动产登记局临川分局不动产登记中心、杭州市富阳区不动产登记中心、兰溪市
自然资源和规划局、泰兴市不动产登记中心、和县国土资源局不动产登记中心出
具的登记证明，截至报告期末，申联环保集团及其控股子公司拥有 44 项自有土
地使用权，具体情况请见本法律意见书“附件一：申联环保集团及其控股子公司
的土地使用权”。
2、房屋
（1）自有房屋
I 已取得权属证书的房屋
根据申联环保集团提供的权属证书及说明、抚州市不动产登记中心、抚州市
不动产登记局临川分局不动产登记中心、杭州市富阳区不动产登记中心、兰溪市
自然资源和规划局、泰兴市不动产登记中心、和县国土资源局不动产登记中心出
具的登记证明，截至报告期末，申联环保集团及其控股子公司拥有 106 项自有房
屋，具体情况请见本法律意见书“附件二：申联环保集团及其控股子公司的自有
房屋”。
II 尚未取得权属证书的房屋
根据申联环保集团提供的建设文件及说明，申联环保集团 25 项房屋尚未办
理权属证书，该等房屋的基本情况如下：
序
所有权人 用途 面积（平方米）
号
1 申能环保 机修车间厂房 1,879.13
2 申能环保 主厂房 14,846.51
3 申能环保 物料仓库 5,944.27
4 申能环保 烘干车间厂房 8,831.87
41
5 申能环保 制砖车间厂房 4,173.33
6 申能环保 控制室 346.72
7 申能环保 办公楼 2,128.09
8 申能环保 附房 1,567.67
9 申能环保 泵房 300.40
10 申能环保 工艺楼 752.11
11 申能环保 总配电房 959.53
12 申能环保 配电室 192.76
13 申能环保 仓库二 278.08
14 申能环保 空压机房 184.78
15 申能环保 1#传达室 62.84
16 申能环保 2#东传达室 20.95
17 申能环保 废水楼 435.89
18 申能环保 风机房 548.70
19 申能环保 地磅房 78.24
20 申能环保 员工宿舍 390.00
21 申能环保 储物室 161.60
22 申能环保 洗手间 65.86
23 申能环保 安保室 130.58
24 申能环保 储物室 65.86
25 申能环保 汽包房 290.00
合计 44,635.77
其中，第 1-19 项共计 43,531.87 平方米为申能环保目前正在试生产阶段的年
利用处置固体废物（含危险废物）40 万吨新建项目的相关房屋，该等房屋在建
设过程中已依法取得了《不动产权证书》（针对土地使用权）、《建设用地规划许
可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等建设文件，将于申能环
保年利用处置固体废物（含危险废物）40 万吨新建项目试生产结束并竣工验收
后办理权属证书。第 20 项房屋主要用途为部分员工临时宿舍，且根据杭州市富
阳区环山乡人民政府发布的《冻结公告》，拟对环山铜工业功能区企业进行拆除，
该房屋目前已被划入拆除范围内。第 21-24 项房屋主要用途分别为储物室、洗手
间、安保室、储物室，非直接生产经营用房，第 25 项房屋主要用途为汽包房。
第 20-25 项房屋面积较小，占标的公司房屋总面积比例较低，即使政府部门要求
限期拆除，也不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
42
就上述房屋未取得权属证书相关事宜，申能环保的实际控制人孙毅出具承
诺：“除上述房产外，标的公司及其下属公司不存在其他已竣工房产尚未取得不
动产权证书的情形。对于因上述房产尚未取得不动产权证所引起的标的公司或
上市公司的一切损失，将由本人承担。本次交易完成后，若标的公司及其控股子
公司因自有房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门处以任何形式
的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房产瑕疵的整改而发生的任何损失或
支出，本人将承担标的公司及其控股子公司因前述房产收回或受处罚或承担法
律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公
司及标的公司免受损害。”
综上，本所认为，申能环保已经就上述第 1-19 项房屋取得了相关建设文件，
并将于试生产结束办理权属证书，第 20-25 项房屋面积较小，占标的公司房屋总
面积比例较低，且第 20 项房屋已被划入拆除范围，同时，申能环保实际控制人
孙毅已就上述事项作出赔偿损失的承诺，因此，上述房屋未取得权属证书的情形
不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律
障碍。
（2）租赁房屋
根据申联环保集团提供的租赁协议及说明，申联环保集团及其控股子公司
拥有一项面积在 1,000 平方米以上的租赁房屋，具体情况如下：
序 房屋所 房屋使用 租赁面积
地址 租赁期限
号 有人 人 （㎡）
无锡市锡山区锡港西 2019.04.18-
1 刘雪梅 无锡瑞祺 3,500.00
路 162 号 2020.04.17
需要说明的是，根据申联环保集团提供的权属证书，其权属证书登记的所有
权人为无锡市威力标准件厂，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站
（http://gsxt.saic.gov.cn/），无锡市威力标准件厂已于 2016 年 2 月注销，注销前
无锡市威力标准件厂为个人独资企业，刘雪梅为其投资人。根据《中华人民共和
国个人独资企业法》的有关规定，个人独资企业是指依照本法在中国境内设立，
由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承
担无限责任的经营实体。截至本法律意见书出具之日，无锡市威力标准件厂与其
投资人刘雪梅尚未就上述房屋办理不动产过户登记手续。
根据无锡市威力标准件厂的投资人刘雪梅出具的《确认书》，无锡市威力标
准件厂享有的房屋所有权在其注销后由其投资人刘雪梅所享有。
根据申联环保集团出具的说明，无锡瑞祺租赁的上述房屋用途为危废预处
理，无锡瑞祺的生产经营规模及生产工序对标的公司的影响较小，即使无法继续
使用上述房屋需要搬迁，也不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
就上述房屋租赁事宜，无锡瑞祺的实际控制人孙毅出具承诺：“本次交易完
43
成后，若上市公司、无锡瑞祺因无锡瑞祺承租坐落于无锡市锡北镇杜村村锡沙路
北的房屋事宜遭受任何损失，本人将无条件为上市公司、无锡瑞祺承担因受前述
事项而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。”
综上，本所认为，无锡瑞祺租赁的上述房屋用途为危废预处理，无锡瑞祺的
生产经营规模及生产工序对标的公司的影响较小，同时，孙毅亦出具承诺确保上
市公司或无锡瑞祺不会因此遭受损失，因此，无锡瑞祺承租房屋的上述情况不会
对标的公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
3、商标
根据申联环保集团提供的《商标注册证》及说明并经本所律师至国家知识产
权局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn）查询，截至报告期末，申联环保集团及其
控股子公司拥有 48 项注册商标，该等商标的具体情况详见本法律意见书“附件
三：申联环保集团及其控股子公司的注册商标”。
4、专利
根据申联环保集团提供的《专利注册证》及说明并经本所律师至国家知识产
权局现场查询及其网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至报告期末，申联
环保集团及其控股子公司拥有 88 项已授权且处于有效期内专利权，同时，还有
23 项因未及时缴纳年费而处于效力待恢复状态但截至本法律意见书出具之日已
恢复效力的专利权，前述专利的具体情况详见本法律意见书“附件四：申联环保
集团及其控股子公司的专利”。
5、控股子公司
根据《审计报告》、申联环保集团提供的营业执照、公司章程及说明并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至报告
期末，除申能环保外，申联环保集团还有 6 家境内控股子公司，该等子公司的基
本情况详见本法律意见书“附件五：申联环保集团及申能环保控股子公司”。
（八）建设项目的批复文件
1、主要新建项目的项目审批、备案手续
根据申联环保集团提供的政府审批、备案文件及说明，申联环保集团及其控
股子公司主要新建项目包括：申能环保的年利用处置固体废物（含危险废物）40
万吨新建项目、江西自立的多金属资源回收综合利用技改项目、安徽杭富的 10
万吨工业废物（无机类）资源化利用及无害化处置项目、兰溪自立的 32 万吨/年
危险废物处置利用生产 20 万吨/年再生铜项目、泰兴申联的工业废弃物资源综合
利用项目，该等项目取得的政府审批、备案文件详见本法律意见书“附件六：申
联环保集团及其控股子公司主要新建项目的政府审批、备案文件”。
2、主要新建项目的建设审批手续
44
根据申联环保集团提供的不动产权属证书、建设文件及说明，截至本法律意
见书出具之日，申联环保集团及其控股子公司涉及房产建设的主要新建项目为：
申能环保的年利用处置固体废物（含危险废物）40 万吨新建项目、泰兴申联的
工业废弃物资源综合利用项目、兰溪自立的 32 万吨/年危险废物处置利用生产 20
万吨/年再生铜项目，其取得相应的建设审批文件详见本法律意见书“附件七：申
联环保集团及其控股子公司主要新建项目的建设审批文件”。
（九）税务
1、税种及税率
根据《审计报告》及申联环保集团出具的说明，报告期内，申联环保集团及
其控股子公司主要适用的税种及税率如下：
税种 税率 计税依据
企业所得税 15%、25% 应纳税所得额
13%、16%、
增值税 销售货物或提供应税劳务
17%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%
房产税 1.2%、12% 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租
金收入的 12%计缴
城市维护建设税 1%、5%、7% 应缴流转税税额
地方教育附加 2% 应缴流转税税额
教育费附加 3% 应缴流转税税额
2、税收优惠
根据《审计报告》及申联环保集团出具的说明，报告期内，申联环保集团及
其控股子公司享受的税收优惠主要如下：
根据 2015 年 7 月 1 日实施的《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》
（财税[2015]78 号）之规定，江西自立、申能环保、安徽杭富销售资源综合利用
产品享受增值税即征即退 30%税收优惠政策，申能环保资源综合利用处置劳务
享受增值税即征即退 70%税收优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕
142 号文）和《国家税务总局关于纳税人销售伴生金有关增值税问题的公告》（国
家税务总局〔2011〕8 号文），江西自立、申能环保、安徽杭富销售的伴生金产品
免征增值税。
根据《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税
〔2008〕47 号文），江西自立销售粗制硫酸镍及银产品所得，按 90%计入应纳税
45
所得额。
2017 年 12 月 4 日，江西自立取得了江西省科学技术厅、江西省财政厅、江
西省国家税务局和江西省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期为三
年，因此，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，江西自立自 2017 年至 2019 年按
15%的税率缴纳缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第三项和《环境保护、节
能节水项目企业所得税优惠目录（试行）》（财税〔2009〕166 号）之规定，申能
环保从事《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）》所列的工业
固体废物处理及危险废物处理项目应自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度
起，享受第一年至第三年免征企业所得税，第四至第六年减半征收企业所得税的
税收优惠。申能环保年利用处置固体废物（含危险废物）40 万吨新建项目自 2019
年 4 月开始取得生产经营收入，因此申能环保年利用处置固体废物（含危险废
物）40 万吨新建项目的所得于 2019、2020、2021 年度免征企业所得税，2022 年、
2023 年、2024 年度按 12.50%的税率征收企业所得税。
3、财政补助
根据《审计报告》及申联环保集团提供的文件、凭证及说明，报告期内，申
联环保集团及其控股子公司享受的金额在 1,000 万元以上财政补助主要如下：
序 补助 补助金额
补贴项目 文件依据
号 年度 （元）
《关于 印发 资源综 合 利
增值税即征即 用产品 和劳 务增值 税 优
1 111,292,587.13
退 惠 目 录 的 通 知 》（ 财 税
〔2015〕78 号文件）
抚州市 临川 区人民 政 府
企业发展扶持
2 办公室《关于解决企业发 112,858,699.33
资金
展扶持资金的抄告》
《专题会议纪要》（富府
2017 纪要[2016]72 号）、《杭州
市富阳 区财 政局关 于 批
3 环山乡补助款 40,915,858.00
复 2017 年政府投资项目
预 算 的 通 知 》（ 富 财 建
[2017]134 号）
《杭州 市富 阳区发 展 和
改革局、杭州市富阳区财
中央财政专项
4 政局关于拨付 2017 年资 10,000,000.00
补助资金
源节约 循环 利用重 点 工
程中央 财政 专项资 金 的
46
通 知 》（ 富 发 改 工 投
[2017]71 号 、 富 财 金
[2017]470 号）
抚州市 临川 区人民 政 府
企业发展扶持
5 办公室《关于解决企业发 122,226,909.00
资金
展扶持资金的抄告》
2018 《关于 印发 资源综 合 利
增值税即征即 用产品 和劳 务增值 税 优
6 95,411,732.10
退 惠 目 录 的 通 知 》（ 财 税
〔2015〕78 号文件）
抚州市 临川 区人民 政 府
企业发展扶持
7 办公室《关于解决企业发 73,438,936.00
资金
展扶持资金的抄告》
2019 年
1-6 月 《关于 印发 资源综 合 利
增值税即征即 用产品 和劳 务增值 税 优
8 54,726,948.31
退 惠 目 录 的 通 知 》（ 财 税
〔2015〕78 号文件）
（十）重大诉讼、仲裁
根据申联环保集团提供的诉讼、仲裁及执行相关资料及说明，截至本法律意
见书出具之日，申联环保集团及其控股子公司存在两项尚未了结的且金额超过
500 万元的诉讼、仲裁，分别为铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司（以
下简称“铜冠公司”）与江西自立及苏州云白环境设备股份有限公司（以下简称“云
白环境”）与泰兴申联的建设工程施工合同纠纷，具体情况如下：
1、铜冠公司与江西自立的建设工程施工合同纠纷
2012 年，江西自立与铜冠公司签订《建设工程施工合同》，约定江西自立将
其二期工程交由铜冠公司施工建设。前述《建设工程施工合同》履行过程中，江
西自立与铜冠公司就案涉工程的工程造价产生争议，铜冠公司向江西省抚州市
中级人民法院提起诉讼，请求：1、判令江西自立支付工程款 14,499,977.80 元及
逾期付款的利息损失（自 2014 年 7 月 26 日起至判决生效之日止，以 14,499,977.80
为本金，按银行同期同类贷款利率计算）；2、判令确定双方《建筑工程施工合同》
第三部分第 23.1 条第 6 项内容无效；3、判令变更双方《建筑工程施工合同》第
三部分专用条款第 47.9 条为“主体结构、大型设备基础等施工关键部位及关健构
建、其他部位采用商品混凝土，并按商品混凝土价款计算”；4、判令铜冠公司对
江西自立二期工程的浸出车间、电解扩建车间、铜萃取车间（浸出车间、净液车
间）、锌萃取车间、锌电解车间具有建设工程价款的优先受偿权；5、判令江西自
立返还铜冠公司 200,000 元投标保证金及逾期还款的利息（从 2012 年 11 月 1 日
计算至实际给付之日止，按银行同期同类贷款利率计算）；6、判令江西自立退还
铜冠公司安全风险抵押金 10,000 元及逾期还款的利息（2014 年 4 月 1 日计算至
实际给付之日止，按银行同期同类贷款利率计算）；7、判令江西自立承担鉴定费
47
463,143.95 元以及本案的诉讼费。
同时，江西自立向江西省抚州市中级人民法院提起反诉，请求：1、判令铜
冠公司按合同约定向江西自立提交符合合同约定及国家规范的竣工验收报告、
竣工图纸等竣工资料；2、判令铜冠公司向江西自立支付本案起诉前逾期提供竣
工资料的违约金 730,000 元，起算日为 2014 年 2 月 1 日至立案日；立案后铜冠
公司仍逾期提供的，违约金应以每天 1,000 元为标准继续支付；3、判令铜冠公
司向江西自立赔偿因拒不提供建筑工程款税务发票而导致的损失 586,539 元；4、
判令铜冠公司按规定向江西自立补开符合国家规范的发票；5、判令铜冠公司承
担工程造价审计费 971,143 元；6、判令铜冠公司立即向江西自立支付逾期竣工
违约金 2,000,000 元；7、由铜冠公司承担本案诉讼费用。
2019 年 4 月 15 日，江西省抚州市中级人民法院作出（2016）赣 10 民初 8 号
民事判决书，判决：1、铜冠公司向江西自立提供案涉工程的工程款税务发票，
发 票 开 票 金 额 为 33,031,364.9 元 ；2、 江 西 自 立 支 付 铜 冠 公 司 工 程 款 计
11,216,915.90 元；3、江西自立返还铜冠公司保证金及安全风险抵押金共计
210,000 元；4、铜冠公司支付江西自立审核费 29,580 元；5、江西自立支付铜冠
公司鉴定费 210,697.2 元；6、驳回铜冠公司的其他诉讼请求；7、驳回江西自立
的其他诉讼请求。
江西自立及铜冠公司已于 2019 年 5 月分别向江西省高级人民法院上诉。
2019 年 8 月 15 日，江西省高级人民法院作出（2019）赣民终 386 号判决书，判
决：1、维持江西省抚州市中级人民法院（2016）赣 10 民初 8 号民事判决第 4 项、
第 5 项；2、撤销江西省抚州市中级人民法院（2016）赣 10 民初 8 号民事判决第
1-3、6-7 项；3、江西自立于判决生效之日起十五日内支付铜冠公司工程款
10,770,985.92 元；4、铜冠公司于判决生效之日起十五日内向江西自立提供案涉
工程发款税务发票，发票开票金额为 32,585,434.92 元；5、江西自立于判决生效
之日起十五日内返还铜冠公司投标保证金 20 万元；6、江西自立于判决生效之日
起十五日内返还铜冠公司安全风险抵押金 10,000 元及利息（自 2014 年 3 月 26
日开始计算利息至还清之日止）；7、铜冠公司于判决生效之日起十五日内向江西
自立支付逾期竣工违约金 112 万元；8、驳回铜冠公司的其他诉讼请求；9、驳回
江西自立的其他诉讼请求。
截至本法律意见书出具之日，上述生效判决尚未履行完毕。
2、云白环境与泰兴申联的建设工程施工合同纠纷
2018 年，泰兴申联与云白环境签订《建筑工程设计合同》《系统或成套设备
承包商务合同》，约定由云白环境完成烟囱主体设计工作并向泰兴申联提供 120
塔架玻璃烟囱成套设备制作安装工程。前述《建筑工程设计合同》《系统或成套
设备承包商务合同》履行过程中 ，云白环境与泰兴申联就上述合同的履行产生
争议，2019 年 6 月 11 日，云白环境向泰兴市人民法院提起诉讼，请求：1、请求
法院依法判令泰兴申联赔偿云白环境损失 9,234,319.80 元（12,234,319.80 元减去
被告已支付的 300 万元）；2、请求法院依法判令泰兴申联向云白环境归还设计图
纸和技术资料；3、本案诉讼费用由泰兴申联承担。
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同时，泰兴申联向泰兴市人民法院提起反诉，请求判令云白环境：1、返还
预付款 230 万元；2、承担违约金 100 万元；3、赔偿损失 472.8217 万元，以上
合计 802.8217 万元；4、承担诉讼费用。
截至本法律意见书出具之日，该诉讼正在一审审理过程中。
本所认为，上述尚未了结的诉讼事项与标的公司日常生产经营无直接关系，
且涉及的诉讼金额约占标的公司截至报告期末经审计净资产的比例较小，不会
对标的公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
交易对方中的桐庐源桐为上市公司实际控制人孙毅控制的企业。交易对方
中的叶标、胡金莲为夫妻关系，申联投资为叶标、胡金莲控制的企业，申能环保
的少数股东胡显春与胡金莲为兄妹关系，本次交易完成后，上述主体合计持有的
上市公司股份将超过 5%。交易对方中的沣石恒达、沣能投资为处于同一控制下
的企业，本次交易完成后，沣石恒达、沣能投资其合计持有的上市公司股份将超
过 5%。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事孙毅已回避表决；召开
股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
2、报告期内申联环保集团的关联交易
根据《审计报告》及标的公司出具的说明并经本所律师查询天眼查网站
（https://www.tianyancha.com），报告期内申联环保集团的主要关联方及关联关系
如下：
关联方名称 与申联环保集团的关联关系
孙毅 实际控制人
桐庐源桐 控股股东
叶标 持股 5%以上的股东
胡金莲 持股 5%以上的股东，叶标之配偶
持股 5%以上的股东，叶标、胡金莲实
申联投资
际控制的企业
沣石恒达 持股 5%以上的股东
沣能投资 持股 1.06%的股东，沣石恒达的一致行
49
动人
胡金莲之兄弟，持有申能环保 40%股
胡显春
权
裘芝娟 胡显春之配偶
胡玉连 胡金莲之姐妹
张金铭 胡玉连之配偶
叶花 叶标之妹
2017 年 7 月纳入合并范围的子公司，
申能环保 2017 年 1-6 月胡显春担任执行董事及
总经理，可施加重大影响
桐庐申联投资 实际控制人控制的其他企业
金溪自立 实际控制人控制的其他企业，2018 年
12 月 31 日转让给孙毅控制的桐庐申
桐庐申联环保
联投资，不再为申联环保集团的控股
湖南叶林 子公司，2019 年 1-6 月构成申联环保
湖南申联 集团关联方
兰溪铜业 叶标实际控制的企业
广东自立 叶标实际控制的企业
富雅投资 叶标持股 40%的企业
浙江绿垚 叶标实际控制的企业
申腾置业 叶标实际控制的企业
胡显春关系密切的家庭成员参股的企
金虹贸易
业
根据《审计报告》及标的公司提供的关联交易文件及说明，报告期内申联环
保集团的关联交易情况下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
I、采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，申联环保集团向关联方采购原材料的具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
兰溪铜业 原材料 21,730.48 34,853.05 24,935.82
广东自立 原材料 6.96 34.97 -
50
申能环保 原材料 - - 22,641.62
合计 21,737.44 34,888.02 47,577.44
根据兰溪市经济和信息化局下发的《关于进一步明确兰溪自立铜业有限公
司停产拆迁计划的通知》，兰溪铜业需在 2019 年 12 月底停止生产，停产后，兰
溪铜业与申联环保集团及其下属企业将不再发生持续性关联交易。
II、出售商品和提供劳务的关联交易
报告期内，申联环保集团向关联方出售商品、提供劳务的具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
出售商品、提
兰溪铜业 15.97 85.24 332.64
供劳务
合计 15.97 85.24 332.64
（2）关联租赁
报告期内，申联环保集团向关联方出租房产并取得租赁收入具体情况如下：
单位：万元
出租方 承租方 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
申联环保集团 申腾置业 4.81 3.74 -
江西自立 申联投资 1.92 2.86 -
江西自立 浙江绿垚 1.24 1.80 -
申能环保 富雅投资 3.37 4.49 -
（3）关联担保
截至报告期末，申联环保集团正在履行的关联担保具体情况如下：
单位：万元
被担 担保的主 主债务期
担保方 债权人 合同编号
保方 债务金额 限
兰溪铜 0151100022-2018 年 2018.12.25-
10,000.00
业、张 （城南）字 00038 号 2019.12.25
中国工商
金铭、 江西 银行股份 0151100022-2018 年 2018.12.29-
胡 玉 10,000.00
2019.12.29
自立 有限公司 （城南）字 00050 号
连、叶
抚州分行
标、胡 0151100022-2019 年 2019.02.21-
10,000.00
金莲、 （城南）字 00004 号 2020.02.21
51
胡 显 0151100022-2019 年 2019.03.07-
春、裘 10,000.00
（城南）字 00007 号 2020.03.07
芝娟
0151100022-2019 年 2019.03.21-
10,000.00
（城南）字 00010 号 2020.03.21
0151100022-2019 年 2019.03.21-
10,000.00
（城南）字 00012 号 2020.03.21
浙江浙银
叶标、 江西 金融租赁 2018.12.14-
ZY2018SH246 16,666.67
胡金莲 自立 股份有限 2021.12.14
公司
2018.12.06-
HZ5410120180097 2,000.00
华夏银行 2019.12.06
叶标、 申联环 股份有限 2018.12.12-
HZ5410120180099 2,500.00
胡金莲 保集团 公司杭州 2019.12.12
富阳支行 2018.12.21-
HZ5410120180104 5,500.00
2019.12.21
兴业银行 兴杭富短贷（2018） 2018.12.06-
10,000.00
叶标、 申联环 股份有限 155 2019.12.05
胡金莲 保集团 公司杭州 2019.05.13-
富阳支行 MJZH20190513001350 7,700.00
2020.05.13
中国光大
叶标、 申联环 银行股份 2018.10.29-
KZ7679180093AQ 10,000.00
胡金莲 保集团 有限公司 2019.10.28
杭州分行
南京银行
叶标、 申联环 股份有限 2019.02.21-
GN1907140001 8,889.00
胡金莲 保集团 公司杭州 2020.01.10
分行
招商银行
申联环 股份有限 2018.08.17-
叶标 LC5711800161 6,250.00
保集团 公司杭州 2019.08.15
富阳支行
叶标、 中国光大
胡 金 银行股份
申能 2019.06.25-
莲、胡 有限公司 FYLD20190023 5,000.00
环保 2020.06.24
显春、 杭州富阳
裘芝娟 支行
叶标、 申能 中国光大
2017.09.29-
胡 金 银行股份 FYGD20170001 12,500.00
2020.09.28
环保
莲、胡 有限公司
52
显春、 杭州富阳
裘芝娟 支行
中国建设
叶标、 银行股份
申能 33061720020190 2019.03.27-
兰溪铜 有限公司 6,000.00
环保 327141023 2020.03.26
业 杭州富阳
支行
孙毅、 泰兴 中国建设
12,000.00
叶标 申联 银行股份
HTZ320766300GD 2019.06.17-
有限公司
孙毅、 泰兴 ZC201900001 2025.09.16
泰州泰兴 9,000.00
叶标 申联 支行
（4）关联方资金拆借
报告期内，申联环保集团与关联方之间发生的资金拆借情况具体如下：
I、资金拆入
（i）2019 年 1-6 月
单位：万元
借入 借出 期初应付 期末应付
累计借入 资金利息 累计还款
方 方 余额 余额
泰兴 桐庐
311.05 - 4.37 - 315.42
申联 源桐
泰兴 沣石
12,000.83 - 258.08 - 12,258.90
申联 恒达
泰兴
叶标 - 8,000.00 137.46 - 8,137.46
申联
合计 12,311.87 8,000.00 399.91 - 20,711.78
（ii）2018 年
单位：万元
借入 借出 期初应付 期末应付
累计借入 资金利息 累计还款
方 方 余额 余额
江西 兰溪
11,843.77 45,900.00 253.33 57,997.10 -
自立 铜业
江西
叶标 49,498.60 22,500.00 621.42 72,620.02 -
自立
53
江西 申联
37,949.32 22,400.00 548.89 60,898.21 -
自立 投资
泰兴
叶标 4,110.50 2,753.00 93.41 6,956.91 -
申联
泰兴 桐庐
- 8,200.00 111.05 8,000.00 311.05
申联 源桐
泰兴 沣石
- 11,800.00 200.83 - 12,000.83
申联 恒达
申联
环保 叶标 24,687.39 - 733.44 25,420.83 -
集团
桐庐
申联 叶标 - 9,700.00 147.80 9,847.80 -
环保
湖南
叶标 - 7,100.00 90.34 7,190.34 -
叶林
湖南
叶标 - 900.00 13.23 913.23 -
申联
合计 128,089.57 131,253.00 2,813.74 249,844.44 12,311.87
（iii）2017 年
单位：万元
借入 借出 期初应 累计 资金 累计 合并 期末应
方 方 付余额 借入 利息 还款 转入 付余额
江西 兰溪
34,199.42 35,400.00 2,244.36 60,000.00 11,843.77
自立 铜业
江西
叶标 32,512.91 67,100.00 1,485.69 51,600.00 49,498.60
自立
江西 申联
12.45 56,500.00 1,049.32 19,612.45 37,949.32
自立 投资
泰兴
叶标 - 4,700.00 10.50 600.00 4,110.50
申联
申联
环保 叶标 23,480.00 33,020.00 177.39 31,990.00 24,687.39
集团
54
申联
申联
环保 4,450.00 34,880.00 280.27 39,610.27 -
投资
集团
申联
环保 申能
- 27,640.00 - 21,000.00 6,640 -
集团 环保
1
申联
金虹
环保 - 4,000.00 23.42 4,023.42 -
贸易
集团
小计 94,654.77 263,240.00 5,270.93 228,436.13 6,640 128,089.57
II、资金拆出
（i）2019 年 1-6 月
单位：万元
借出 借入 期初应收 期末应收
累计拆出 资金利息 累计收款
方 方 余额 余额
江西 金溪
260.00 - - 260.00 -
自立 自立
申联 桐庐
环保 申联 9,900.00 - 211.93 10,111.93 -
集团 环保
申联
湖南
环保 900.00 - 19.25 919.25 -
申联
集团
申联
湖南
环保 7,100.00 - 151.85 7,251.85 -
叶林
集团
江西 金虹
- 36,000.00 - 36,000.00 -
自立 贸易
申能 金虹
- 6,000.00 - 6,000.00 -
环保 贸易
合计 18,160.00 42,000.00 383.03 60,543.03 -
1
申联环保集团 2017 年 1-6 月向申能环保累计资金拆入 27,640 万元，累计还款 21,000 万
元，由于申能环保自 2017 年 7 月起纳入合并财务报表范围，尚未归还的资金拆借款 6,640
万元因合并转入。
55
（ii）2018 年
单位：万元
借出 借入 期初应 累计 资金 合并 期末应收
累计收款
方 方 收余额 拆出 利息 减少 余额
江西 金虹
- 10,000.00 - 10,000.00 - -
自立 贸易
申能 金虹
- 9,000.00 - 9,000.00 - -
环保 贸易
自立 富雅
- 620.00 - - 620.00 -
富雅2 投资
江西 金溪
- 260.00 - - - 260.00
自立3 自立
申联 桐庐
环保 申联 - 10,575.00 19.25 694.25 - 9,900.00
集团4 环保
申联
湖南
环保 - 7,100.00 8.58 8.58 - 7,100.00
叶林
集团5
申联
湖南
环保 - 1,290.00 2.72 392.72 - 900.00
申联
集团6
合计 - 38,845.00 30.55 20,095.55 620.00 18,160.00
（5）关联股权转让
2
江西自立原子公司自立富雅 2018 年度向富雅投资资金拆出 620 万元，由于 2018 年江西
自立转让所持有的自立富雅 100%股权，自立富雅自 2018 年 10 月起不再纳入合并财务报
表范围，尚未收回的资金拆借款因合并转出
3
江西自立 2018 年度向金溪自立资金拆出 260 万元，由于 2018 年江西自立转让所持有的
金溪自立 100%股权，金溪自立自 2018 年 12 月 31 日起不再纳入合并财务报表范围，该
款项已于 2019 年 1 月收回
4
申联环保集团向桐庐申联环保及其子公司湖南叶林、湖南申联累计资金拆出 18,965 万元，
由于申联环保集团转让所持有的桐庐申联环保 51%股权，桐庐申联环保自 2018 年 12 月
31 日起不再纳入合并财务报表范围，2019 年陆续收回 2018 年末应收未收的资金拆借款
金额合计 17,900 万元
5 同注 11
6
同注 11
56
2019 年 4 月，申能环保将其持有的杭州富阳永通小额贷款有限公司 12.5%
股权转让给金虹贸易，股权转让作价 2,609.51 万元。
（6）关键管理人员报酬
报告期内，申联环保集团关键管理人员薪酬具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
关键管理人员
61.42 121.44 110.94
报酬
（7）关联方应收应付款项
I、应收关联方款项
报告期各期末，申联环保集团应收关联方款项均为其他应收款，具体情况如
下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
金溪
- - 260.00 13.00 - -
自立
桐庐申
- - 9,900.00 495.00 - -
联环保
湖南
- - 7,100.00 355.00 - -
叶林
湖南
- - 900.00 45.00 - -
申联
桐庐申
- - 1,510.00 75.50 - -
联投资
合计 - - 19,670.00 983.50 - -
II、应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
兰溪铜业 3,210.75 110.45 1,043.67
应付账款
广东自立 6.96 - -
57
合计 3,217.71 110.45 1,043.67
预收账款 浙江绿垚 1.24 - -
合计 1.24 - -
叶标 8,137.46 - 78,296.48
叶花 - - 1.63
申联投资 - - 37,949.32
其他应付款
兰溪铜业 - - 11,843.77
桐庐源桐 315.42 311.05 -
沣石恒达 12,258.90 12,000.83 -
合计 20,711.78 12,311.87 128,091.21
3、报告期内申能环保的关联交易
根据《审计报告》及标的公司出具的说明并经本所律师查询天眼查网站
（https://www.tianyancha.com），报告期内申能环保的主要关联方及关联关系如下：
关联方名称 与申能环保的关联关系
孙毅 实际控制人
申联环保集团 控股股东
胡显春 持股 40%的股东
裘芝娟 胡显春的配偶
叶标 申联环保集团的股东
胡金莲 申联环保集团的股东，叶标之配偶
江西自立 申联环保集团全资子公司
安徽杭富 江西自立全资子公司
兰溪自立 申联环保集团全资子公司
泰兴申联 申联环保集团全资子公司
兰溪铜业 叶标控制的企业
广东自立 叶标控制的企业
富雅投资 叶标持股 40%的企业
叶标关系密切的家庭成员实际控制的
申同有色
企业
胡显春关系密切的家庭成员参股的企
金虹贸易
业
58
根据《审计报告》及标的公司提供的关联交易文件及说明，报告期内申能环
保的关联交易情况下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
I、采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，申能环保向关联方采购原材料、接受服务的具体情况如下：
单位：万元
关联交易
关联方 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
内容
江西自立 原材料 43.19 104.09 -
江西自立 成品 - - 4,837.02
兰溪铜业 原材料 1,504.40 4,187.86 3,225.42
安徽杭富 成品 107.61 584.25 123.29
广东自立 原材料 6.96 34.97 -
申联环保
技术服务 157.73 - -
集团
合计 1,819.89 4,911.16 8,185.73
II、出售商品和提供劳务的关联交易
报告期内，申能环保向关联方出售商品和提供劳务的具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
江西自立 销售货物 42,808.06 65,535.72 44,876.06
安徽杭富 销售货物 596.25 1,515.86 287.50
兰溪铜业 提供劳务 15.97 31.65 37.60
合计 43,473.64 67,083.23 45,201.15
（2）关联租赁
报告期内，申能环保向关联方出租房产并取得租赁收入具体情况如下：
单位：万元
出租方 承租方 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
申能环保 富雅投资 3.37 4.49 -
（3）关联担保
59
I、截至报告期末，申能环保对外提供的有效关联担保具体情况如下：
单位：万元
被担 担保的主债
债权人 合同编号 主债务期限
保方 务金额
招商银行股份
申联环 2018.08.17-
有限公司杭州 LC5711800161 6,250.00
保集团 2019.08.15
富阳支行
南京银行股份
申联环 2019.02.21-
有限公司杭州 GN1907140001 8,889.00
保集团 2020.01.10
分行
兴杭富短贷（2018） 2018.12.06-
兴业银行股份 10,000.00
申联环 155 2019.12.05
有限公司杭州
保集团
富阳支行
MJZH201905 2019.05.13-
7,700.00
13001350 2020.05.13
中国建设银行 12,000.00
泰兴 HTZ320766300GD 2019.06.17-
股份有限公司
申联 ZC201900001 2025.09.16
泰州泰兴支行 9,000.00
0151100022-2018 年 2018.12.25-
10,000.00
（城南）字 00038 号 2019.12.25
0151100022-2018 年 2018.12.29-
10,000.00
（城南）字 00050 号 2019.12.29
0151100022-2019 年 2019.02.21-
中国工商银行 10,000.00
江西 （城南）字 00004 号 2020.02.21
股份有限公司
自立 0151100022-2019 年 2019.03.07-
抚州分行 10,000.00
（城南）字 00007 号 2020.03.07
0151100022-2019 年 2019.03.21-
10,000.00
（城南）字 00010 号 2020.03.21
0151100022-2019 年 2019.03.21-
10,000.00
（城南）字 00012 号 2020.03.21
浙江浙银金融
江西 2018.12.14-
租赁股份有限 ZY2018SH246 16,666.67
自立 2021.12.14
公司
II、截至报告期末，申能环保接受的有效关联担保具体情况如下：
60
单位：万元
担保的主债
担保方 债权人 合同编号 主债务期限
权金额
中国 建 设
银行 股 份
3306172002019 2019.03.27-
兰溪铜业、叶标 有限 公 司 6,000.00
0327141023 2020.03.26
杭州 富 阳
支行
中国 光 大
江西自立、叶标、胡 银 行 股 份
2019.06.25-
金莲、胡显春、裘芝 有 限 公 司 FYLD20190023 5,000.00
2020.06.24
娟 杭州 富 阳
支行
中国 光 大
江西自立、申联环 银 行 股 份
2017.09.29-
保集团、叶标、胡金 有 限 公 司 FYGD20170001 12,500.00
2020.09.28
莲、胡显春、裘芝娟 杭 州 富 阳
支行
（4）关联方资金拆借
报告期各期，申能环保与关联方之间发生的资金拆借情况具体如下：
I、资金拆入
（i）2019 年 1-6 月
单位：万元
借入 借出 期初应付 资金 期末应付
累计借入 累计还款
方 方 余额 利息 余额
申能 泰兴
- 3,586.51 - - 3,586.51
环保 申联
合计 - 3,586.51 - - 3,586.51
II、资金拆出
（i）2019 年 1-6 月
单位：万元
借出 借入 期初应收 资金 累计 期末应收
累计拆出
方 方 余额 利息 收款 余额
申能 兰溪 - 32,000.00 140.80 11,400.00 20,740.80
61
环保 自立
申联
申能
环保 - 23,400.00 25.59 20,700.00 2,725.59
环保
集团
申能 江西
- 5,000.00 11.12 5,000.00 11.12
环保 自立
申能 泰兴
- 27,700.00 113.49 27,813.49 -
环保 申联
申能 金虹
- 6,000.00 - 6,000.00 -
环保 贸易
合计 - 94,100.00 290.99 70,913.49 23,477.50
（ii）2018 年
单位：万元
借出 借入 期初应收 累计 期末应收
累计拆出 资金利息
方 方 余额 收款 余额
申联
申能
环保 62.77 - - 62.77 -
环保
集团
申能 金虹
- 9,000.00 - 9,000.00 -
环保 贸易
无锡 江西
41.33 - - 41.33 -
瑞祺 自立
合计 104.09 9,000.00 - 9,104.09 -
（iii）2017 年
单位：万元
借出 借入 期初应收 期末应收
累计拆出 资金利息 累计收款
方 方 余额 余额
申联
申能
环保 - 27,640.00 62.77 27,640.00 62.77
环保
集团
申能 申同
- 7,000.00 - 7,000.00 -
环保 有色
无锡 江西
- 12,500.00 41.33 12,500.00 41.33
瑞祺 自立
62
合计 - 47,140.00 104.09 47,140.00 104.09
（5）关联股权转让
2019 年 4 月，申能环保将其持有的杭州富阳永通小额贷款有限公司 12.5%
股权转让给金虹贸易，股权转让作价 2,609.51 万元。
（6）关键管理人员报酬
报告期内，申能环保关键管理人员薪酬具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
关键管理人员
49.12 90.17 73.46
报酬
（7）关联方应收应付款项
I、应收关联方款项
报告期各期末，申能环保应收关联方款项具体情况如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
项目 关联
账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
名称 方
余额 准备 余额 准备 余额 准备
安徽
1,862.41 93.12 1,804.33 92.37 782.91 60.11
杭富
应收 江西
22,789.23 1,139.46 42,290.65 2,114.53 22,593.24 1,129.66
账款 自立
兰溪
- - - - 836.30 41.82
铜业
合计 24,651.65 1,232.58 44,094.99 2,206.90 24,212.45 1,231.58
兰溪
20,740.80 1,037.04 - - - -
自立
其他 申联
应收 环保 2,558.40 127.92 - - 62.77 3.14
款 集团
江西
11.12 0.56 - - 41.33 2.07
自立
63
合计 23,310.31 1,165.52 - - 104.09 5.20
II、应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
兰溪铜业 111.83 - -
应付账款
广东自立 6.96 - -
小计 118.79 - -
应付账款 兰溪铜业 3,586.51 - -
小计 3,586.51 - -
4、本次交易后规范关联交易的措施
为了减少和规范未来可能产生的关联交易，孙毅出具了《关于规范及减少关
联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《浙
富控股集团股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使
股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履
行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其
他任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司承担任何不正当的义务，在任
何情况下，不要求上市公司或其控股子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其
他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
（3）承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司及其
控股子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺人保证
关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司或其控股子公
司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（4）如违反上述承诺与上市公司或其控股子公司进行交易，从而给上市公
司或投资者造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
本所认为，上述为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法
规的强制性或禁止性规定的情形。
（二）同业竞争
根据《重组报告书》以及浙富控股的说明，本次交易前，上市公司与其控股
64
股东、实际控制人孙毅不存在同业竞争情况，净沣环保及其控股子公司、申联环
保集团及其控股子公司均为上市公司控股股东、实际控制人孙毅控制，均从事危
险废物无害化处理及再生资源回收利用，本次交易完成后，上市公司将持有申联
环保集团 100%股权，孙毅仍持有净沣环保 60%股权。
根据上市公司控股股东、实际控制人孙毅提供的文件及说明，净沣环保及其
控股子公司尚未实际经营，其生产项目均处于早期筹备建设状态。
为了避免本次交易完成后与浙富控股之间产生同业竞争，上市公司控股股
东、实际控制人孙毅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
（1）除通过浙江净沣环保科技有限公司控制的杭州桐庐申联环境投资发
展有限公司外，承诺人及其控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营、为他
人经营或以其他任何方式直接或间接从事与本次交易完成后的上市公司及其控
股子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
（2）就承诺人通过浙江净沣环保科技有限公司控制的杭州桐庐申联环境
投资发展有限公司，承诺人将在本次交易进行过程中结合实际情况制定消除本
次交易完成后与上市公司之间可能存在的同业竞争的方案。
（3）如上市公司及其控股子公司进一步拓展其业务范围，承诺人及其控制
的企业将不与上市公司及其控股子公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司
及其控股子公司拓展后业务产生竞争的，承诺人及其控制的企业将妥善解决与
上市公司及其控股子公司的同业竞争情形。
（4）如承诺人及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上
市公司及其控股子公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通
知上市公司，在通知中所指定的合理期限内，上市公司作出愿意利用该商业机会
的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司，承诺人及其控制的企业将放
弃该商业机会。如因该商业机会的风险较大、投资条件还未成熟等原因上市公司
放弃该商业机会，承诺人有权利用该商业机会并在未来条件成熟的情况下妥善
解决因该商业机会形成的同业竞争情形。
（5）如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
本所认为，上述为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法
规的强制性或禁止性规定的情形。同时，由于净沣环保及其控股子公司目前尚未
开始实际经营，其生产项目均处于早期筹备建设状态，且上市公司控股股东、实
际控制人孙毅已作出了上述避免同业竞争的承诺，因此，上述情形不会构成本次
交易的实质性法律障碍。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易的标的资产为申联环保集团 100%股权及申能环保 40%股权，本次
65
交易完成后，申联环保集团及申能环保仍为独立存续的法人主体，其全部债权债
务仍由其享有或承担。
八、信息披露
根据浙富控股提供的相关决议、公告及说明并经本所核查，截至本法律意见
书出具之日，浙富控股已就本次交易履行了法律法规要求的披露和报告义务，尚
需根据本次交易进展情况并按照《重组管理办法》《股票上市规则》等法律法规
的相关规定持续履行信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律法规的
相关规定，本所逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据浙富控股关于本次交易的董事会决议、《资产购买协议》及其补充协议
等资料，浙富控股因本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等
的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据浙富控股关于本次交易的董事会决议、《资产购买协议》及其补充协议、
《重组报告书》，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证
券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书》并经本所律师核查，标的公司申联环保集团和申
能环保主营业务为危险废物无害化处理及再生资源回收利用，符合国家产业政
策。
本次交易的标的资产为申联环保集团 100%股权和申能环保 40%股权，同时，
根据政府主管部门出具的证明和本所律师对政府主管部门工作人员的访谈及申
联环保集团出具的说明，申联环保集团和申能环保不存在违反国家环境保护、土
地管理相关法律法规的情形。
本次交易未违反《中华人民共和国反垄断法》之禁止性规定，根据浙富控股
出具的说明，浙富控股将就本次交易履行经营者集中的反垄断申报审查程序，在
经营者集中审查通过后，本次交易将符合反垄断相关法律法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
66
（2）根据浙富控股关于本次交易的董事会决议、《资产购买协议》及其补充
协议、《重组报告书》，本次交易完成后，浙富控股社会公众持股比例不低于 10%，
浙富控股仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规
定。
（3）根据浙富控股关于本次交易的董事会决议、《资产购买协议》及其补充
协议及《评估报告》，本次交易涉及的标的资产定价参考具有证券期货业务资格
的评估机构出具的《评估报告》，标的资产定价合法、合规，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据浙富控股关于本次交易的董事会决议、《资产购买协议》及其补充
协议、《重组报告书》等文件、交易对方出具的说明，本次交易的标的资产为申
联环保集团 100%股权和申能环保 40%股权，各交易对方合法拥有标的资产，标
的资产权属清晰，除桐庐源桐、胡显春外，其他交易对方所持标的公司股权不存
在质押、冻结或其他权利受限的情况。如本法律意见书正文“五/（三）股权质押
情况”所述，对于所持股权质押事项，胡显春质押事项涉及的质押人胡显春、债
务人江西自立、质押权人中国工商银行股份有限公司抚州分行、桐庐源桐质押事
项涉及的质押人桐庐源桐已出具承诺函和说明，承诺和同意在标的资产交割之
前解除上述股权质押情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
况下，标的资产转移将不存在法律障碍；本次交易不涉及标的公司债权债务的转
移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书》、上市公司出具的说明，本次交易有利于增强上市
公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据《重组报告书》、上市公司出具的说明，本次交易完成后，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独
立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）根据《重组报告书》、上市公司出具的说明，本次交易不会对上市公司
的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规
定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》、上市公司出具的说明，本次交易有利于提高上市
公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易的实施不
会对上市公司的独立性产生不利影响。报告期内，标的公司存在的主要日常关联
交易为其与叶标控制的兰溪铜业存在的日常销售、采购关联交易，根据兰溪市经
济和信息化局下发的《关于进一步明确兰溪自立铜业有限公司停产拆迁计划的
通知》，兰溪铜业需在 2019 年 12 月底停止生产，停产后，兰溪铜业与申联环保
集团及其下属企业将不再发生持续性关联交易，且交易完成后上市公司关联交
易比例较低。同时，针对关联交易及同业竞争事项，上市公司、实际控制人孙毅
已出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》
67
以规范和减少关联交易和避免同业竞争，具体内容详见本法律意见书正文“六/
（一）关联交易”及“六/（二）同业竞争”，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（一）项之规定。
（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上市公司 2018 年度的财务报
告出具了无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报
告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据《重组报告书》、上市公司及其董事、高级管理人员出具的说明并
经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 （www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、 深 交 所
（www.szse.cn）、国家企业信用信息公示系统等网站，上市公司及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项
之规定。
（4）根据《重组报告书》、交易对方出具的说明，本次交易的标的资产为申
联环保集团 100%股权和申能环保 40%股权，各交易对方合法拥有标的资产，标
的资产权属清晰，除桐庐源桐、胡显春外，其他交易对方所持标的公司股权不存
在质押、冻结或其他权利受限的情况。如本法律意见书正文“五/（三）股权质押
情况”所述，对于所持股权质押事项，胡显春质押事项涉及的质押人胡显春、债
务人江西自立、质押权人中国工商银行股份有限公司抚州分行、桐庐源桐质押事
项涉及的质押人桐庐源桐已出具承诺函和说明，承诺和同意在标的资产交割之
前解除上述股权质押情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续将不存在实质性法律障碍，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据浙富控股关于本次交易的董事会决议、《资产购买协议》及其补充协议，
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前 120 个
交易日浙富控股股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条第一款
之规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据浙富控股关于本次交易的董事会决议、《资产购买协议》及其补充协议
及交易对方出具的股份锁定承诺，交易对方已作出相应的股份锁定承诺，具体详
见本法律意见书正文“一/（二）/6/（6）股份锁定期”，该等股份锁定承诺符合《重
组管理办法》第四十六条之规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
根 据 浙 富 控 股 的 说 明 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会
（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深交所（www.szse.cn）、国家企业信用信息公示
68
系统等网站，浙富控股不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规
定：
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）浙富控股的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）浙富控股及其下属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）浙富控股现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）浙富控股或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）浙富控股最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
（7）浙富控股严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公
司法》《重组管理办法》及《发行管理办法》等法律法规规定的实质性条件。
十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 3 月 21 日出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（查询期间 2018 年 9 月 12 日至
2019 年 3 月 12 日）及《股东股份变更明细清单》、本次交易的相关各方及中介
机构出具的《自查报告》以及上市公司与标的公司出具的内幕信息保密的说明，
在浙富控股因本次交易停牌之日前 6 个月至本法律意见书出具之日，本次交易
内幕信息知情人员买卖浙富控股股票的情形如下：
（一）浙富控股副总裁夏昀买卖浙富控股股票的情况
买卖数量（股）
日期 买卖方向
变更股数 结余股数
2018.9.12 卖出 300 0
就上述股票交易情况，夏昀出具声明函声明如下：“1、本人在上述股票交易
时并不知悉关于浙富控股本次交易的任何内幕消息；2、公司董事会于 2018 年 9
月 12 日同意聘任本人为公司副总裁，为避免日后买卖公司股票需履行的繁琐程
序，本人选择上任前将股票账户中浙富控股 300 股股票进行清仓处理。上述买卖
行为不存在利用内幕信息买卖股票的情形；3、在本声明函出具之日至本次交易
实施完毕或浙富控股宣布终止本次交易实施期间，本人将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖浙富控股的股
69
票。”
（二）申联环保集团副总裁杨文配偶熊娟买卖浙富控股股票的情况
买卖数量（股）
日期 买卖方向
变更股数 结余股数
2019.1.29 买入 80,000 80,000
2019.2.25 卖出 80,000 0
2019.3.8 买入 50,000 50,000
2019.3.11 卖出 50,000 0
2019.3.11 买入 50,000 50,000
就上述股票交易情况，熊娟出具声明函声明如下：“1、本人在上述股票交易
时并不知悉关于浙富控股本次交易的任何内幕消息。2、本人于自查期间买卖浙
富控股股票的投资行为系本人对浙富控股及证券市场整体走势判断的结果，与
此同时本人亦买卖其他上市公司股票，不存在利用内幕信息买卖股票的情形；3、
在本声明函出具之日至本次交易实施完毕或浙富控股宣布终止本次交易实施期
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易
行为，不会再买卖浙富控股的股票。”
熊娟配偶杨文亦出具声明函声明如下：“1、本人配偶股票账户买卖上市公司
股票时，本人并未参与上市公司本次重大资产重组方案的制定及决策，亦未通过
其他任何途径知悉上市公司本次交易的相关信息，且本人并未向本人配偶熊娟
透露任何未公开信息。2、本声明函出具之日至本次交易实施完毕或浙富控股宣
布终止本次交易实施期间，本人将严格遵守并促使本人配偶遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖浙富控股的股票。”
基于上述人员出具的声明函并经本所律师对杨文、熊娟进行访谈并核查其
股票交易记录，本所认为，在上述人员声明内容属实的情况下，其买卖股票的行
为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信
息从事证券交易活动的情形，其买卖股票行为不会构成本次交易的法律障碍。
需要说明的是，上市公司将就内幕信息知情人员的股票交易情况再次在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行查询，若发现存在其他内幕信息
知情人员在自查期间买卖上市公司股票行为，本所将补充核查相关人员的股票
交易情况。
十一、证券服务机构
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
聘请的证券服务机构 名称
70
独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问 北京市金杜律师事务所
审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 坤元资产评估有限公司
根据上述证券服务机构提供的《营业执照》《经营证券业务许可证》《证券期
货相关业务评估资格证书》《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等资料，
本所认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十二、结论
综上，本所认为，在取得本法律意见书正文“四/（二）本次交易尚需获得的
批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签章页）
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附件一：申联环保集团及其控股子公司的土地使用权
土地使用 使用权 面积 抵押
序号 权属证书编号 地址 土地用途
权人 类型 （平方米） 情况
申联环保 浙（2019）富阳区不动产权第 富春街道江滨西大道 57
1 商务金融用地 出让 16.79 无
集团 0019012 号 号 801 室
申联环保 浙（2019）富阳区不动产权第 富春街道江滨西大道 57
2 商务金融用地 出让 13.20 无
集团 0018987 号 号 806 室
申联环保 浙（2019）富阳区不动产权第 富春街道江滨西大道 57
3 商务金融用地 出让 13.53 无
集团 0018991 号 号 802 室
浙 （ 2017) 富 阳 区 不 动 产 权 第 富阳区环山乡铜工业功能
4 申能环保 工业用地 出让 99,161.40 无
0011196 号 区二号路 8-3 号
浙（2019）富阳区不动产权第 环山乡铜工业功能区二号
5 申能环保 工业用地 出让 64,387.00 无
0011695 号 路8号
浙（2019）富阳区不动产权第 环山乡铜工业功能区二号
6 申能环保 工业用地 出让 17,760.00 无
0011644 号 路 8-2 号
浙 （ 2017) 富 阳 区 不 动 产 权 第
7 申能环保 环山乡环三村 工业用地 出让 6,092.00 无
0030200 号
浙（2019）富阳区不动产权第
8 申能环保 环山乡假山村 工业用地 出让 2,980.00 无
0011907 号
浙 （ 2017) 富 阳 区 不 动 产 权 第 富阳区环山乡铜工业功能
9 申能环保 工业用地 出让 312.00 无
0011201 号 区二号路 8-3 号
73
浙 （ 2017) 富 阳 区 不 动 产 权 第 富阳区环山乡铜工业功能
10 申能环保 工业用地 出让 192.00 无
0011200 号 区二号路 8-3 号
浙 （ 2017) 富 阳 区 不 动 产 权 第 富阳区环山乡铜工业功能
11 申能环保 工业用地 出让 110.00 无
0011190 号 区二号路 8-3 号
浙 （ 2017) 富 阳 区 不 动 产 权 第 富阳区环山乡铜工业功能
12 申能环保 工业用地 出让 78.54 无
0011193 号 区二号路 8-3 号
浙 （2019） 富 阳 区 不 动 产 权 富春街道江滨西大道 57
13 申能环保 商务金融用地 出让 16.97 无
0010966 号 号 1105 室
浙（2019）富阳区不动产权第 富春街道江滨西大道 57
14 申能环保 商务金融用地 出让 16.79 无
0010967 号 号 1101 室
浙 （ 2019 ） 富 阳 区 不 动 产 权 富春街道江滨西大道 57
15 申能环保 商务金融用地 出让 14.46 无
0010968 号 号 1109 室
浙 （2019） 富 阳 区 不 动 产 权 富春街道江滨西大道 57
16 申能环保 商务金融用地 出让 13.53 无
0010969 号 号 1102 室
浙 （ 2019 ） 富 阳 区 不 动 产 权 富春街道江滨西大道 57
17 申能环保 商务金融用地 出让 13.20 无
0010970 号 号 1106 室
浙 （2019） 富 阳 区 不 动 产 权 富春街道江滨西大道 57
18 申能环保 商务金融用地 出让 8.00 无
0010971 号 号 1103 室
浙 （ 2019 ） 富 阳 区 不 动 产 权 富春街道江滨西大道 57
19 申能环保 商务金融用地 出让 4.33 无
0010976 号 号 1110 室
74
赣（2016）临川区不动产权第
江西省抚州市临川区抚北
20 江西自立 0002123 号等 57 项不动产权证 工业用地 出让 444,973.33 抵押8
工业园区
书7
7
具体包括：赣（2016）临川区不动产权第 0002123 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002124 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002127 号、赣（2016）
临川区不动产权第 0002129 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002130 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002131 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002132
号、赣（2016）临川区不动产权第 0002133 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002134 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002136 号、赣（2016）临川区
不动产权第 0002137 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002078 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002087 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002101 号、
赣（2016）临川区不动产权第 0002103 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002104 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002107 号、赣（2016）临川区不动
产权第 0002108 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002110 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002111 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002112 号、赣
（2016）临川区不动产权第 0002114 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002115 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002116 号、赣（2016）临川区不动产
权第 0002118 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002119 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002121 号、赣（2018）临川区不动产权第 0008400 号、赣
（2018）临川区不动产权第 0008401 号、赣（2018）临川区不动产权第 0008402 号、赣（2018）临川区不动产权第 0008403 号、赣（2018）临川区不动产
权第 0008404 号、赣（2018）临川区不动产权第 0008405 号、赣（2018）临川区不动产权第 0008407 号、赣（2018）临川区不动产权第 0008408 号、赣
（2018）临川区不动产权第 0008409 号、赣（2019）临川区不动产权第 0002176 号、赣（2018）临川区不动产权第 0008411 号、赣（2018）临川区不动产
权第 0008412 号、赣（2018）临川区不动产权第 0008415 号、赣（2018）临川区不动产权第 0008419 号、赣（2018）临川区不动产权第 0008423 号、赣
（2018）临川区不动产权第 0008427 号、赣（2018）临川区不动产权第 0001319 号、赣（2018）临川区不动产权第 0001320 号、赣（2018）临川区不动产
权证 0001321 号、赣（2018）临川区不动产权证 0001322 号、赣（2018）临川区不动产权证 0001323 号、赣（2018）临川区不动产权第 0001324 号、赣
（2018）临川区不动产权第 0001326 号、赣（2018）临川区不动产权第 0001327 号、赣（2018）临川区不动产权第 0001328 号、赣（2018）临川区不动产
权第 0001329 号、赣（2018）临川区不动产权第 0001330 号、赣（2018）临川区不动产权第 0001331 号、赣（2018）临川区不动产权第 0001332 号、赣
（2018）临川区不动产权第 0001333 号
8 根据江西自立与中国工商银行股份有限公司抚州分行签署的《最高额抵押合同》及抚州市不动产登记局临川分局不动产登记中心出具的登记证明，该土
地范围内权属证书编号为赣（2016）临川区不动产权第 0002108 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002078 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002110
号、赣（2016）临川区不动产权第 0002112 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002124 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002129 号、赣（2016）临川
区不动产权第 0002123 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002087 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002134 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002137
号、赣（2016）临川区不动产权第 0002115 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002131 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002132 号、赣（2016）临川
区不动产权第 0002103 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002136 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002119 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002114
号、赣（2016）临川区不动产权第 0002127 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002130 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002101 号、赣（2016）临川
区不动产权第 0002107 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002116 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002111 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002121
号、赣（2016）临川区不动产权第 0002118 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002104 号、抚房权证临上-字第 0012232 号、抚房权证临上-字第 0012233
号、赣（2016）临川区不动产权第 0002133 号、赣（2016）临川区不动产权第 0002086 号的房屋上设置抵押。根据《中华人民共和国物权法》第一百八
十二条，上述房屋占用范围内的土地使用权同时抵押。
75
临 国 用 （2014）
21 江西自立 临川区抚北工业园区 工业用地 出让 56,515.30 无
361002008004GB00013 号
赣（2018）临川区不动产权第
22 江西自立 0000413 号等 7 项不动产权证书 抚北工业园区 工业用地 出让 42,968.90 无
9
赣（2018）临川区不动产权第 江西省抚州市临川区抚北
23 江西自立 工业用地 出让 41,518.10 无
0008406 号 工业园区
赣（2017）抚州市不动产权第
金巢大道以东，临川区检
24 江西自立 0036347 号等 7 项不动产权证书 商业、住宅 出让 16,926.70 无
10 察院以南富雅玉珑湾
赣（2017）临川区不动产权第
25 江西自立 0003204 号等 11 项不动产权证 抚北工业园区 工业用地 出让 11,970.80 无
书11
富春街道江滨西大道 57
26 江西自立 富国用（2016）第 010436 号 商务金融用地 出让 16.97 无
号 905 室
9
具体包括：赣（2018）临川区不动产权第 0000413 号、赣（2018）临川区不动产权第 0000414 号、赣（2018）临川区不动产权第 0000415 号、赣（2018）
临川区不动产权第 0000418 号、赣（2018）临川区不动产权第 0000419 号、赣（2018）临川区不动产权第 0000420 号、赣（2018）临川区不动产权第 0000465
号
10 具体包括：赣（2017）抚州市不动产权第 0036347 号、赣（2017）抚州市不动产权第 0036349 号、赣（2017）抚州市不动产权第 0036352 号、赣（2017）
抚州市不动产权第 0036354 号、赣（2017）抚州市不动产权第 0036381 号、赣（2017）抚州市不动产权第 0036382 号、赣（2017）抚州市不动产权第 0036383
号
11 具体包括：赣（2017）临川区不动产权第 0003204 号、赣（2017）临川区不动产权第 0003205 号、赣（2017）临川区不动产权第 0003206 号、赣（2017）
临川区不动产权第 0003207 号、赣（2017）临川区不动产权第 0003208 号、赣（2017）临川区不动产权第 0003209 号、赣（2017）临川区不动产权第 0003210
号、赣（2017）临川区不动产权第 0003211 号、赣（2017）临川区不动产权第 0003212 号、赣（2017）临川区不动产权第 0003213 号、赣（2017）临川
区不动产权第 0003214 号
76
富春街道江滨西大道 57
27 江西自立 富国用（2016）第 010437 号 商务金融用地 出让 16.79 无
号 901 室
富春街道江滨西大道 57
28 江西自立 富国用（2016）第 010435 号 商务金融用地 出让 14.46 无
号 909 室
富春街道江滨西大道 57
29 江西自立 富国用（2016）第 010432 号 商务金融用地 出让 13.53 无
号 902 室
富春街道江滨西大道 57
30 江西自立 富国用（2016）第 010433 号 商务金融用地 出让 13.20 无
号 906 室
富春街道江滨西大道 57
31 江西自立 富国用（2016）第 010431 号 商务金融用地 出让 8.00 无
号 903 室
富春街道江滨西大道 57
32 江西自立 富国用（2016）第 010434 号 商务金融用地 出让 4.33 无
号 910 室
皖 （2019） 和 县 不 动 产 权 第 和县乌江镇化工基地华星
33 安徽杭富 工业用地 出让 43,206.00 无
0004637 号 路东北侧
和县乌江镇精细化工基地
34 安徽杭富 和县国用（2016）第 1474 号 工业用地 出让 26,669.51 无
内
浙（2018）兰溪市不动产权第
35 兰溪自立 女埠街道上新屋村 工业用地 出让 56,143.00 无
0001577 号
浙（2018）兰溪市不动产权第 女埠街道渡渎、女埠、上
36 兰溪自立 工业用地 出让 43,882.00 无
0010993 号 新屋
浙（2018）兰溪市不动产权第 女埠街道上新屋、马岭岗
37 兰溪自立 工业用地 出让 42,094.00 无
0010996 号 村
77
浙（2018）兰溪市不动产权第 女埠街道渡渎、女埠、上
38 兰溪自立 工业用地 出让 27,900.00 无
0010991 号 新屋
浙（2018）兰溪市不动产权第 女埠街道马岭岗、上新
39 兰溪自立 工业用地 出让 36,439.00 无
0001030 号 屋、泽基村
浙（2018）兰溪市不动产权第
40 兰溪自立 女埠街道上新屋村 工业用地 出让 12,172.00 无
0001576 号
浙（2018）兰溪市不动产权第
41 兰溪自立 女埠街道上新屋村 工业用地 出让 4,333.00 无
0001596 号
浙（2018）兰溪市不动产权第
42 兰溪自立 女埠街道上新屋村 工业用地 出让 3,339.00 无
0001578 号
泰兴市虹桥镇六圩港东
苏（2017）泰兴市不动产权第
43 泰兴申联 侧、七圩村江口东组、三 工业用地 出让 236,756.00 抵押
0037512
六东组
苏（2018）泰兴市不动产权第 泰兴市虹桥镇七圩村江口
44 泰兴申联 工业用地 出让 2,465.00 抵押
0030571 号 东组
78
附件二：申联环保集团及其控股子公司的房屋所有权
规划 面积 抵押
序号 房屋所有权人 权属证书编号 地址
用途 （平方米） 情况
浙（2019）富阳区不动产权第
1 申联环保集团 富春街道江滨西大道 57 号 802 室 办公 196.85 无
0018991 号
浙（2019）富阳区不动产权第
2 申联环保集团 富春街道江滨西大道 57 号 806 室 办公 192.07 无
0018987 号
浙（2019）富阳区不动产权第
3 申联环保集团 富春街道江滨西大道 57 号 801 室 办公 244.27 无
0019012 号
浙（2019）富阳区不动产权第
4 申能环保 环山乡铜工业功能区二号路 8 号 工业 35,654.55 无
0011695 号
浙（2019）富阳区不动产权第
5 申能环保 环山乡铜工业功能区二号路 8-2 号 工业 8,281.23 无
0011644 号
浙（2019）富阳区不动产权
6 申能环保 富春街道江滨西大道 57 号 1105 室 办公 246.90 无
0010966 号
浙（2019）富阳区不动产权第
7 申能环保 富春街道江滨西大道 57 号 1101 室 办公 244.27 无
0010967 号
浙（2019）富阳区不动产权
8 申能环保 富春街道江滨西大道 57 号 1109 室 办公 210.37 无
0010968 号
浙（2019）富阳区不动产权
9 申能环保 富春街道江滨西大道 57 号 1102 室 办公 196.85 无
0010969 号
79
浙（2019）富阳区不动产权
10 申能环保 富春街道江滨西大道 57 号 1106 室 办公 192.07 无
0010970 号
浙（2019）富阳区不动产权
11 申能环保 富春街道江滨西大道 57 号 1103 室 办公 116.48 无
0010971 号
浙（2019）富阳区不动产权
12 申能环保 富春街道江滨西大道 57 号 1110 室 办公 63.01 无
0010976 号
赣（2018）临川区不动产权第 江西省抚州市临川区抚北工业园区江西
13 江西自立 工业 26,916.25 无
0008406 号 自立环保有限公司 147 仓库 101
赣（2019）临川区不动产权第 江西省抚州市临川区抚北工业园区江西
14 江西自立 工业 14,624.08 无
0002176 号 自立环保邮箱公司西仓库（一）101
赣（2018）临川区不动产权第 江西省抚州市临川区抚北工业园区江西
15 江西自立 工业 13,275.15 无
0008403 号 自立环保有限公司仓库 101
赣（2018）临川区不动产权第 临川区抚北工业园区江西自立环保科技
16 江西自立 工业 12,278.11 无
0001319 号 有限公司危废品仓库 101 室
赣（2018）临川区不动产权证 临川区抚北工业园区江西自立环保科技
17 江西自立 工业 7,454.85 无
0001321 号 有限公司稀贵金属厂房 101 室
赣（2018）临川区不动产权第 江西省抚州市临川区抚北工业园区江西
18 江西自立 工业 7,094.64 无
0008407 号 自立环保有限公司堆料场 101
临川区抚北工业园区江西自立环保科技
赣（2018）临川区不动产权第
19 江西自立 有限公司阳极炉车间与钢结构车间连接 工业 5,025.12 无
0001330 号
部分 101 室
80
赣（2018）临川区不动产权第 临川区抚北工业园区江西高士华实业有
20 江西自立 工业 4,716.00 无
0000413 号 限公司 1 号车间
赣（2018）临川区不动产权第
21 江西自立 抚北工业园区 5 号厂房 工业 4,635.09 无
0000419 号
赣（2018）临川区不动产权第 临川区抚北工业园区江西自立环保科技
22 江西自立 工业 4,285.67 无
0001331 号 有限公司 H 栋仓库 101 室
赣（2018）临川区不动产权第 临川区抚北工业园区江西高士华实业有
23 江西自立 工业 3,600.00 无
0000414 号 限公司 3 号车间
赣（2018）临川区不动产权第 临川区抚北工业园区江西高士华实业有
24 江西自立 工业 3,600.00 无
0000415 号 限公司 4 号车间
赣（2018）临川区不动产权第 临川区抚北工业园区江西高士华实业有
25 江西自立 工业 1,800.00 无
0000418 号 限公司 2 号车间
赣（2018）临川区不动产权第 临川区抚北工业园区江西自立环保科技
26 江西自立 工业 1,781.65 无
0001320 号 有限公司制氧车间 101 室
赣（2018）临川区不动产权第 江西省抚州市临川区抚北工业园区江西
27 江西自立 工业 1,617.00 无
0008411 号 自立环保有限公司西仓库（二）101
赣（2018）临川区不动产权第 江西省抚州市临川区抚北工业园区江西
28 江西自立 工业 916.53 无
0008404 号 自立环保有限公司阳极炉脱硫（二）101
赣（2017）临川区不动产权第 抚北工业园区抚州市大华动物药业有限
29 江西自立 工业 769.89 无
0003212 号 公司车间 1
赣（2017）临川区不动产权第 抚北工业园区抚州市大华动物药业有限
30 江西自立 工业 729.24 无
0003210 号 公司车间 2
81
赣（2018）临川区不动产权第 临川区抚北工业园区江西自立环保科技
31 江西自立 工业 683.39 无
0001332 号 有限公司 2 号产品仓库 101 室
赣（2017）临川区不动产权第 抚北工业园区抚州市大华动物药业有限
32 江西自立 工业 641.16 无
0003204 号 公司办公楼 1-2
赣（2017）临川区不动产权第 抚北工业园区抚州市大华动物药业有限
33 江西自立 工业 623.04 无
0003206 号 公司车间 3
赣（2018）临川区不动产权第 临川区抚北工业园区江西自立环保科技
34 江西自立 工业 604.80 无
0001333 号 有限公司动力分厂办公楼
赣（2018）临川区不动产权第 临川区抚北工业园区江西自立环保科技
35 江西自立 工业 563.27 无
0001328 号 有限公司余热发电厂房 101 室
赣（2018）临川区不动产权第 临川区抚北工业园区江西自立环保科技
36 江西自立 工业 517.44 无
0001327 号 有限公司熔炼分厂办公室
赣（2017）临川区不动产权第 抚北工业园区抚州市大华动物药业有限
37 江西自立 工业 492.14 无
0003211 号 公司综合楼 1-2
赣（2018）临川区不动产权第 江西省抚州市临川区抚北工业园区江西
38 江西自立 工业 458.76 无
0008409 号 自立环保有限公司阳极炉脱硫（一）101
赣（2018）临川区不动产权第 临川区抚北工业园区江西自立环保科技
39 江西自立 工业 448.20 无
0001329 号 有限公司阳极炉车间辅助用房
江西省抚州市临川区抚北工业园区江西
赣（2018）临川区不动产权第
40 江西自立 自立环保有限公司阳极炉配电房、空压 工业 445.20 无
0008423 号
机房 101
82
赣（2018）临川区不动产权第 江西省抚州市临川区抚北工业园区江西
41 江西自立 工业 420.66 无
0008415 号 自立环保有限公司解析配电房 101
江西省抚州市临川区抚北工业园区江西
赣（2018）临川区不动产权第
42 江西自立 自立环保有限公司危废处置脱硫车间 工业 414.52 无
0008400 号
（一）101
赣（2018）临川区不动产权第 江西省抚州市临川区抚北工业园区江西
43 江西自立 工业 390.40 无
0001322 号 自立环保有限公司电解铜办公楼 101 室
赣（2018）临川区不动产权第 临川区抚北工业园区江西自立环保科技
44 江西自立 工业 383.94 无
0001324 号 有限公司电解锌办公楼 101 室
赣（2018）临川区不动产权第 江西省抚州市临川区抚北工业园区江西
45 江西自立 工业 381.53 无
0008402 号 自立环保有限公司 10KV 配电室 101
赣（2018）临川区不动产权第 临川区抚北工业园区江西自立环保科技
46 江西自立 工业 262.24 无
0001326 号 有限公司锡精炼造液厂房 101 室
赣（2018）临川区不动产权第 临川区抚北工业园区江西自立环保科技
47 江西自立 工业 259.19 无
0001323 号 有限公司锡精练车间辅房 101 室
赣（2017）临川区不动产权第 抚北工业园区抚州市大华动物药业有限
48 江西自立 工业 216.09 无
0003214 号 公司仓库 1
赣（2018）临川区不动产权第 江西省抚州市临川区抚北工业园区江西
49 江西自立 工业 223.73 无
0008408 号 自立环保有限公司水泵房 101
赣（2018）临川区不动产权第 江西省抚州市临川区抚北工业园区江西
50 江西自立 工业 209.25 无
0008405 号 自立环保有限公司脱硫车间 101
83
江西省抚州市临川区抚北工业园区江西
赣（2018）临川区不动产权第
51 江西自立 自立环保有限公司危废处置脱硫车间 工业 112.48 无
0008427 号
（二）101
赣（2017）临川区不动产权第 抚北工业园区抚州市大华动物药业有限
52 江西自立 工业 111.30 无
0003213 号 公司锅炉房 1-2
赣（2017）临川区不动产权第 抚北工业园区抚州市大华动物药业有限
53 江西自立 工业 84.96 无
0003209 号 公司仓库 4
赣（2017）临川区不动产权第
54 江西自立 抚北工业园区栋室 工业 81.16 无
0003207 号
赣（2018）临川区不动产权第 江西省抚州市临川区抚北工业园区江西
55 江西自立 工业 66.58 无
0008401 号 自立环保有限公司阳极炉风机房 101
赣（2017）临川区不动产权第 抚北工业园区抚州市大华动物药业有限
56 江西自立 工业 61.49 无
0003205 号 公司仓库 2
赣（2018）临川区不动产权第 江西省抚州市临川区抚北工业园区江西
57 江西自立 工业 49.43 无
0008412 号 自立环保有限公司地砖方 101
赣（2018）临川区不动产权第 江西省抚州市临川区抚北工业园区江西
58 江西自立 工业 47.85 无
0008419 号 自立环保有限公司东大门门卫 101
赣（2017）临川区不动产权第
59 江西自立 抚北工业园区栋室 工业 38.16 无
0003208 号
赣（2016）临川区不动产权第 江西自立环保抚北工业园区阳极炉车间
60 江西自立 厂房 21,869.58 抵押
0002078 号 101
84
赣（2016）临川区不动产权第 江西自立环保抚北工业园区熔炼车间
61 江西自立 厂房 16,864.55 抵押
0002110 号 101
赣（2016）临川区不动产权第 江西自立环保抚北工业园区仓库 1-2、仓
62 江西自立 厂房 11,079.68 抵押
0002112 号 库 3、附 3 号仓库 101
江西省抚州市临川区抚北工业园区江西
赣（2016）临川区不动产权第
63 江西自立 自立环保抚北工业园区 8 万吨电解车间 厂房 10,607.01 抵押
0002124 号
101
赣（2016）临川区不动产权第 江西自立环保抚北工业园区锌萃取生产
64 江西自立 厂房 8,463.65 抵押
0002129 号 车间 101
江西省抚州市临川区抚北工业园区江西
赣（2016）临川区不动产权第
65 江西自立 自立环保抚北工业园区自立资源第三分 厂房 5,785.22 抵押
0002123 号
厂 101
赣（2016）临川区不动产权第
66 江西自立 江西自立环保抚北工业园区铅合金车间 厂房 5,688.23 抵押
0002087 号
赣（2016）临川区不动产权第 江西自立环保抚北工业园区浸出车间
67 江西自立 厂房 5,122.37 抵押
0002134 号 101
赣（2016）临川区不动产权第 江西自立环保抚北工业园区铜萃取生产
68 江西自立 厂房 4,281.35 抵押
0002137 号 车间 101
赣（2016）临川区不动产权第 江西自立环保抚北工业园区配料车间
69 江西自立 厂房 3,270.58 抵押
0002115 号 101
赣（2016）临川区不动产权第 江西自立环保抚北工业园区锌电解车间
70 江西自立 厂房 2,356.22 抵押
0002131 号 101
85
赣（2016）临川区不动产权第 江西自立环保抚北工业园区自立资源研
71 江西自立 厂房 2,280.26 抵押
0002132 号 发中心 101
赣（2016）临川区不动产权第
72 江西自立 江西自立环保抚北工业园区食堂 101 厂房 2,214.37 抵押
0002103 号
赣（2016）临川区不动产权第 江西自立环保抚北工业园区熔炼车间附
73 江西自立 厂房 1,780.26 抵押
0002136 号 属用房 101
赣（2016）临川区不动产权第 江西自立环保抚北工业园洗袋间、机动
74 江西自立 厂房 1,572.32 抵押
0002119 号 车维修车间 101
赣（2016）临川区不动产权第 江西自立环保抚北工业园区破碎厂房
75 江西自立 厂房 1,485.70 抵押
0002114 号 101
赣（2016）临川区不动产权第 江西自立环保抚北工业园 2 万吨毛铜电
76 江西自立 厂房 1,452.62 抵押
0002127 号 解车间 101
赣（2016）临川区不动产权第 江西自立环保抚北工业园区 8 万吨电解
77 江西自立 厂房 1,452.62 抵押
0002130 号 车间扩建 101
赣（2016）临川区不动产权第
78 江西自立 江西自立环保抚北工业园区车库 101 厂房 1,182.42 抵押
0002101 号
赣（2016）临川区不动产权第 江西自立环保抚北工业园区 110KV 总
79 江西自立 厂房 988.06 抵押
0002107 号 降工程 101
赣（2016）临川区不动产权第
80 江西自立 江西自立环保抚北工业园区锅炉房 101 厂房 820.37 抵押
0002116 号
赣（2016）临川区不动产权第 江西自立环保抚北工业园区污水处理、
81 江西自立 厂房 671.21 抵押
0002111 号 水泵用房、中和槽 101
86
赣（2016）临川区不动产权第
82 江西自立 江西自立环保抚北工业园区制氧站 101 厂房 518.56 抵押
0002121 号
赣（2016）临川区不动产权第 江西自立环保抚北工业园区空压机房
83 江西自立 厂房 495.47 抵押
0002118 号 101
赣（2016）临川区不动产权第
84 江西自立 江西自立环保抚北工业园区浴室 厂房 464.76 抵押
0002104 号
85 江西自立 抚房权证临上-字第 0012232 号 抚北工业园区 办公 4,492.00 抵押
86 江西自立 抚房权证临上-字第 0012233 号 抚北工业园区 办公 4,492.00 抵押
赣（2016）临川区不动产权第 江西自立环保抚北工业园区浸出、净液
87 江西自立 办公 3,774.65 抵押
0002133 号 车间 101
赣（2018）临川区不动产权第 临川区抚北工业园区江西高士华实业有
88 江西自立 办公 2,537.34 无
0000420 号 限公司办公楼
89 江西自立 富房权证移字第 229692 号 富阳街道江滨西大道 57 号 905 室 办公 246.90 无
90 江西自立 富房权证移字第 229680 号 富阳街道江滨西大道 57 号 901 室 办公 244.27 无
91 江西自立 富房权证移字第 229694 号 富阳街道江滨西大道 57 号 909 室 办公 210.37 无
92 江西自立 富房权证移字第 229681 号 富阳街道江滨西大道 57 号 902 室 办公 196.85 无
93 江西自立 富房权证移字第 229693 号 富阳街道江滨西大道 57 号 906 室 办公 192.07 无
94 江西自立 富房权证移字第 229682 号 富阳街道江滨西大道 57 号 903 室 办公 116.48 无
87
95 江西自立 富房权证移字第 229697 号 富阳街道江滨西大道 57 号 910 室 办公 63.01 无
赣（2016）临川区不动产权第 江西自立环保抚北工业园区宿舍楼
96 江西自立 住宅 6,922.80 抵押
0002108 号 101、201、301、401、501
赣（2018）临川区不动产权第 临川区抚北工业园区江西高士华实业有
97 江西自立 综合 1,318.56 无
0000465 号 限公司综合楼
赣（2017）抚州市不动产权第 金巢大道以东、临川区检察院以南富雅 商业
98 江西自立 66.00 无
0036381 号 玉珑湾 4 栋 201 室 服务
赣（2017）抚州市不动产权第 金巢大道以东、临川区检察院以南富雅 商业
99 江西自立 63.75 无
0036382 号 玉珑湾 4 栋 203 室 服务
赣（2017）抚州市不动产权第 金巢大道以东、临川区检察院以南富雅 商业
100 江西自立 61.10 无
0036383 号 玉珑湾 4 栋 205 室 服务
赣（2017）抚州市不动产权第 金巢大道以东、临川区检察院以南富雅 商业
101 江西自立 61.10 无
0036347 号 玉珑湾 4 栋 206 室 服务
赣（2017）抚州市不动产权第 金巢大道以东、临川区检察院以南富雅 商业
102 江西自立 59.72 无
0036349 号 玉珑湾 4 栋 204 室 服务
赣（2017）抚州市不动产权第 金巢大道以东、临川区检察院以南富雅 商业
103 江西自立 59.72 无
0036352 号 玉珑湾 4 栋 104 室 服务
赣（2017）抚州市不动产权第 金巢大道以东、临川区检察院以南富雅 商业
104 江西自立 53.50 无
0036354 号 玉珑湾 4 栋 202 室 服务
105 安徽杭富 乌江镇字第 201603325 号 和县乌江镇精细化工基地华星路（厂房） 工业 11,042.18 无
88
和县乌江镇精细化工基地华星路（科研
106 安徽杭富 乌江镇字第 201603326 号 工业 4,049.30 无
楼）
89
附件三：申联环保集团及其控股子公司的注册商标
序 类
商标 权利人 注册号 有效期限
号 别
2015.01.14-
1 申联环保集团 45 12963038
2025.01.13
2015.01.14-
2 申联环保集团 44 12963020
2025.01.13
2014.12.28-
3 申联环保集团 43 12963003
2024.12.27
2014.12.28-
4 申联环保集团 42 12962992
2024.12.27
2014.12.28-
5 申联环保集团 41 12962970
2024.12.27
2014.12.21-
6 申联环保集团 40 12962940
2024.12.20
2014.12.21-
7 申联环保集团 39 12962920
2024.12.20
2014.12.21-
8 申联环保集团 38 12962897
2024.12.20
2014.12.21-
9 申联环保集团 37 12962891
2024.12.20
90
2014.12.28-
10 申联环保集团 36 12962879
2024.12.27
2014.12.28-
11 申联环保集团 35 12962862
2024.12.27
2014.12.28-
12 申联环保集团 34 12962848
2024.12.27
2015.01.21-
13 申联环保集团 33 12962828
2025.01.20
2015.01.14-
14 申联环保集团 32 12962793
2025.01.13
2015.01.07-
15 申联环保集团 31 12962747
2025.01.06
2015.04.07-
16 申联环保集团 30 12962725
2025.04.06
2015.01.21-
17 申联环保集团 29 12962693
2025.01.20
2015.01.21-
18 申联环保集团 28 12962669
2025.01.20
2015.01.21-
19 申联环保集团 27 12962640
2025.01.20
91
2015.01.21-
20 申联环保集团 26 12962596
2025.01.20
2015.04.07-
21 申联环保集团 25 12962536
2025.04.06
2014.12.21-
22 申联环保集团 24 12962491
2024.12.20
2015.01.07-
23 申联环保集团 23 12962422
2025.01.06
2014.12.21-
24 申联环保集团 22 12962375
2024.12.20
2015.02.07-
25 申联环保集团 21 12962300
2025.02.06
2015.01.14-
26 申联环保集团 20 12962187
2025.01.13
2015.01.28-
27 申联环保集团 18 12962031
2025.01.27
2015.01.07-
28 申联环保集团 16 12961923
2025.01.06
2015.01.28-
29 申联环保集团 15 12961852
2025.01.27
92
2015.01.14-
30 申联环保集团 14 12961799
2025.01.13
2015.01.14-
31 申联环保集团 13 12961746
2025.01.13
2015.01.14-
32 申联环保集团 12 12961683
2025.01.13
2015.01.21-
33 申联环保集团 11 12961553
2025.01.20
2015.01.21-
34 申联环保集团 10 12961462
2025.01.20
2015.01.21-
35 申联环保集团 9 12961359
2025.01.20
2015.01.14-
36 申联环保集团 8 12961124
2025.01.13
2015.02.21-
37 申联环保集团 7 12961044
2025.02.20
2015.01.14-
38 申联环保集团 6 12960823
2025.01.13
2015.01.14-
39 申联环保集团 5 12960702
2025.01.13
93
2014.12.21-
40 申联环保集团 3 12960606
2024.12.20
2015.03.28-
41 申联环保集团 2 12960518
2025.03.27
2015.01.14-
42 申联环保集团 1 12960443
2025.01.13
2015.01.21-
43 申能环保 19 12962096
2025.01.20
2015.01.14-
44 申能环保 17 12961973
2025.01.13
2015.11.07-
45 江西自立 19 15417169
2025.11.06
2015.11.07-
46 江西自立 14 15417107
2025.11.06
2015.11.07-
47 江西自立 6 15417071
2025.11.06
2015.11.07-
48 江西自立 1 15417046
2025.11.06
注：根据申联环保集团提供的《注册商标转让合同》，申能环保已经将其持有的上表第
43、44 项商标转让给申联环保集团，截至报告期末，上述商标转让事宜尚未完成变更
登记手续。
94
附件四：申联环保集团及其控股子公司的专利
1、报告期末处于有效期的专利
序 专利 专利 授权公告 有效
专利名称 专利号
号 权人 类型 日 期限
一种逆流焙烧
装置以及基于 江西 发明
1 ZL.201611152228.8 2018.08.03 20 年
该装置的焙烧 自立 专利
方法
一种简易的预
江西 发明
2 埋管增设的方 ZL.201611152261.0 2019.03.22 20 年
自立 专利
法
一种新型银锭 江西 发明
3 ZL.201611152685.7 2019.01.29 20 年
成型装置 自立 专利
一种处理含铜
镍锡锑复杂物 江西 发明
4 ZL.201611154135.9 2019.05.24 20 年
料的湿法处理 自立 专利
工艺
一种从铜镉渣
江西 发明
5 中综合回收锌 ZL.201611154170.0 2019.01.22 20 年
自立 专利
镍镉的方法
一种从线路板
废料中提炼贵 江西 发明
6 ZL.201610454155.1 2018.07.24 20 年
金属的成套设 自立 专利
备及方法
一种线路板废
江西 发明
7 料处置利用的 ZL.201610454217.9 2018.07.13 20 年
自立 专利
技术
一种多金属全
江西 发明
8 路径全价分离 ZL.201610058342.8 2017.11.07 20 年
自立 专利
方法
一种富含氯氟
的氧化锌烟尘 江西 发明
9 ZL.201510893208.5 2018.01.05 20 年
多级逆流漂洗 自立 专利
装置及方法
一种氧化锌烟
尘多级逆流连 江西 发明
10 ZL.201510893538.4 2018.08.10 20 年
续漂洗除氯的 自立 专利
工艺及装置
95
江西 发明
11 酸雾净化系统 ZL.201510893645.7 2018.02.09 20 年
自立 专利
一种污水处理 江西 发明
12 ZL.201310522295.4 2014.12.03 20 年
系统 自立 专利
一种新式的回 江西 发明
13 ZL.201310522526.1 2015.07.15 20 年
转窑 自立 专利
一种用底部侧
吹炉回收铜、 江西 发明
14 ZL.201210454606.3 2014.11.26 20 年
锌、锡、铅的工 自立 专利
艺
一种从冶炼烟
灰中回收生产 江西 发明
15 ZL.201210311145.4 2013.08.21 20 年
电解铜和电解 自立 专利
锌的工艺
一种碱浸法从
冶炼烟灰中回
江西 发明
16 收生产电解锌 ZL.201210311177.4 2015.08.19 20 年
自立 专利
粉和铅粉的工
艺
一种从湿法电
解锌酸浸渣中
江西 发明
17 碱浸旋流电解 ZL.201210311180.6 2013.11.06 20 年
自立 专利
法生产电解铅
粉的方法
一种含铜镍熔
炼渣高压氧浸 江西 发明
18 ZL.201210312135.2 2014.02.26 20 年
湿法处理生产 自立 专利
阴极铜的工艺
一种降低冶炼
烟灰酸浸渣中 江西 发明
19 ZL.201210312151.1 2014.01.08 20 年
锌铜含量的方 自立 专利
法
一种防止加压
浸出釜浮筒液 江西 发明
20 ZL.201210312157.9 2014.01.08 20 年
位计粘结失灵 自立 专利
的方法
一种工业固体
申能 实用
21 废渣的处理装 ZL.201721923653.2 2018.10.26 10 年
环保 新型
置
96
一种可自动调
江西 实用
22 节浓度方便清 ZL.201721693295.0 2018.10.19 10 年
自立 新型
理的浓密机
一种再生金属
环保节能还原 江西 实用
23 ZL.201721693299.9 2018.07.03 10 年
熔炼炉的进料 自立 新型
结构
一种用于阳极
江西 实用
24 泥生产的分金 ZL.201721693332.8 2018.07.06 10 年
自立 新型
反应釜
一种用于阳极
江西 实用
25 泥生产的焙烧 ZL.201721693333.2 2018.07.03 10 年
自立 新型
锅
一种用于电解
江西 实用
26 镍生产的除铁 ZL.201721693335.1 2018.04.03 10 年
自立 新型
装置
一种湿法冶铜
江西 实用
27 浸出液快速提 ZL.201721693349.3 2018.08.14 10 年
自立 新型
取装置
一种用于电解
江西 实用
28 镍生产的废液 ZL.201721693361.4 2018.12.11 10 年
自立 新型
过滤装置
一种用于电解
江西 实用
29 镍生产的萃取 ZL.201721693362.9 2018.07.03 10 年
自立 新型
装置
一种用于电积
江西 实用
30 锌生产的中和 ZL.201721693363.3 2018.07.03 10 年
自立 新型
除铁装置
一种电炉熔炼 江西 实用
31 ZL.201721693424.6 2018.12.14 10 年
废气处理装置 自立 新型
一种电炉熔炼
江西 实用
32 回转窑烘干结 ZL.201721693426.5 2018.06.29 10 年
自立 新型
构
一种方便清洗 江西 实用
33 ZL.201721693546.5 2018.09.11 10 年
的浸出槽 自立 新型
一种带温控的
江西 实用
34 阳极炉烟气处 ZL.201721693552.0 2018.09.21 10 年
自立 新型
理系统
97
一种带前置过
滤、温控及烟 江西 实用
35 ZL.201721693553.5 2018.09.21 10 年
控的阳极炉烟 自立 新型
气处理系统
一种清洗方便
江西 实用
36 带液位控制的 ZL.201721693606.3 2018.09.21 10 年
自立 新型
浸出槽
一种可自动调
江西 实用
37 节浓度自清洁 ZL.201721693608.2 2018.10.19 10 年
自立 新型
的浓密机
一种带前置过
滤及烟气在线 江西 实用
38 ZL.201721693609.7 2018.10.02 10 年
检测的阳极炉 自立 新型
烟气处理系统
一种清洗方便
带液位控制且 江西 实用
39 ZL.201721693612.9 2018.09.11 10 年
具有多种搅拌 自立 新型
方式的浸出槽
一种带烟气在
线检测的阳极 江西 实用
40 ZL.201721693629.4 2018.10.19 10 年
炉烟气处理系 自立 新型
统
一种可自动调
江西 实用
41 节浓度的浓密 ZL.201721693632.6 2018.09.11 10 年
自立 新型
机
一种阳极炉烟 江西 实用
42 ZL.201721693636.4 2018.07.13 10 年
气处理系统 自立 新型
一种用于铜精
炼渣含合金矿 江西 实用
43 ZL.201621370488.8 2017.07.07 10 年
料的湿格溢流 自立 新型
型球磨机
一种稳定运行 江西 实用
44 ZL.201621370489.2 2017.06.16 10 年
的软泵装置 自立 新型
一种清浑分流
江西 实用
45 的压滤机的滤 ZL.201621370490.5 2017.06.30 10 年
自立 新型
液分离系统
一种炉门提升 江西 实用
46 ZL.201621370496.2 2017.06.13 10 年
装置 自立 新型
98
一种雷达液位
江西 实用
47 计在高压釜上 ZL.201621370497.7 2017.06.09 10 年
自立 新型
的安装结构
一种可调节式
江西 实用
48 空气表面冷却 ZL.201621370498.1 2017.06.13 10 年
自立 新型
器
一种能防止超
江西 实用
49 声波液位计失 ZL.201621370854.X 2017.06.30 10 年
自立 新型
灵的配料槽
一种防止加压
江西 实用
50 釜出口弯管冲 ZL.201621371806.2 2017.06.09 10 年
自立 新型
刷破裂装置
一种气动调节
江西 实用
51 阀的阀门定位 ZL.201621371808.1 2017.09.08 10 年
自立 新型
器安装装置
一种逆流焙烧 江西 实用
52 ZL.201621371809.6 2017.06.30 10 年
系统 自立 新型
一种防腐蚀性 江西 实用
53 ZL.201621371810.9 2017.06.13 10 年
能强的搅拌桨 自立 新型
江西 实用
54 一种焙烧窑 ZL.201621371816.6 2017.06.13 10 年
自立 新型
一种从线路板
江西 实用
55 废料中提炼贵 ZL.201620618779.8 2016.11.02 10 年
自立 新型
金属的底吹炉
一种从线路板
废料中提炼贵 江西 实用
56 ZL.201620618814.6 2016.12.07 10 年
金属的成套设 自立 新型
备
用于含酸含氯
离子矿料的湿 江西 实用
57 ZL.201521006639.7 2016.06.29 10 年
格溢流型球磨 自立 新型
机
一种蒸汽管道 江西 实用
58 ZL.201521006640.X 2016.04.27 10 年
稳压装置 自立 新型
一种给煤防爆 江西 实用
59 ZL.201521006641.4 2016.04.27 10 年
供风系统 自立 新型
一种三级逆流
60 江西 实用 ZL.201521006664.5 2016.04.27 10 年
漂洗装置
99
自立 新型
一种高压引出
江西 实用
61 套管的安装结 ZL.201521006678.7 2016.04.13 10 年
自立 新型
构
江西 实用
62 电解槽 ZL.201521006702.7 2016.04.27 10 年
自立 新型
一种料槽液位 江西 实用
63 ZL.201521006719.2 2016.04.27 10 年
自动控制装置 自立 新型
烟化炉粉煤给 江西 实用
64 ZL.201521006780.7 2016.04.27 10 年
煤系统 自立 新型
一种空气分散 江西 实用
65 ZL.201521006892.2 2016.05.18 10 年
装置 自立 新型
烟化炉弃渣处 江西 实用
66 ZL.201521006898.X 2016.05.18 10 年
理装置 自立 新型
烟化炉余热蒸 江西 实用
67 ZL.201521006918.3 2016.04.27 10 年
汽利用系统 自立 新型
烟化炉加料系 江西 实用
68 ZL.201521007092.2 2016.04.27 10 年
统 自立 新型
一种用于夹持
江西 实用
69 风管的移动小 ZL.201521007193.X 2016.04.27 10 年
自立 新型
车
江西 实用
70 酸雾净化塔 ZL.201521007312.1 2016.04.27 10 年
自立 新型
矿浆离心搅拌 江西 实用
71 ZL.201521007313.6 2016.04.27 10 年
槽 自立 新型
一种烟气脱硫 江西 实用
72 ZL.201521007577.1 2016.05.04 10 年
系统 自立 新型
一种脱硫给浆 江西 实用
73 ZL.201521007578.6 2016.04.27 10 年
系统 自立 新型
一种二级脱硫 江西 实用
74 ZL.201521007633.1 2016.04.27 10 年
系统 自立 新型
一种新型铜电
江西 实用
75 解阳极泥溜槽 ZL.201320674288.1 2014.04.02 10 年
自立 新型
装置
100
一种阳极炉加 江西 实用
76 ZL.201320674317.4 2014.04.02 10 年
料口吸风装置 自立 新型
一种新式还原 江西 实用
77 ZL.201320674353.0 2014.04.02 10 年
炉出铜装置 自立 新型
一种污水处理 江西 实用
78 ZL.201320674378.0 2014.04.02 10 年
中和反应槽 自立 新型
一种铜阳极板 江西 实用
79 ZL.201320674416.2 2014.04.02 10 年
圆盘铸注机 自立 新型
一种污水处理 江西 实用
80 ZL.201320674419.6 2014.04.02 10 年
浓密机 自立 新型
一种阳极炉烟 江西 实用
81 ZL.201320674475.X 2014.04.02 10 年
气冷却装置 自立 新型
一种污水处理 江西 实用
82 ZL.201320674650.5 2014.04.02 10 年
系统 自立 新型
一种阳极炉烟 江西 实用
83 ZL.201320674851.5 2014.04.02 10 年
气脱硫装置 自立 新型
一种圆盘铸注
江西 实用
84 机的自动取板 ZL.201320675027.1 2014.04.02 10 年
自立 新型
装置
一种还原炉冶 江西 实用
85 ZL.201320675133.X 2014.04.02 10 年
炼上料装置 自立 新型
一种回转窑加 江西 实用
86 ZL.201320675471.3 2014.04.02 10 年
料密封装置 自立 新型
一种防返料式 江西 实用
87 ZL.201320675565.0 2014.04.02 10 年
回转窑窑头 自立 新型
一种铜阳极板 江西 实用
88 ZL.201320680899.7 2014.04.02 10 年
浇铸取板装置 自立 新型
2、报告期末因未及时缴纳年费效力待恢复但目前已恢复有效的专利
序 专利 专利 授权公告 有效
专利名称 专利号
号 权人 类型 日 期限
一种新型压滤 江西 实用
1 ZL.201721693296.5 2018.07.06 10 年
机漂洗装置 自立 新型
101
一种用于阳极
江西 实用
2 泥生产的浆化 ZL.201721693300.8 2018.07.20 10 年
自立 新型
搅拌装置
一种整理电解 江西 实用
3 ZL.201721693340.2 2018.07.03 10 年
阴极铜系统 自立 新型
一种安全、便
江西 实用
4 捷的电解槽酸 ZL.201721693346.X 2018.07.06 10 年
自立 新型
雾引风系统
一种电炉熔炼 江西 实用
5 ZL.201721693350.6 2018.07.06 10 年
集渣斗 自立 新型
一种利用和回
收电积铜电积 江西 实用
6 ZL.201721693351.0 2018.07.06 10 年
过程中酸雾的 自立 新型
装置
一种简易结构
江西 实用
7 工业萃取混合 ZL.201721693352.5 2018.07.20 10 年
自立 新型
槽
一种再生金属
环保节能还原 江西 实用
8 ZL.201721693353.X 2018.07.10 10 年
熔炉的废气处 自立 新型
理结构
一种用于阳极
江西 实用
9 泥生产的过滤 ZL.201721693354.4 2018.06.29 10 年
自立 新型
装置
一种用于湿法
江西 实用
10 浸出铜的破碎 ZL.201721693355.9 2018.07.31 10 年
自立 新型
装置
一种杂铜阳极
江西 实用
11 泥震动脱水装 ZL.201721693359.7 2018.06.29 10 年
自立 新型
置
一种用于电积
江西 实用
12 锌生产的加料 ZL.201721693421.2 2018.07.03 10 年
自立 新型
装置
一种带液位控 江西 实用
13 ZL.201721693515.X 2018.07.31 10 年
制的浸出槽 自立 新型
一种压滤机的 江西 实用
14 ZL.201721693601.0 2018.07.20 10 年
滤液分离装置 自立 新型
102
一种方便清洗
江西 实用
15 具有多种搅拌 ZL.201721693604.4 2018.06.29 10 年
自立 新型
方式的浸出槽
一种可自动调
江西 实用
16 节浓度的高效 ZL.201721693610.X 2018.07.06 10 年
自立 新型
浓密机
一种具有多种
江西 实用
17 搅拌方式的浸 ZL.201721693619.0 2018.06.29 10 年
自立 新型
出槽
一种可自动调
节浓度方便清 江西 实用
18 ZL.201721693627.5 2018.08.03 10 年
理的高效浓密 自立 新型
机
一种带液位控
制且具有多种 江西 实用
19 ZL.201721693630.7 2018.06.29 10 年
搅拌方式的浸 自立 新型
出槽
江西 实用
20 一种浸出槽 ZL.201721693638.3 2018.07.31 10 年
自立 新型
一种带烟气在
线检测的阳极 江西 实用
21 ZL.201721693640.0 2018.07.13 10 年
炉烟气脱硫装 自立 新型
置
一种用于电积
江西 实用
22 锌生产的冷却 ZL.201721693364.8 2018.07.06 10 年
自立 新型
装置
一种新型压滤 江西 实用
23 ZL.201721693296.5 2018.07.06 10 年
机漂洗装置 自立 新型
103
附件五：申联环保集团及申能环保控股子公司
1、兰溪自立
截至本法律意见书出具之日，兰溪自立的基本情况如下：
名称 兰溪自立环保科技有限公司
住所 浙江省兰溪市女埠工业园区 A 区
法定代表人 裘华平
注册资本 25,000 万元
类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
表面处理废物、含铜废物、有色金属冶炼废物的收集、贮
存、处置、利用；再生废旧物资回收利用（含生产性废旧
物资）、加工、销售；稀有及贵金属的综合提炼；（以上三
经营范围 个项目为筹建，不得从事生产经营活动）。金属材料、五金、
化工产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、
机械设备、电子设备的销售,货物及技术进出口业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 6 月 8 日
营业期限 2016 年 6 月 8 日至 2036 年 6 月 7 日
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
股权结构
1 申联环保集团 25,000.00 100.00
合计 25,000.00 100.00
2、江西自立
截至本法律意见书出具之日，江西自立的基本情况如下：
名称 江西自立环保科技有限公司
住所 江西省抚州市临川区抚北工业园区
法定代表人 许来平
注册资本 50,000 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
再生废旧物资回收利用（含生产性废旧金属）、加工、销售；
经营范围 金属材料、五金、化工产品（除危险品）、机械、电子设备
的购销、自营及代理各类商品和技术的进出口（国家限制
104
或禁止进出口的商品和技术除外） 以上经营项目国家有专
项规定的除外，凡涉及行政许可的须凭许可证经营）
成立日期 2006 年 5 月 30 日
营业期限 2006 年 5 月 30 日至 2026 年 5 月 29 日
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
股权结构
1 申联环保集团 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
3、泰兴申联
截至本法律意见书出具之日，泰兴申联的基本情况如下：
名称 泰兴市申联环保科技有限公司
住所 泰兴虹桥工业园区临港大道
法定代表人 吕均波
注册资本 50,000 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
环保设备的技术研发、生产；废旧金属、废旧电线电缆、
废旧塑料、电子废弃物、工业废弃物的回收利用、加工、
销售；危险废物的收集、贮存、处置、利用；金属材料、
五金、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子设备
经营范围
批发零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。 依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（该公司为先照后证企业）
成立日期 2016 年 11 月 29 日
营业期限 2016 年 11 月 29 日至长期
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
股权结构
1 申联环保集团 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
4、安徽杭富
截至本法律意见书出具之日，安徽杭富的基本情况如下：
105
名称 安徽杭富固废环保有限公司
住所 安徽省马鞍山市和县安徽省精细化工生产基地
法定代表人 王雪刚
注册资本 2,000 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
废旧物资回收；HW06 有机溶剂废物、HW17 表面处理废
物、HW22 含铜废物、HW46 含镍废物、HW48 有色金属冶
经营范围 炼废物、HW49 其他废物的收集、贮存、利用；粗铜、烟
灰、水渣销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2013 年 10 月 30 日
营业期限 2013 年 10 月 30 日至长期
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
股权结构
1 江西自立 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
5、江苏自立
截至本法律意见书出具之日，江苏自立的基本情况如下：
名称 江苏自立环保科技有限公司
住所 泰兴虹桥工业园区临港大道
法定代表人 吕均波
注册资本 8,000 万元
类型 有限责任公司
环保设备的技术研发、生产；废旧金属、废旧电线电缆、
废旧塑料、电子废弃物的回收利用、加工、销售；危险废
物的经营；金属材料、五金、化工产品（不含危险化学品）、
经营范围 机械设备、电子设备批发零售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口
的商品及技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）（该公司为先照后证企业）
成立日期 2016 年 6 月 22 日
营业期限 2016 年 6 月 22 日至 2046 年 6 月 21 日
股权结构 序号 股东名称 出资额 出资比例
106
（万元） （%）
1 江西自立 6,400.00 80.00
2 栾京 1,600.00 20.00
合计 8,000.00 100.00
6、无锡瑞祺
截至本法律意见书出具之日，无锡瑞祺的基本情况如下：
名称 无锡市瑞祺再生资源有限公司
住所 无锡市锡山区锡北镇锡港西路 162 号
法定代表人 胡显春
注册资本 800 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
预处理含铜废物（HW22）#25000 吨/年、表面处理废物
（HW17）（346-050-17、346-054-17、346-055-17、346-056-
17、346-057-17、346-058-17、346-062-17、346-099-17）、
无机氟化物废物（HW32）、无机氰化物废物（HW33）（346-
经营范围
104-33）、含镍废物（HW46）合计 5000 吨/年（其中固态
4000 吨、液态 1000 吨）#。废旧物资的回收；金属材料、
金属制品的销售。（法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 8 月 22 日
营业期限 2012 年 8 月 22 日至长期
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
股权结构
1 申能环保 800.00 100.00
合计 800.00 100.00
107
附件六：申联环保集团及其控股子公司主要新建项目的政府审批、备案文件
项目名称 项目备案文件编号 环评批复文件编号
《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公
申能环保-年利用处置固体废 《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司年利用处
司年利用处置固体废物（含危险废物）40 万
物（含危险废物）40 万吨新建 置固体废物（含危险废物）40 万吨新建项目核准的批复》
吨迁扩建项目环境影响报告书的审批意
项目 （富发改（核）[2016]348 号）
见》（富环许审[2016]278 号）
《关于江西自立环保科技有限公司锌钴渣回收年产
15000 吨电池级硫酸钴项目备案的通知》（临工信字 《江西省生态环境厅关于江西自立环保科
江西自立-多金属资源回收综 [2018]4 号） 技有限公司多金属资源回收综合利用技改
合利用技改项目 《关于江西自立烟气治理技改项目（二期脱硫及 20 万 项目环境影响报告书的批复》（赣环环评
吨危废处置脱硫升级改造）项目备案的通知》（临发改 [2019]43 号）
工字[2017]23 号）
《关于安徽杭富固废环保有限公司 10 万吨
安徽杭富-10 万吨工业废物（无 《关于同意安徽杭富固废环保有限公司 10 万吨工业废
工业废物（无机类）资源化利用及无害化处
机类）资源化利用及无害化处 物（无机类）资源化利用及无害化处置项目备案的函》
置项目环境影响报告书的批复》（马环审
置项目 （和发改行审[2018]26 号）
[2019]26 号）
《关于兰溪自立环保科技有限公司 35 万吨
兰溪自立-32 万吨/年危险废物
《关于兰溪自立环保科技有限公司 32 万吨/年危废处置 /年危险废物处置利用生产 20 万吨/年再生
处置利用生产 20 万吨/年再生
利用子项目核准的批复》（兰发改核[2018]4 号） 铜项目环境影响报告书的审查意见》（兰环
铜项目
审[2017]67 号）
泰兴申联-工业废弃物资源综 《江苏省投资项目备案证（项目名称：工业废弃物资源 《关于对<泰兴市申联环保科技有限公司
合利用项目 综合利用项目）》（泰兴发改投备[2018]480 号） 工业废弃物资源综合利用项目环境影响报
108
告书>的批复》（泰环字[2017]45 号）
109
附件七：申联环保集团及其控股子公司主要新建项目的建设审批文件
项目名称 土地使用权权属证书编号 建设用地规划许可证编号 建设工程规划许可证编号 建筑工程施工许可证编号
浙（2017）富阳区不动产权
第 0011196 号
浙（2017）富阳区不动产权
第 0011193 号
申能环保-年利用处 浙（2017）富阳区不动产权 地字第 330183201600093 建字第 330183201700020
置固体废物（含危险 第 0011200 号 号 号 330183201703240101
废物）40 万吨新建项 浙（2017）富阳区不动产权 地字第 330183201700070 建字第 330183201700124 330183201709300101
目 第 0011201 号 号 号
浙（2017）富阳区不动产权
第 0011190 号
浙（2017）富阳区不动产权
第 0030200 号
泰 规 划 地 字 第
苏（2018）泰兴市不动产权 321283201700150 号 泰 规 划 建 字 第
泰兴申联-工业废弃 321283201812270101
第 0030571 号 泰 规 划 地 字 第 321283201800124 号
物资源综合利用项 321283201901310101
苏（2017）泰兴市不动产权 321283201800244 号 泰 虹 规 划 建 字 第
目 321283201908010301
第 0037512 号 泰 规 划 地 字 第 321283201900001 号
321283201700233 号
110
浙（2018）兰溪市不动产权 地字第 330781201820001
第 0001576 号 号
浙（2018）兰溪市不动产权 地字第 330781201820002
第 0001578 号 号
浙（2018）兰溪市不动产权 地字第 330781201820003
兰溪自立-32 万吨/年 第 0001596 号 号 建字第 330781201820011
危 险 废 物 处 置 利 用 浙（2018）兰溪市不动产权 地字第 330781201820004 号
330781201808240101
生产 20 万吨/年再生 第 0001577 号 号 建字第 330781201820012
铜项目 浙（2018）兰溪市不动产权 地字第 330781201820012 号
第 0010996 号 号
浙（2018）兰溪市不动产权 地字第 330781201820013
第 0010991 号 号
浙（2018）兰溪市不动产权 地字第 330781201820014
第 0010993 号 号
111
