证券代码：002266 股票简称：浙富控股 上市地点：深圳证券交易所
浙富控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要
交易对方 名称
桐庐源桐
叶标
申联投资
发行股份购买资产交易对方
胡金莲
沣石恒达
沣能投资
支付现金购买资产交易对方 胡显春
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年九月
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本次重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要
情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书
全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点
为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大
资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次
重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组中本人所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申
请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
1
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提
供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供
的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
如本次重大资产重组中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意
授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方
的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交
易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证本次交易申请文件
的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
本报告书摘要中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司/ 本公司 /上市公 浙富控股集团股份有限公司，曾用名：浙江富春江水电设
指
司/浙富控股 备股份有限公司，股票简称：浙富控股，股票代码：002266
《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书摘要 指
产暨关联交易报告书（草案）摘要》
《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产暨关联交易报告书（草案）》
上市公司针对本次交易编制的《浙富控股集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
重组报告书及其摘要 指 案）》及上市公司针对本次交易编制的《浙富控股集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要》
《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组预案 指
产暨关联交易预案》
富春江水电 指 浙江富春江水电设备有限公司
富士水电设备 指 富春江富士水电设备有限公司
西湖电力电子 指 杭州西湖电力电子技术有限公司
成套公司 指 富春江水电设备总厂电站设备成套公司
华都公司 指 四川华都核设备制造有限公司
浙江申联环保集团有限公司，曾用名杭州申联环保科技有
申联环保集团 指
限公司
二三四五 指 上海二三四五网络控股集团股份有限公司
灿星文化 指 上海灿星文化传媒股份有限公司
申联环保科技 指 杭州申联环保科技有限公司
杭州富阳申能固废环保再生有限公司，曾用名富阳申能固
申能环保 指
废环保再生有限公司
江西自立 指 江西自立环保科技有限公司
兰溪自立 指 兰溪自立环保科技有限公司
泰兴申联 指 泰兴市申联环保科技有限公司
安徽杭富 指 安徽杭富固废环保有限公司
江苏自立 指 江苏自立环保科技有限公司
无锡瑞祺 指 无锡市瑞祺再生资源有限公司
富阳永通 指 杭州富阳永通小额贷款有限公司
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
兰溪铜业 指 兰溪自立铜业有限公司
浙江申联环保集团有限公司和杭州富阳申能固废环保再生
标的公司 指
有限公司
浙江申联环保集团有限公司之 100%股权和杭州富阳申能
标的资产/拟购买资产 指
固废环保再生有限公司之 40%股权
桐庐源桐 指 桐庐源桐实业有限公司
桐庐浙富 指 桐庐浙富控股有限公司
申联投资 指 浙江申联投资管理有限公司
沣石恒达 指 平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）
沣能投资 指 宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）
浙江沣石 指 浙江沣石创新投资管理有限公司
上海沣石 指 沣石（上海）投资管理有限公司
净沣环保 指 浙江净沣环保科技有限公司
交易对方/全体交易对 桐庐源桐实业有限公司、叶标、浙江申联投资管理有限公
方/桐庐源桐等 7 名交 指 司、胡金莲、平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）、
易对方 宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）及胡显春
业绩补偿义务人/业绩
指 桐庐源桐、叶标、胡金莲、申联投资、胡显春
承诺人
孙毅及其一致行动人桐庐源桐、西藏信托-智昂 6 号集合资
孙毅及其一致行动人 指
金信托计划
叶标及其一致行动人 指 叶标、胡金莲及其控制的申联投资、胡显春
浙富控股拟通过发行股份及支付现金的方式购买桐庐源
桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资合计
本次交易/本次重组 指
持有的申联环保集团之 100%股权和胡显春持有的申能环
保之 40%股权
浙富控股拟通过发行股份及支付现金的方式购买桐庐源
本次发行股份及支付 桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资合计
指
现金购买资产 持有的申联环保集团之 100%股权和胡显春持有的申能环
保之 40%股权
定价基准日/初始转股
指 浙富控股第四届董事会第十四次会议决议公告日
价格的定价基准日
审计/评估基准日 指 2019 年 6 月 30 日
标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股
交割日 指 东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担
之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日
损益归属期间 指
所在当月的最后一日（包括当日）止的期间
《发行股份、可转换 浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒
债券及支付现金购买 指 达、沣能投资及胡显春签署的《浙富控股集团股份有限公
资产协议》/《资产购 司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
买协议》/本协议
《发行股份、可转换
债券及支付现金购买 浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒
资产协议之补充协 达、沣能投资及胡显春签署的《浙富控股集团股份有限公
指
议》/《资产购买协议 司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充
之补充协议》/本补充 协议》
协议
《申联环保集团业绩 浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲签署的《关
指
承诺与补偿协议》 于浙江申联环保集团有限公司业绩承诺与补偿协议》
浙富控股与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的《关
《申能环保业绩承诺
指 于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协
与补偿协议》
议》
《业绩承诺与补偿协 《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》及《申能环保业绩
指
议》 承诺与补偿协议》
浙金信托 指 浙商金汇信托股份有限公司
北京东方园林环境股份有限公司，曾用名北京东方园林生
东方园林 指
态股份有限公司，证券代码 002310
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指 员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月
8 日修订）
《格式准则 26 号》/ 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
《26 号准则》 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》/《发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《若干问题的规定》 指
会公告[2016]17 号）
浙富控股股东大会审议通过的《浙富控股集团股份有限公
《公司章程》 指
司公司章程》及其不定时的修改文本
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司/登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司
司
A股 指 境内上市人民币普通股
华泰联合证券/独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
法律顾问/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
本次交易中介机构/中 华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、天
指
介机构 健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司
经天健审计的《浙江申联环保集团有限公司 2017 年度、2018
《申联环保集团审计
指 年度及 2019 年 1-6 月财务报表及审计报告》天健审〔2019〕
报告》
8847 号）
经天健审计的《杭州富阳申能固废环保再生有限公司 2017
《申能环保审计报
指 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月财务报表及审计报告》 天
告》
健审〔2019〕8853 号）
经天健审阅的《浙富控股集团股份有限公司 2018 年度、2019
《备考财务报告》 指 年 1-6 月备考合并财务报表及专项审阅报告》（天健审
〔2019〕8846 号）
坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2019]470 号《浙富
《申联环保集团评估 控股集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买
指
报告》 资产涉及的浙江申联环保集团有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》
坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2019]469 号《浙富
《申能环保评估报 控股集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买
指
告》 资产涉及的杭州富阳申能固废环保再生有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》
《评估报告》 指 《申联环保集团评估报告》及《申能环保评估报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月
二、专业术语
具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或
者几种危险特性，或者不排除具有危险特性，可能对环境
危险废物/危废 指
或者人体健康造成有害影响，需要按照危险废物进行管理
的固体废物及液体废物
为加强对危险废物转移的有效监督，实施危险废物转移联
单制度，适用于中国境内从事危险废物转移的单位。危险
废物转移联单由危险废物产生单位向移出地环境保护行政
危险废物转移联单 指
主管部门申请领取。联单共分五联，分别由产生单位、移
出地环境保护行政主管部门、运输单位、接受单位、接受
地环境保护行政主管部门存档
焙烧物迎着热流的方向移动的方式，可节省燃料、连续生
逆流焙烧 指 产。焙烧是在低于物料熔化温度下完成化学反应的过程，
为炉料准备的组成部分
温度升高时，分子的热运动的动能增大，导致结晶破坏，
熔融 指
物质由晶相变为液相的过程
电解精炼时落于电解槽底的泥状细粒物质，主要由阳极粗
阳极泥 指
金属中不溶于电解液的杂质和待精炼的金属组成
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
浸出 指 用化学溶剂从固体中提取可溶物质的过程,
废物在缺氧或无氧条件下废物的热分解过程。热解温度比
热解 指 焚烧温度低，有机废物的热解可得到能分离、回收和再利
用的气体或液体燃料
处理废杂铜或铜的氧化物而生产出的含铜量较高同时含有
黑铜/粗铜 指
较多杂质（其他金属）的合金，供吹炼或火法精炼使用
又称铜锍，是提炼粗铜的中间产物和原料，以硫化铁硫化
冰铜 指
亚铜聚合物为主
将液态金属或合金浇入模子（常为金属模），经冷却、凝固
金属锭 指
所获得的块状半成品
有色金属 指 是铁、锰、铬以外的所有金属的统称
稀有金属和贵金属的统称，是在地壳中含量较少、分布稀
稀贵金属 指 散或难以从原料中提取的金属，贵金属主要指金、银和铂
族金属（钌、铑、钯、锇、铱、铂）8 种金属元素
水渣 指 熔炼炉排出的熔融炉渣经高压水冲碎的粒状炉渣
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说
明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
公司声明.......................................................................................................................1
交易对方承诺...............................................................................................................3
相关证券服务机构及人员声明 ..................................................................................4
释 义...........................................................................................................................5
目 录.........................................................................................................................10
重大事项提示.............................................................................................................12
一、本次交易方案概述 .........................................................................................12
二、本次交易的性质 .............................................................................................12
三、本次交易的评估及作价情况 .........................................................................14
四、本次发行股份及支付现金情况 .....................................................................15
五、业绩承诺补偿 .................................................................................................18
六、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................20
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .........................................22
八、交易完成后仍满足上市条件 .........................................................................22
九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................23
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............35
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................36
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................36
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................41
十四、信息查阅 .....................................................................................................41
重大风险提示.............................................................................................................42
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................42
二、交易标的有关风险 .........................................................................................47
三、其他风险 .........................................................................................................54
第一节 本次交易概况 ............................................................................................56
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................56
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
二、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................58
三、本次交易具体方案 .........................................................................................59
四、本次交易的性质 .............................................................................................62
五、本次交易的评估及作价情况 .........................................................................64
六、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................65
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石
恒达、沣能投资等 6 名交易对方购买其持有的申联环保集团 100%股权，以支付
现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保 40%股权。本次交易完成后，上市公
司将直接持有申联环保集团 100%股权、直接持有申能环保 40%股权并通过申联
环保集团间接持有申能环保 60%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资
格的坤元评估出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方友好
协商确定。
根据《评估报告》和《资产购买协议》及其补充协议，经上市公司与交易对
方协商，各方确定申联环保集团 100%股权的交易对价为 1,292,000 万元，申能环
保 40%股权的 交易对价为 158,360 万元，本 次交易标 的资产的对 价合计为
1,450,360 万元。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个
会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关
指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 标的资产 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 840,917.84 656,862.18 1,450,360.00 1,450,360.00 172.47%
资产净额 324,058.45 388,606.64 1,450,360.00 1,450,360.00 447.56%
营业收入 110,364.24 464,062.26 - 464,062.26 420.48%
注：标的资产经审计的最近一期末资产总额为申联环保集团 2019 年 6 月末合并报表层面总
资产；标的资产经审计的最近一期末资产净额为申联环保集团 2019 年 6 月末合并报表层面
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
归属于母公司的所有者权益与申能环保 2019 年 6 月末合并报表层面归属于母公司的所有者
权益的 40%之和；标的资产经审计的最近一个会计年度营业收入为申联环保集团 2018 年合
并报表层面的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，重组上市指：上市公司自控制权发生变更
之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本
变化情形之一的：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
3、购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
4、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
5、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
6、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
7、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，孙毅直接及间接持有上市公司 444,303,423 股股份，占上市公
司总股本的 22.45%，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，孙毅及其一致行动人合计持有上市公司 33.89%股份，孙
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
毅仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
此外，本次交易前 60 个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易
不构成实际控制人变更后 60 个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。
综上所述，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
交易对方中的桐庐源桐为上市公司实际控制人孙毅先生控制的企业。交易对
方中的叶标、胡金莲为夫妻关系，申联投资为叶标、胡金莲控制的企业，申能环
保的少数股东胡显春与胡金莲为兄妹关系，在交易完成后上述主体合计持有的公
司股份将超过 5%。交易对方中的沣石恒达、沣能投资为处于同一控制下的企业，
在交易完成后其合计持有的公司股份将超过 5%。综上所述，本次交易构成关联
交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易的评估及作价情况
根据坤元评估出具的《申联环保集团资产评估报告》，本次交易中，坤元评
估对申联环保集团 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并
选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，申
联环保集团合并报表层面归属于母公司所有者权益 353,586.98 万元，评估值
1,292,000.00 万元，评估增值 938,413.02 万元，增值率为 265.40%。
根据坤元评估出具的《申能环保评估报告》，本次交易中，坤元评估对申能
环保 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评
估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，申能环保合并报
表层面归属于母公司所有者权益 87,549.17 万元，评估值 395,900.00 万元，评估
增值 308,350.83 万元，增值率为 352.20%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资
格的坤元评估出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方友好
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
协商，确定申联环保集团 100%股权的交易对价为 1,292,000 万元，申能环保 40%
的股权的交易对价为 158,360 万元，本次交易标的资产的对价合计为 1,450,360
万元。
本次交易中发行股份及支付现金对价的情况如下：
持有申联环保 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数量
交易对方
集团股权比例 （元） （元） （元） （股）
桐庐源桐 40.57% 5,241,292,878.15 - 5,241,292,878.15 1,375,667,422
叶标 27.83% 3,595,399,078.00 - 3,595,399,078.00 943,674,298
申联投资 6.18% 798,977,572.89 - 798,977,572.89 209,705,399
胡金莲 5.57% 719,079,815.60 - 719,079,815.60 188,734,859
沣石恒达 18.80% 2,428,891,821.58 - 2,428,891,821.58 637,504,415
沣能投资 1.06% 136,358,833.78 - 136,358,833.78 35,789,720
持有申能环保 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数量
交易对方
股权比例 （元） （元） （元） （股）
胡显春 40.00% 1,583,600,000.00 1,583,600,000.00 - -
合计 - 14,503,600,000.00 1,583,600,000.00 12,920,000,000.00 3,391,076,113
四、本次发行股份及支付现金情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。本次交易的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会
议决议公告日，本次交易的发行股份购买资产价格不低于定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情
况如下：
交易均价类型 交易均价 交易均价*90%
定价基准日前 20 交易日均价 4.64 元/股 4.19 元/股
定价基准日前 60 交易日均价 4.46 元/股 4.02 元/股
定价基准日前 120 交易日均价 4.24 元/股 3.82 元/股
注：上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
15
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价。本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为 3.82 元/股，
发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重
组管理办法》的相关规定。
2019 年 5 月 21 日，上市公司召开 2018 年度股东大会，审议通过 2018 年年
度权益分派方案，以公司现有总股本 1,978,719,849 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.10 元人民币现金（含税），本次权益分派方案已于 2019 年 7 月 10 日实施
完毕。因此，本次发行股份的价格调整为 3.81 元/股，最终发行价格尚须经中国
证监会核准。
定价基准日至发行日期间，如浙富控股发生配股、派息、送股、公积金转增
股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规则进行
除权、除息处理。
2、发行股份购买资产的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，上市公
司向交易对方发行的股份数合计为 3,391,076,113 股。
上市公司向申联环保集团全体股东发行股份的具体股份数量如下表所示：
交易对方 所持申联环保集团股权比例 股份支付对价（元） 股份发行数量（股）
桐庐源桐 40.57% 5,241,292,878.15 1,375,667,422
叶标 27.83% 3,595,399,078.00 943,674,298
申联投资 6.18% 798,977,572.89 209,705,399
胡金莲 5.57% 719,079,815.60 188,734,859
沣石恒达 18.80% 2,428,891,821.58 637,504,415
沣能投资 1.06% 136,358,833.78 35,789,720
合计 100.00% 12,920,000,000.00 3,391,076,113
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生配股、派息、送股、公积金转
增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整
进行相应调整。
16
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
3、股份锁定安排
（1）桐庐源桐承诺：其于本次交易中取得的股份，在自该等股份发行结束
之日起 36 个月届满之日或在本次购买资产项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之
日（以较晚日为准）前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，其在本次交易中取得的股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）叶标、胡金莲、申联投资承诺，其于本次交易中取得的上市公司股
份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，且前述锁定期届满后分三
期解锁，具体如下：
A、申联环保集团 2019 年度与 2020 年度业绩经上市公司聘请的具有证券期
货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申联环保集团 2019 年
度与 2020 年度业绩承诺完成，其各自可解锁的股份为其自本次交易获得的全部
股份的 37%；如申联环保集团 2019 年与 2020 年度业绩承诺未完全完成，则其解
锁的股份数量为其自本次交易获得的全部股份的 37%扣除 2019 年与 2020 年度应
补偿股份数量后的差额。即：第一期解锁的股份数量=其自本次交易获得全部股
份的 37%－其应就 2019 年度、2020 年度业绩承诺向上市公司补偿的股份数量（可
解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。
B、申联环保集团 2021 年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业务资格
的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申联环保集团 2019 年度、2020 年
度、2021 年度业绩承诺均完成，其累计可解锁的股份为其自本次交易获得的全
部股份的 66%；如申联环保集团 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺未完
成，则其第二期解锁的股份数量=其自本次交易获得全部股份的 66%－第一期解
锁的股份数量－其应就 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺向上市公司补
偿的股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。
C、申联环保集团 2022 年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业务资格
的会计师事务所审计并出具专项审核报告及专项减值测试报告后，在其履行完毕
《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》项下约定的全部补偿义务的情况下，其于
本次交易中取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
17
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（3）沣石恒达、沣能投资承诺，其于本次交易中取得的上市公司股份，自
该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（二）支付现金购买资产情况
本次交易中，上市公司拟支付现金向胡显春购买其持有的申能环保 40%股
权。根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议之补充协议》，上市公司将
分三期向胡显春支付现金对价，具体如下：
1、自本次交易获得上市公司股东大会审议通过之日起 30 个工作日内，上市
公司向胡显春支付第一期现金对价 31,672 万元；
2、自申能环保 40%股权变更登记至上市公司名下之日起 30 个工作日内，上
市公司向胡显春支付现金对价 63,344 万元。
3、自申能环保 40%股权变更登记至上市公司名下之日起 6 个月内，上市公
司向胡显春支付剩余现金对价 63,344 万元。
上市公司已于 2019 年 4 月 30 日与胡显春签署《浙富控股集团股份有限公司
意向金协议》约定向胡显春支付 15,000 万元，《资产购买协议》及补充协议完整
生效后，前述 15,000 万元自动转为第一期现金对价。
因《资产购买协议之补充协议》约定或其他任何原因导致《资产购买协议》
或补充协议解除或终止后，胡显春应当于《资产购买协议》或补充协议解除之日
起 30 个工作日内将上市公司已支付款项连同按照中国人民银行规定的同期基准
贷款利率计算的资金占用费返还至上市公司指定的银行账户。
五、业绩承诺补偿
（一）申联环保集团
根据上市公司与申联环保集团之股东桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲签
署的《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》，桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金
莲承诺，申联环保集团在 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度净利润
（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润数，下同）分别不低于人民币 73,300 万元、117,800
18
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
万元、147,700 万元、169,600 万元。
在业绩承诺期间内的任一会计年度末，申联环保集团经审计的截至当期期末
的累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，桐庐源桐、叶标、申联投
资、胡金莲同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；不
足部分，由其以现金补偿。
此外，根据《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》约定，业绩承诺期届满后，
上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对申联环保集团 100%股
权进行减值测试，并在专项审核报告出具后 30 日内出具减值测试报告。
如申联环保集团 100%股权期末减值额>桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金
莲于《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》项下累计已确定的业绩承诺补偿金额，
则除《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺补偿义务外，桐庐源
桐、叶标、申联投资、胡金莲应另行向上市公司进行减值测试补偿。桐庐源桐、
叶标、申联投资、胡金莲同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份
进行补偿；不足部分，由桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲以现金补偿。
具体补偿办法请参见重组报告书“第八节 本次交易合同主要内容”之“三、
《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》”。
（二）申能环保
根据上市公司与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的《申能环保业绩承
诺与补偿协议》，胡显春承诺，申能环保在 2019 年度、2020 年度、2021 年度和
2022 年度净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，下同）分别不低于人民币
40,000 万元、43,000 万元、45,000 万元、43,400 万元。
在业绩承诺期间内的任一会计年度末，如申能环保经审计的截至当期期末
的累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，胡显春同意以其在本次
交易中获得的现金进行补偿。
此外，根据《申能环保业绩承诺与补偿协议》约定，各方同意，业绩承诺期
届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对申能环保 40%
19
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
股权进行减值测试，并在专项审核报告出具后 30 日内出具减值测试报告。
如申能环保 40%股权期末减值额>胡显春于《申能环保业绩承诺与补偿协议》
项下累计已确定的业绩承诺补偿金额，则除《申能环保业绩承诺与补偿协议》约
定的业绩承诺补偿义务外，胡显春应另行向上市公司进行减值测试补偿。胡显春
同意以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
根据《申能环保业绩承诺与补偿协议》约定，叶标、申联投资、胡金莲对胡
显春于《申能环保业绩承诺与补偿协议》项下的义务承担连带责任。
具体补偿办法请参见重组报告书“第八节 本次交易合同主要内容”之“四、
《申能环保业绩承诺与补偿协议》”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
重组前 重组后
股东姓名 新增发行股份
股份 股份
或名称 股份数量（股） 数（股） 股份数量（股）
比例 比例
孙毅及其一致行动人合计: 444,303,423 22.45% 1,375,667,422 1,819,970,845 33.89%
孙毅 424,015,664 21.43% - 424,015,664 7.90%
西藏信托-智昂 6 号集合资
20,287,759 1.03% - 20,287,759 0.38%
金信托计划
桐庐源桐 - - 1,375,667,422 1,375,667,422 25.62%
叶标及其一致行动人： - - 1,342,114,556 1,342,114,556 24.99%
叶标 - - 943,674,298 943,674,298 17.57%
申联投资 - - 209,705,399 209,705,399 3.91%
胡金莲 - - 188,734,859 188,734,859 3.51%
沣石恒达及其一致行动人： - - 673,294,135 673,294,135 12.54%
沣石恒达 - - 637,504,415 637,504,415 11.87%
沣能投资 - - 35,789,720 35,789,720 0.67%
其他股东 1,534,416,426 77.55% - 1,534,416,426 28.57%
上市公司总股本 1,978,719,849 100.00% 3,391,076,113 5,369,795,962 100.00%
20
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易后，孙毅及其一致行动人合计持有公司 33.89%股权，孙毅仍为公
司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源装备制造；本次交易完成后，
上市公司业务将增加危险废物无害化处理及再生资源回收利用，构建集危险废物
的“收集-贮存-无害化处理-资源深加工”于一体的全产业链。本次收购是上市公
司夯实环保领域的战略性布局，拓展业务范围，加快推动业务转型升级的重要举
措，也是推进“清洁能源、大环保”发展战略的重要实践。
报告期内，标的公司的经营业绩增长较快，盈利能力较强，本次交易完成后，
标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于提升上市公司的盈利能力，提高上市
公司的盈利水平。
根据天健出具的天健审〔2019〕8846 号备考审阅报告，本次交易前后上市
公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/2019 2019 年 6 月 30 日/2019
项目 增幅
年 1-6 月实现数 年 1-6 月备考数
总资产 804,990.61 1,486,064.28 84.61%
归属于母公司股东权益 329,072.77 581,369.52 76.67%
营业收入 52,151.88 300,110.67 475.46%
归属于母公司股东的净
6,455.07 50,210.36 677.84%
利润
2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2018 年度实现数 /2018 年度备考数
总资产 840,917.84 1,449,901.60 72.42%
归属于母公司股东权益 324,058.45 542,305.16 67.35%
营业收入 110,364.24 574,426.50 420.48%
归属于母公司股东的净
10,984.56 68,173.52 520.63%
利润
每股收益（元/股） 0.06 0.13 116.67%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
21
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 3 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
与本次交易的重组预案相关的议案。
2019 年 9 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案及相关议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
（1）本次交易已经申联环保集团、申能环保的股东会审议通过。
（2）本次交易的交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次
交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署
本次交易相关协议及其他有关文件，以及同意孙毅及其一致行动人免于发出要
约；
2、本次交易达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，需通过国家
市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
八、交易完成后仍满足上市条件
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿元，其中社会公众股占公司
总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过
四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股
票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要
承诺
承诺 承诺事
承诺的主要内容
方 项
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财务顾问
关于所 专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保
提供信 证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
息之真 件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等文件中承诺人作为签
实性、准 署人业经合法授权并有效签署该等文件；
确性和 2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准
完整性 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
的承诺 3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整
性承担法律责任。
1、承诺人的董事、监事和高级管理人员均具备和遵守《中华人民共
和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格
和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性
文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
上市
形，不存在其他重大失信行为。
公司
2、承诺人的董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和
关于无 国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定
违法违 的情形。
规行为 3、最近 36 个月内，承诺人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分
及诚信 或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、
情况的 刑事处罚且情节严重的情形。
承诺函 4、截至本承诺出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件。
5、承诺人及承诺人的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十
六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
6、截至本承诺出具之日，承诺人的控股股东、实际控制人均按时履
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
行相关承诺，不存在违背承诺或未履行承诺的情形。
7、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，
具体如下：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除的情形；
（3）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的
情形；
（4）不存在上市公司董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）不存在上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保
证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等文件中承诺人作为签
署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所 3、如本次交易中承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
提供信 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
上市 息之真 员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在上市公司
公司 实性、准 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
董事、 确性和 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承
监事 完整性 诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易
及高 的承诺 日内提交锁定申请的，承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接
级管 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并
理人 申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承
员 诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺
人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整
性承担法律责任。
关于不 承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内
存在内 幕信息进行内幕交易的情形；承诺人保证采取必要措施对本次交易事
幕交易 宜所涉及的资料和信息严格保密。
行为的 承诺人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成
承诺函 的损失。
上市 关于无 1、承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公司 违法违 范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，承诺人的任职均经合法
董事、 规行为 程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
监事 及诚信 管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信
及高 情况的 行为。
级管 承诺函 2、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、
理人 第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形。
员（除 3、最近 36 个月内，承诺人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分
孙毅） 或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、
刑事处罚且情节严重的情形。
4、截至本承诺出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件。
5、承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
6、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，
具体如下：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除的情形；
（3）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的
情形；
（4）不存在上市公司董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）不存在上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。
关于无
本人不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间减持上市公司股
减持计
份（如有）的计划。
划的说
明
1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
上市 关于确
用其他方式损害上市公司利益。
公司 保上市
2、对承诺人的职务消费行为进行约束。
董事、 公司填
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
高级 补回报
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的
管理 措施得
执行情况相挂钩。
人员 以切实
5、如上市公司后续推出股权激励计划，承诺人承诺拟公布的上市公
（除 履行的
司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
孙毅 承诺
本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
25
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按
照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
1、本次交易前，上市公司一直在人员、资产、财务、机构和业务等
方面与承诺人实际控制的其他企业完全分离，上市公司的人员、资产、
财务、机构和业务等方面独立。
2、本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、财务、机构和
业务等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，承诺人保证不
影响上市公司的独立性，保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、
财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下：
（1）保证上市公司人员独立
A、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的
其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在承诺人及其控制的其
他企业中领薪。
B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其控制的其他
企业之间完全独立。
C、承诺人及其控制的其他企业等关联方向上市公司推荐的董事、监
事、总裁等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司
董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
保证上
（2）保证上市公司资产独立完整
市公司
孙毅 A、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上
独立性
市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
的承诺
B、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其控制的其他企业等
关联方占用的情形。
（3）保证上市公司财务独立
A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度。
B、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业
共有银行账户。
C、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职。
D、保证上市公司依法独立纳税。
E、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企
业不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
B、保证承诺人及其控制的其他企业除通过行使股东、董事权利之外，
不对上市公司的业务活动进行干预。
1、承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、
《浙富控股集团股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等
有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及承诺人的
关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋
取其他任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司承担任何不正
当的义务，在任何情况下，不要求上市公司或其控股子公司向承诺人
关于规
及承诺人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交
范及减
易损害上市公司及其他股东的利益。
少关联
3、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司及
交易的
其控股子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交
承诺
易，承诺人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依
法与上市公司或其控股子公司签署相关交易协议，履行合法程序，按
照公司章程、有关法律法规和《深交所股票上市规则》等有关规定履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺与上市公司或其控股子公司进行交易，从而给上
市公司或投资者造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
1、除通过浙江净沣环保科技有限公司控制的杭州桐庐申联环境投资
发展有限公司外，承诺人及其控制的企业与上市公司及其控股子公司
不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或
间接从事与本次交易完成后的上市公司及其控股子公司相同、相似或
构成实质竞争业务的情形。
2、就承诺人通过浙江净沣环保科技有限公司控制的杭州桐庐申联环
境投资发展有限公司，承诺人将在本次交易进行过程中结合实际情况
制定消除本次交易完成后与上市公司之间可能存在的同业竞争的方
案。
3、如上市公司及其控股子公司进一步拓展其业务范围，承诺人及其
关于避
控制的企业将不与上市公司及其控股子公司拓展后的业务相竞争；可
免同业
能与上市公司及其控股子公司拓展后业务产生竞争的，承诺人及其控
竞争的
制的企业将妥善解决与上市公司及其控股子公司的同业竞争情形。
承诺
4、如承诺人及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能
与上市公司及其控股子公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上
述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期限内，上市公司
作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上
市公司，承诺人及其控制的企业将放弃该商业机会。如因该商业机会
的风险较大、投资条件还未成熟等原因上市公司放弃该商业机会，承
诺人有权利用该商业机会并在未来条件成熟的情况下妥善解决因该
商业机会形成的同业竞争情形。
5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
28
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
1、承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，承诺人的任职均经合法
程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信
行为。
2、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、
第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形。
3、最近 36 个月内，承诺人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分
或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、
刑事处罚且情节严重的情形。
4、截至本承诺出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件。
5、承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会
关于无
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
违法违
6、截至本承诺出具之日，承诺人均按时履行相关承诺，不存在违背
规行为
承诺或未履行承诺的情形。
及诚信
7、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，
情况的
具体如下：
承诺
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除的情形；
（3）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的
情形；
（4）不存在上市公司董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）不存在上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。
1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
关于确
2、对承诺人的职务消费行为进行约束。
保上市
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
公司填
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的
补回报
执行情况相挂钩。
措施得
5、如上市公司后续推出股权激励计划，承诺人承诺拟公布的上市公
以切实
司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
履行的
6、不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
承诺
本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或作出其他要
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定或要求
时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具
补充承诺。
承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
12 个月
内不减
本次交易完成后 12 个月内，不减持在本次交易前已经直接或间接持
持上市
有的上市公司股份。
公司股
份
关于不
存在《收
一、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
购管理
规定的如下情形：
办法》第
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
六条规
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
定情形
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
及符合
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
《收购
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
管理办
的其他情形。
法》第五
二、收购人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五
十条规
十条的规定提供相关文件。
定的说
明
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人
保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
关于所 等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等文件中承诺人
桐庐源桐
提供信 作为签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
申联投资
息之真 2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准
沣石恒达
实性、 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
沣能投资
准确性 3、如本次交易中承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
胡显春
和完整 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
叶标
性的承 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在上市
胡金莲
诺 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未
在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权上市公司董事会
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整
性承担法律责任。
关于不 承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内
存在内 幕信息进行内幕交易的情形；承诺人保证采取必要措施对本次交易
幕交易 事宜所涉及的资料和信息严格保密。
行为的 承诺人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造
承诺函 成的损失。
截至本承诺函签署之日，承诺人真实、合法持有申联环保集团的股
权，不存在委托持股、代持的情形，承诺人持有的申联环保集团的
出资额已全部缴足，不涉及诉讼、仲裁或潜在纠纷，除承诺人为融
资目的已将申联环保集团 32,800 万元出资额（以下简称“标的股权”）
的收益权转让给浙商金汇信托股份有限公司并将该等出资额质押给
浙商金汇信托股份有限公司外，标的股权不存在其他任何质押、查
封、冻结或其他限制或禁止转让的情形。
承诺人与浙商金汇信托股份有限公司签署的《股权收益权转让及回
购协议》项下关于标的股权收益权转让及回购安排，实质为承诺人
与浙商金汇信托股份有限公司之间的融资安排，不会实质影响标的
桐庐源桐 股权对应的收益权归属。
上市公司就本次交易向中国证券监督管理委员会提交申请前，承诺
关于所
人将取得浙商金汇信托股份有限公司出具的同意承诺人进行本次交
持有标
易及于标的股权交割前解除质押的原则性同意函。
的公司
承诺人承诺在本次交易标的股权交割前，承诺人将解除标的股权之
股份是
上的权利限制，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标的资产过
否存在
户登记至上市公司名下不存在障碍。如上市公司因承诺人上述融资
质押或
安排或股权质押事宜遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、足
权属争
额向上市公司作出补偿。
议情况
在本次交易实施完毕之前，承诺人保证不再就所持申联环保集团的
的承诺
股权设置质押等任何第三人权利。
截至本承诺函签署之日，承诺人真实、合法持有申能环保股权完整
的所有权，不存在委托持股、代持的情形，承诺人持有的申能环保
的出资额已全部缴足，不涉及诉讼、仲裁或潜在纠纷，除承诺人已
将申能环保 3,200 万元出资额质押给中国工商银行股份有限公司抚
州分行外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转
胡显春 让的情形。
承诺人承诺在标的股权交割前，解除标的股权的质押权，办理完毕
股权质押注销登记相关手续，后续承诺人不会再质押承诺人持有的
申能环保的股权或就承诺人持有的申能环保股权设置其他任何限
制，以确保不会对本次交易涉及的申能环保股权交割至上市公司名
下事宜构成不利影响。如证券监管部门另有要求，承诺人将按照证
31
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押情形。若上市公司
因标的股权质押事宜遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、足
额向上市公司作出补偿。
截至本承诺函签署之日，承诺人真实、合法持有申联环保集团的股
申联投 权，拥有合法、完整的所有权。承诺人持有的申联环保集团的出资
资、沣石 额已全部缴足，承诺人所持有的申联环保集团的股权之上不存在委
恒达、沣 托持股、代持的情形，亦不存在任何质押、查封、冻结或其他限制
能投资、 或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
叶标、胡 议或妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
金莲 在本次交易实施完毕之前，承诺人保证不就所持申联环保集团的股
权设置质押等任何第三人权利。
1、承诺人于本次购买资产中取得的股份，自该等股份发行结束之日
起 36 个月届满之日或在本次购买资产项下业绩承诺及补偿义务履
行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
2、本次购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次购买资产完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，其在本次购买资产中认购的股份的锁定期自动延长
桐庐源桐 6 个月。
3、本次购买资产完成后，由于上市公司实施送股、资本公积金转增
股本等事项而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦遵守上述锁定
期安排。
4、若承诺人上述锁定期的承诺不符合证券监管部门的最新监管意见
的强制性要求，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相
应调整。
1、承诺人于本次购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让，且前述锁定期届满后分三期解锁，具体
关于股
如下：
份锁定
（1）申联环保集团 2019 年度与 2020 年度业绩经上市公司聘请的具
期的承
有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如
诺函
申联环保集团 2019 年度与 2020 年度业绩承诺完成，承诺人可解锁
的股份为其自本次购买资产获得的全部股份的 37%；如申联环保集
团 2019 年与 2020 年度业绩承诺未完全完成，则承诺人解锁的股份
数量为其自本次购买资产获得的全部股份的 37%扣除 2019 年与
申联投
2020 年度应补偿股份数量后的差额。即：第一期解锁的股份数量=
资、叶标、
其自本次购买资产获得全部股份的 37%－其应就 2019 年度、2020
胡金莲
年度业绩承诺向上市公司补偿的股份数量（可解锁股份数量小于 0
时按 0 计算）。
（2）申联环保集团 2021 年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货
业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申联环保集
团 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺均完成，承诺人累计
可解锁的股份为其自本次购买资产获得的全部股份的 66%；如申联
环保集团 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺未完成，则承
诺人第二期解锁的股份数量=其自本次购买资产获得全部股份的
66%－第一期解锁的股份数量－其应就 2019 年度、2020 年度、2021
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
年度业绩承诺向上市公司补偿的股份数量（可解锁股份数量小于 0
时按 0 计算）。
（3）申联环保集团 2022 年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货
业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告及专项减值测试
报告后，承诺人在履行完毕《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》
项下约定的全部补偿义务的情况下，其于本次购买资产中取得的股
份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
2、本次购买资产完成后，由于上市公司实施送股、资本公积金转增
股本等事项而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦遵守上述锁定
期安排。
3、若承诺人上述锁定期的承诺不符合证券监管部门的最新监管意见
的强制性要求，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相
应调整。
1、承诺人于本次购买资产中取得的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让。
2、本次购买资产完成后，由于上市公司实施送股、资本公积金转增
沣石恒
股本等事项而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦遵守上述锁定
达、沣能
期安排。
投资
3、若承诺人上述锁定期的承诺不符合证券监管部门的最新监管意见
的强制性要求，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相
应调整。
承诺人保证将本次交易中取得的上市公司股份优先用于履行业绩补
偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
如未来对本次交易所得股份进行质押，承诺人将在充分考虑保障本
次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可进行；同时，承诺
人将采取以下措施：（1）在质押协议中将承诺人履行完毕本次交易
的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件；（2）
桐庐源 关于所
承诺人将明确告知质押权人承诺人在本次交易中取得的上市公司股
桐、申联 获股份
份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约
投资、叶 质押安
定，并告知质押权人需在质押协议中明确约定承诺人持有的该等上
标、胡金 排的承
市公司股份将优先用于履行上述补偿义务；（3）在质押协议中约定：
莲 诺函
如承诺人需向上市公司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应
数量的已质押上市公司股份以便承诺人履行补偿义务等措施，保障
本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影
响；（4）如无法在质押协议中明确上述事项，承诺人承诺其履行完
毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市
公司股份。
关于不 一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办
存在 法》第六条规定的如下情形：
叶标、胡 《收购 （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
金莲、申 管理办 （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
联投资 法》第 （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
六条规 （四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
定情形 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
及符合 司的其他情形。
《收购 二、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理
管理办 办法》第五十条的规定提供相关文件。
法》第
五十条
规定的
说明
1、除叶标控制的兰溪自立铜业有限公司与广东自立环保有限公司及
其控股子公司外，叶标及其控制的企业与上市公司及其控股子公司
不存在从事与本次交易完成后的上市公司及其控股子公司相同、相
关于避
叶标、胡 似或构成实质竞争业务的情形。其中，兰溪自立铜业有限公司将于
免同业
金莲、申 2019 年 12 月底停止生产，广东自立环保有限公司因存在土地、房
竞争的
联投资 产瑕疵等问题，具有经营不确定性。
说明
2、叶标、胡金莲、申联投资不是上市公司控股股东或实际控制人，
没有在上市公司任职，且没有向上市公司委派董事的计划，对上市
公司独立运作不构成影响，对上市公司不构成实质竞争。
1、承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、
《浙富控股集团股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度
等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及承诺
人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决
策程序。
2、承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋
取其他任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司承担任何不正
关于规
当的义务，在任何情况下，不要求上市公司或其控股子公司向承诺
范关联
人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害
交易的
上市公司及其他股东的利益。
承诺
3、承诺人及承诺人控制的企业将尽量减少或避免与上市公司及其控
股子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，
承诺人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法
与上市公司或其控股子公司签署相关交易协议，履行合法程序，按
叶标
照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广
大投资人特别是中小投资者的合法权益，承诺人及其一致行动人在
作为上市公司股东期间，将保证上市公司人员独立、资产独立、业
务独立、财务独立、机构独立。具体如下：
保证上
1、保证上市公司人员独立
市公司
A、保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
独立性
级管理人员不在承诺人及其一致行动人处担任经营性职务。
的承诺
B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
2、保证上市公司资产独立完整
A、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于
上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
34
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
B、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其一致行动人及其控
制的其他企业等关联方占用的情形。
3、保证上市公司财务独立
A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度。
B、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其一致行动人及其
控制的其他企业共有银行账户。
C、保证上市公司依法独立纳税。
D、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其一致行动人
及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
B、保证承诺人及其一致行动人及其控制的其他企业除通过行使股东
权利外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财务顾问
关于所
申联环 专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人
提供信
保集团 保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
息之真
等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等文件中承诺人
实性、
作为签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
准确性
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准
申能环 和完整
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保 性的承
3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整
诺
性承担法律责任。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的
原则性意见
截至重组报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人孙毅已出具说明，
认为本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利
于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，对本次交易无异议。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
截至重组报告书签署日，孙毅一致行动人西藏信托-智昂 6 号集合资金信托
计划已出具说明，关于浙富控股资本运作计划有关事宜，原则性意见与孙毅保持
一致。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人孙毅承诺：
“本人不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间减持本人直接或间接
持有的上市公司股份的计划。”
针对本次重组，除孙毅外的上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“本人不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的
计划。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，
切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开
董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股
东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
发行股份购买资产的交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承
诺。本次交易的股份锁定安排情况参见“重大事项提示”之“四、本次发行股份
情况”。
（七）业绩补偿措施
本次交易的业绩承诺人对标的公司 2019-2022 年的利润情况进行了承诺，承
诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平，将由相关方向上市公司
进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见“重大事项提示”之“五、业绩承诺补
偿”。
（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
告，本次交易前，上市公司 2018 年的基本每股收益为 0.06 元/股，2019 年 1-6
月基本每股收益为 0.03 元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表 2018
年的基本每股收益为 0.13 元/股，2019 年 1-6 月基本每股收益为 0.09 元/股。公
司最近一年的每股收益得到增厚，本次交易后预计不存在上市公司最近一年每股
收益被摊薄的情况。
2、关于上市公司 2019 年、2020 年每股收益的测算
（1）主要假设和前提
①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代
表上市公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不
承担赔偿责任。
②假设上市公司于 2019 年 12 月 31 日完成本次重组（此假设仅用于分析本
次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预
测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会
核准后实际发行完成时间为准。
③宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化。
④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在配股、派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份及支付现金购买资产的发
行股份数量为 3,391,076,113 股（最终发行股数以证监会核准的结果为准）。
⑤根据上 市公司 2018 年年报 ，2018 年 归属于 母公司股 东的净 利润为
10,984.56 万元，2018 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-7,353.15 万元。假设 2019 年、2020 年上市公司归属于母公司股东的净利润及归
属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均与 2018 年相等。
⑥业绩承诺人承诺，申联环保集团在 2019 年度、2020 年度、2021 年度和
2022 年度净利润分别不低于人民币 73,300 万元、117,800 万元、147,700 万元、
169,600 万元，申能环保在 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度净利润
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
分别不低于人民币 40,000 万元、43,000 万元、45,000 万元、43,400 万元。假设
业绩承诺人恰好完成业绩，且扣除非经常性损益前后的利润相等。
⑦未考虑本次交易完成后，本次收购的合并日标的公司可辨认净资产评估增
值、上市公司与标的公司之间的协同效应（若有）对未来业绩的影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次交易对公司的每股收益等主要财
务指标的影响，具体如下：
项目 金额
本次发行股份数量（股） 3,391,076,113
2019 年上市公司加权平均股本
1,978,719,849
（股）
2020 年上市公司加权平均股本
5,369,795,962
（股）
项目 2018 年 2019 年 2020 年
一、股本
总股本加权平均数（股） 1,978,719,849 1,978,719,849 5,369,795,962
二、净利润
上市公司自身扣非前归属于母
10,984.56 10,984.56 10,984.56
公司股东净利润（万元)
上市公司自身扣非后归属于母
-7,353.15 -7,353.15 -7,353.15
公司股东净利润（万元)
纳入上市公司合并范围内的扣
非前及扣非后的标的资产净利 - - 135,000.00
润
上市公司合并后扣非前归母净
10,984.56 10,984.56 145,984.56
利润
上市公司合并且扣非后归母净
-7,353.15 -7,353.15 127,646.85
利润
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股） 0.056 0.056 0.272
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
扣非后基本每股收益（元/股） -0.037 -0.037 0.238
由上表可以看出，2019 年及 2020 年上市公司经模拟测算的扣非前每股基本
盈利分别为 0.056 元/股、0.272 元/股，扣非后每股基本盈利分别为-0.037 元/股和
0.238 元/股，2020 年每股收益较 2018 年、2019 年增厚。
如果上市公司及标的资产的盈利不及上述假设值，则本次交易存在可能摊薄
即期回报的情况。
3、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资
产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经
营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能
存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
4、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
（2）对承诺人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（5）如上市公司后续推出股权激励计划，承诺人承诺拟公布的上市公司股
权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承
诺：
“（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
（2）对承诺人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（5）如上市公司后续推出股权激励计划，承诺人承诺拟公布的上市公司股
权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、信息查阅
重组报告书及其摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index/）披露，投资者应据此作出投资决策。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本报告书摘要“重大事项提
示/七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易，提请投
资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易暂停、终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致
使本次交易被暂停、终止或取消的可能。
如果本次重组交易无法进行或需重新进行调整，则交易需面临重新定价的
风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就交易条件达成一致，本次交易对方及上市公司均有
可能选择终止本次交易，提请投资者注意上述风险。
（三）部分交易对方所持标的公司股权存在质押的风险
交易对方所持标的公司股权的质押情况如下：
1、桐庐源桐持有的申联环保集团 40.57%股权的质押情况
桐庐源桐与浙金信托签署了《股权收益权转让及回购协议》《股权质押合同》
《股权出质设立登记通知书》，以其持有的申联环保集团 32,800 万元出资额作为
质押，通过与浙金信托（浙商金汇信托股份有限公司，作为“浙金汇富 18 号单
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
一资金信托”的受托人，下同）约定以股权收益权转让及回购的方式实现融资，
具体情况如下：
2017 年 6 月 19 日，桐庐源桐按照上述协议约定的条件和条款向浙商金汇
信托股份有限公司转让其持有申联环保集团 32,800 万元出资额的收益权获得融
资，桐庐源桐在转让日期满 3 年的对应日回购该股权收益权或根据《股权收益
权转让及回购协议》的约定提前回购该股权收益权，桐庐源桐应于回购当日支付
回购本金（即收益权转让对价），同时，每 6 个月支付回购溢价，回购溢价为回
购本金×固定回购溢价率。为确保桐庐源桐履行其在上述协议项下的义务，桐庐
源桐与浙商金汇信托股份有限公司签署了《股权质押协议》，桐庐源桐同意将其
持有的申联环保集团 32,800 万元出资额质押给浙商金汇信托股份有限公司。
就上述股权质押事宜，桐庐源桐已出具承诺：“承诺人与浙商金汇信托股份
有限公司签署的《股权收益权转让及回购协议》项下关于标的股权收益权转让及
回购安排，实质为承诺人与浙商金汇信托股份有限公司之间的融资安排，不会实
质影响标的股权对应的收益权归属。上市公司就本次交易向中国证券监督管理委
员会提交申请前，承诺人将取得浙商金汇信托股份有限公司出具的同意承诺人进
行本次交易及于标的股权交割前解除质押的原则性同意函。承诺人承诺在本次交
易标的股权交割前，承诺人将解除标的股权之上的权利限制，确保标的资产权属
清晰及完整，并确保过户登记至上市公司名下不存在障碍。如上市公司因承诺人
上述融资安排或股权质押事宜遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、足额向
上市公司作出补偿。”
2、胡显春持有的申能环保 40%股权的质押情况
根据胡显春签署的《最高额质押合同》《股权出质设立登记通知书》等相关
文件，胡显春已将其持有申能环保 3,200 万元出资额质押给中国工商银行股份有
限公司抚州分行，为江西自立在中国工商银行股份有限公司抚州分行获得授信与
借款的担保。
胡显春承诺：“本人承诺在标的股权交割前，解除标的股权的质押权，办理
完毕股权质押注销登记相关手续，后续本人不会再质押本人持有的申能环保的股
权或就本人持有的申能环保股权设置其他任何限制，以确保不会对本次交易涉及
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
的申能环保股权交割至上市公司名下事宜构成不利影响。如证券监管部门另有要
求，承诺人将按照证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押情形。若上
市公司因标的股权质押事宜遭受任何损失，本人将以现金方式及时、足额向上市
公司作出补偿。”
江西自立承诺：“本公司承诺将配合并促使胡显春与中国工商银行股份有限
公司抚州分行于标的股权交割前，解除标的股权的质押，办理完毕股权质押注销
登记相关手续，后续不再由胡显春以其持有的申能环保的股权为本公司提供质押
担保，以确保上述股权质押情形不会对本次交易涉及的申能环保股权交割至上市
公司名下事宜构成不利影响。如证券监管部门另有要求，本公司将按照证券监管
部门要求在规定期限内配合解除上述股权质押情形。”
中国工商银行股份有限公司抚州分行出具说明：“本行承诺在江西自立环保
科技有限公司偿还现有债务或提供替代担保措施的情况下，于标的股权交割前，
配合胡显春及申能环保解除标的股权之上的质押权，办理完毕股权质押注销登记
相关手续；同时，后续不再由胡显春以其持有的申能环保的股权为江西自立环保
科技有限公司提供质押担保，以确保上述股权质押情形不会对本次交易涉及的申
能环保股权交割至上市公司名下事宜构成不利影响。”
综上所述，本次交易中桐庐源桐、胡显春所持标的公司股权存在质押情形，
尽管对于所持股权质押事项，胡显春质押事项涉及的质押人胡显春、债务人江
西自立、质押权人中国工商银行股份有限公司抚州分行、桐庐源桐质押事项涉
及的质押人桐庐源桐已出具承诺函和说明，承诺和同意在标的资产交割之前解
除上述股权质押情形，但仍无法避免因客观原因不能按期解除标的公司股权质
押，导致标的资产无法交割或无法按期交割。提请投资者关注相关风险。
（四）标的资产评估增值较高的风险
本次交易的标的资产为申联环保集团 100%股权及申能环保 40%股权。根据
坤元评估出具的坤元评报〔2019〕470 号《申联环保集团资产评估报告》、坤元
评报〔2019〕469 号《申能环保评估报告》，本次交易中，坤元评估对标的资产
采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
次评估结论。截至本次交易的评估基准日 2019 年 6 月 30 日，申联环保集团 100%
股权的评估值为 1,292,000.00 万元，评估增值 938,413.02 万元，增值率为 265.40%；
申能环保 100%股权的评估值为 395,900.00 万元，评估增值 308,350.83 万元，增
值率为 352.20%。
本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综
合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可
能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风
险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、
尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出
现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请广大投
资者注意相关估值风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与申联环保集团之股东桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲签
署的《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》，桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金
莲承诺申联环保集团 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年实现的净利润分别不
低于人民币 73,300 万元、人民币 117,800 万元、人民币 147,700 万元、人民币
169,600 万元。根据上市公司与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的《申能
环保业绩承诺与补偿协议》，胡显春承诺，申能环保在 2019 年度、2020 年度、
2021 年度和 2022 年度净利润分别不低于人民币 40,000 万元、43,000 万元、45,000
万元、43,400 万元。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内经济环
境、产业政策或标的公司遭遇经营困境等内外部因素的变化均可能给标的公司的
经营管理造成不利影响。此外，申联环保集团子公司泰兴申联 77 万吨危废处置
项目、兰溪自立 32 万吨危废处置项目及江西自立、安徽杭富的技改项目预计将
陆续完成并投产，上述新建项目和技改项目若因项目建设周期延迟、产能爬坡周
期过长或危废处置需求不足，将会导致业绩承诺期内标的公司的业绩不达预期。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上述原因可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利
水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请广大投资者注意相关风险。
（六）交易完成后的整合风险
本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源装备的研发及制造，长期以
来在装备研发和制造领域积累了丰富的经验。本次交易完成后，上市公司将控
制申联环保集团 100%的股权。上市公司业务的经营范围将扩大至危险废物无害
化处理及再生资源回收利用领域，资产规模也相应得到扩大。
本次交易前，上市公司实际控制人孙毅系标的公司的实际控制人。自 2017
年取得标的公司控制权以来，孙毅先生利用其自身积累的管理及运营经验，主导
了标的公司战略发展制订、管理制度完善、项目投资决策、业绩增质提效、重要
人事任免等重大事项，为本次交易后的整合及协同效应的发挥提供了良好基础。
在此期间，标的公司经营稳定、业务规模和盈利能力实现持续较快提升。
本次交易完成后，上市公司业务范围将增加危险废物无害化处理及再生资
源回收利用，上市公司也将与标的公司在组织模式、财务管理、公司制度管理
等方面进行整合。虽然上市公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，交
易完成后双方将及时细化并落实组织模式、财务管理与内控、技术研发、业务
合作等方面的具体整合措施。但鉴于上市公司与标的公司业务存在一定的差
异，上市公司与标的公司之间能否在短时间内顺利整合具有不确定性。提请投
资者注意相关风险。
（七）上市公司自有及自筹现金不足支付现金对价的风险
根据本次交易安排，上市公司向胡显春支付现金 158,360 万元购买其持有的
申能环保 40%股权，资金来源为自有或自筹。截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司
合并报表层面共有货币资金 10.71 亿元；上市公司所持二三四五的股权期末账面
价值 14.34 亿元，按照持股比例对应的截至 2019 年 6 月底的持股市值为 32.08
亿元；上市公司所持灿星文化的股权期末账面价值 4.17 亿元。此外，上市公司
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下属子公司杭州浙富科技有限公司于 2018 年 6 月开始处置“西溪堂商务中心”
的资产，经万隆（上海）资产评估有限公司评估，评估价值为 18.45 亿元，截至
2019 年 6 月 30 日，该项目尚有超 50%的可处置面积，后续可进一步销售并回流
资金。
因此，在保持一定的流动资金的情况下，上市公司具备较为充足的资金来源
用于支付本次交易对价，但仍不排除极端情况下上市公司无法顺利处置上述资产
回笼资金，尽管上市公司将可通过自筹方式取得资金，但会导致上市公司负债上
升，若无法顺利筹集资金，可能导致上市公司违约。提请投资者注意相关风险。
（八）业绩承诺补偿实施风险
上市公司已经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议。根据上市公司与申联环
保集团之股东桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲签署的《申联环保集团业绩承
诺与补偿协议》，就业绩承诺及减值测试，桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲
同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；不足部分，
由桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲以现金补偿。
根据上市公司与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的《申能环保业绩承
诺与补偿协议》，就业绩承诺及减值测试，胡显春同意以其在本次交易中获得的
现金进行补偿。申联投资、叶标、胡金莲对胡显春于《申能环保业绩承诺与补偿
协议》项下的义务承担连带责任。由于胡显春在本次交易中获得现金对价，并且
上市公司在申能环保 40%股权过户后 6 个月内支付完毕全部现金对价，若触发业
绩补偿及减值测试补偿义务，胡显春将以现金进行补偿，届时可能出现胡显春的
资金实力无法履行补偿义务的情形。若胡显春未能足额履行现金补偿义务，将由
叶标、申联投资、胡金莲承担连带责任，尽管叶标及其一致行动人在本次交易中
取得有股份对价且自身具备较强的资金实力，但仍不排除极端情况下叶标及其一
致行动人无法覆盖其在本次交易中需履行的全部补偿义务。
综上所述，本次交易存在业绩承诺补偿实施风险，提请投资者注意。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济波动的风险
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标的公司主要从事危险废物的无害化处理及再生资源回收利用业务。工业危
险废物产生量较大的行业包括化学原料和化学制品制造业、有色金属冶炼和压延
加工业、金属表面处理行业、非金属矿采选业和造纸和纸制品业。环保部《环境
统计年报》显示，2015 年，上述四行业产生的危废量合计占全国危废总产生量
的 61.30%。通常来说，宏观经济处于上行周期时，工业企业产生的危废量会出
现增长；宏观经济处于下行周期时，工业企业开工率下降，工业危险废物的产生
量会减少。工业企业产生危废数量的波动可能会影响标的公司的原料供给情况及
市场议价能力，进而导致标的公司的经营业绩出现波动甚至下滑的风险。
近年来，一方面“绿水青山就是金山银山”的环保理念日益深入人心，产废
企业主动处置意愿不断增强；另一方面，随着危废名录修订、“两高”司法解释
明确非法处置危废需入刑、环保督查的常态化开展，越来越多的危废处置需求开
始涌现，甚至以往积压多年的危废也亟待处置解决，整体市场对危废处置的需求
快速增长。
目前我国实际危废处置需求与整体有效处置能力之间存在较大缺口，全国范
围内对危废处置服务的需求巨大，危废处置服务存在较大的供需矛盾，标的公司
及其下属企业所处区域危废处置需求量增长较快，宏观经济波动对标的公司业务
影响相对较弱。但仍提请投资者注意宏观经济波动对标的公司生产经营可能产生
的风险。
（二）新建项目未能如期投产带来的业绩增长放缓的风险
目前市场上对危废处置服务的需求量较为旺盛，但有效危废处置能力的缺口
较大，新增产能是扩大标的公司未来经营规模、提升业绩的有效手段之一。危废
处置项目有严格的审批要求以及资质准入门槛，项目从取得用地审批、立项核准
或备案、环评批复等各项审批核准，至投资建设完成、实现投产运行的时间周期
较长。由于危废项目的特殊性，公众易对环境影响产生质疑，从而产生“邻避”
效应，项目取得用地审批较为困难；同时，环保部门需对项目选址、建设内容、
生产工艺、环境保护对策措施等进行全面前置审查核准后予以环评批复。
截至重组报告书签署日，申联环保集团下属企业泰兴申联、兰溪自立新建项
目已经履行用地审批、立项批复及环评批复等审批程序，目前正处于投资建设期；
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此外，江西自立及安徽杭富新增产能的技改扩建项目均已履行立项备案、环评批
复程序，目前正处于技改项目建设或筹建期。在建项目及技改项目将在建设完成，
并取得生态环境部门发放的危险废物经营许可证后实现投产运行。
标的公司将加强在建项目管理，协调各方资源，在保证安全、质量的前提下，
全力推进项目建设，保证项目建设进度。标的公司上述新建及技改项目是否能如
期取得《危险废物经营许可证》并投产，将对标的公司未来的业绩释放时间、整
体盈利水平的增长速度造成一定影响；新建项目及技改项目是否能顺利取得并续
期《危险废物经营许可证》，将对其未来持续的经营能力造成较大影响，提请投
资者注意相关风险。
（三）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险
标的公司下属已投产运行项目均已取得尚在有效期内的《危险废物经营许可
证》，其中，申能环保及其子公司无锡瑞祺所持《危险废物经营许可证》均将在
2019 年 12 月到期。
申能环保 40 万吨新建项目于 2019 年 2 月试生产，目前持有浙江省生态环境
厅核发的《危险废物经营许可证》，根据证载内容，申能环保可处置《国家危险
废物名录》中的 HW17 表面处理废物、HW18 焚烧处置残渣、HW22 含铜废物、
HW48 有色金属冶炼废物、HW49 其他废物、HW50 废催化剂六类危险废物合计
35 万吨/年。申能环保所持的一年期《危险废物经营许可证》将于 2019 年 12 月
23 日到期。
根据浙江省生态环境厅发布的《关于进一步规范危险废物处置监管工作的通
知》的规定，“从事危险废物利用处置活动的单位，必须按照《危险废物经营许
可证管理办法》要求，依法申领危险废物经营许可证。在试生产期间申领一年期
的经营许可证，在项目验收后申领五年期的经营许可证。获得许可证后，方可从
事危险废物利用处置经营活动。”申能环保在 40 万吨新建项目验收后将申领新的
经营许可证。
申能环保子公司无锡瑞祺持有无锡市环境保护局核发的《危险废物经营许可
证》，根据证载内容，无锡瑞祺可处置《国家危险废物名录》中的 HW22 含铜废
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物、HW48 有色金属冶炼废物两类危险废物合计 2.5 万吨/年，HW17 表面处理废
物、HW32 无机氟化物废物、HW33 无机氰化物废物三类危险废物合计 0.4 万吨/
年。无锡瑞祺的业务规模及经营业绩在申能环保中占比较小，其所持《危险废物
经营许可证》将于 2019 年 12 月到期。
标的公司及其下属企业在生产经营过程中一直按照生态环境部门的相关规
定和要求规范经营，以确保持续符合取得上述经营资质所要求的条件，均已取得
当地环保部门对标的公司及其下属企业在报告期内合规经营的确认。对于上述
2019 年内到期的经营许可证，申能环保及其子公司将根据相关规定及时申请换
证以继续取得上述经营资质，但仍存在相关资质到期后由于政策变动或标的公司
自身原因未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，从而对标的公司生产经
营造成不利影响。
（四）无法取得正式排污许可带来的经营风险
2017 年环保部门开始排污许可改革工作，逐步将固定污染源全部纳入排污
许可管理。根据《排污许可管理办法（试行）》、《固定污染源排污许可分类管理
名录（2017 年版）》（以下简称“《管理名录》”）等相关规定，申联环保集团及
其下属企业属于《管理名录》所列“生态保护和环境治理业”、“废弃资源综合利
用业”，需纳入排污许可管理的范围，实施时限为 2019 年。
申联环保集团本身不从事具体的生产，其下属企业中，江西自立已经取得有
效期为 2018 年 12 月 4 日至 2021 年 12 月 3 日的《排污许可证》；申能环保已取
得有效期为 2018 年 11 月 30 日至 2021 年 11 月 29 日的《排污许可证》。截至重
组报告书签署日，申能环保年利用处置固体废物（含危险废物）40 万吨项目处
于试生产期间，完成环保竣工验收后将根据相关规定申领排污许可证；根据安徽
杭富主管部门马鞍山市和县生态环境分局出具的证明，其尚未完成向辖区范围内
的“生态保护和环境治理业”、“废弃资源综合利用业”企业发放《排污许可证》
的工作，尚未取得《排污许可证》的情况不属于违反环境保护相关法律法规的情
形；根据本次交易的独立财务顾问和律师对无锡瑞祺主管部门无锡市锡山环保局
的走访，企业可在国家版排污许可证网上申请系统开放后申领，尚未取得《排污
许可证》不违反排污许可相关法律法规。若标的公司下属企业无法顺利取得《排
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污许可证》，可能对其生产经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）环保风险
标的公司从事危险废物的无害化处理及再生资源回收利用业务，日常生产中
投入的部分原材料属于危险废物，其收集、处置、贮存需要严格的技术与制度保
障；同时，在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物，“三废”及噪
声排放是否达标是生态环境部门的重点监管内容。标的公司高度重视环保工作，
在项目建设过程中严格按照设计工艺与环境影响评价批复，配套相应的环保设施
与措施；在项目投产运行后，在原材料转运和“三废”治理中投入了大量的人力、
物力，各项排放指标均达到或优于国家标准。
但标的公司在生产过程中仍存在因操作失误、不可抗力等因素造成环境污染
事故的可能性，标的公司可能因此受到相关部门罚款、赔偿损失、停产整改等处
罚，对标的公司的生产经营造成重大不利影响。此外，随着政府对环境污染问题
的日益重视以及环保要求的日渐趋严，标的公司可能会进一步加大在环保方面的
投入，这将在一定程度上增加标的公司的生产成本，进而影响到标的公司的整体
盈利水平。提请投资者注意相关风险。
（六）安全生产风险
标的公司在生产过程中涉及危险废物的收集、运输、贮存、处置等环节，危
险废物成分复杂，处置工艺复杂、难度大，任何一个环节均存在发生安全生产事
故的可能性。标的公司及其下属企业高度重视安全生产工作，针对行业特点制定
了《安全生产管理办法》、 安全生产责任管理制度》、 安全生产检查与整改制度》、
《危险作业管理制度》等相关规章制度并在实践中严格执行，并定期进行人员培
训。相关规章制度的设立及定期的人员培训无法保证标的公司完全规避安全生产
风险，同时随着标的公司及其下属企业产能的逐步释放，危废的处置量和库存量
增长较快，若在危废收集、处置、贮存等环节处理不当，导致发生偶发性的安全
生产事故，将会对标的公司经营的稳定性及经营业绩带来不利影响。提请投资者
注意相关风险。
（七）人才流失风险
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危险废物处理是典型的技术密集型行业，需要环保、化工、冶金、热能等多
种专业的技术人才；同时，危险废物的无害化处置及再生资源回收利用对工艺要
求高，需要从业多年、具有丰富实践和操作经验的专业人才。掌握危废处置相关
知识、技能和经验的高级人才是危废处置企业的重要资源。近年来，随着危废处
置行业的蓬勃发展，行业内对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争
逐渐激烈。
经过多年深耕危废处理和资源再生利用行业，申联环保集团聚集了环保、资
源再生利用领域的一批专业人才，现有核心经营管理团队及核心技术团队拥有丰
富的专业知识和实践经验；但同时标的公司需为新建项目储备一批适应新建项目
新工艺的管理型、技术型人才。若未来标的公司核心管理团队发生较大变动，发
生较大规模的专业人才流失或无法继续招聘符合要求的相关人才，将对其未来的
经营管理以及业务扩张带来不利影响。提请投资者注意相关风险。
（八）税收优惠风险
根据 2015 年 7 月 1 日实施的《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》
（财税[2015]78 号）之规定，申联环保集团及其下属企业取得的资源综合利用处
置劳务收入享受增值税即征即退 70%的税收优惠，申联环保集团及其下属企业销
售再生资源综合利用产品享受增值税即征即退 30%的税收优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕
142 号文）和《国家税务总局关于纳税人销售伴生金有关增值税问题的公告》（国
家税务总局〔2011〕8 号文），申联环保集团及其下属企业销售的伴生金产品免
征增值税。
根据《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税
〔2008〕47 号文），江西自立销售粗制硫酸镍及银产品所得，按 90%计入应纳税
所得额。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第九十三条的规定，江西自立持有高新技术企业证书，自
2017 年至 2019 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
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根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第八十八条的规定以及《环境保护、节能节水项目企业所得
税优惠目录（试行）》，申能环保于 2019 年投产的从事危险废物处理、工业固体
废物处理的新建项目，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年
至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或标的公司及其下属企业未来不再符合
上述税收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠，将对标的公
司的经营业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（九）金属价格波动风险
报告期内，标的公司的综合危废处理能力尚未充分释放，为满足在危废无害
化处理过程中深度提取多种合金、金属及化合物的需要，标的公司需要采购一定
量的含金属废料进行配比。部分含金属废料中有价金属部分以金属公开市场报价
为基础并按行业惯例协商一致后确定；同时标的公司合金、金属及化合物产品销
售价格也以公开金属市场价格为基础确定。
因此，在单笔原材料的采购、生产、销售过程中，期间如金属价格上涨，标
的公司将获得金属价格升值的收益；如金属价格下跌，标的公司需承担其下跌的
损失。若金属价格出现持续长时间单边下跌的情况，标的公司业绩将受到不利影
响。
随着标的公司综合危废处理产能的逐步释放，标的公司在危险废物无害化过
程中将富集、产生更多合金等产品，因此标的公司生产资源化金属产品所需的金
属将更多来源于含金属危险废物。相比含金属废料，危险废物的收集/采购价格
与金属公开市场价格的联动效应较小，受金属价格波动的影响亦不明显，届时金
属价格波动对标的公司的影响将进一步降低 。此外，标的公司正稳步推进套期
保值等手段，尽最大可能化解相关风险。
（十）存货金额较大的风险
申联环保集团及其下属企业主要从事危险废物无害化处置及资源化回收利
用业务，截至 2019 年 6 月 30 日，申联环保集团合并报表层面存货账面价值为
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19.27 亿元。申联环保集团存货金额较大，主要系江西自立原材料和在产品金额
较大所致。江西自立的原材料主要为以烟尘灰为主的危险废物以及含金属一般
固废中含有的各类有价金属。江西自立作为申联环保集团危废无害化后端多金
属综合回收利用的深加工基地，多金属富集、回收工艺流程复杂，物料类型多
样且金属品位各异，各工序基于金属可回收性及利润最大化的原则进行配料，
导致整个生产系统对原材料储备的丰富性要求较高，进而导致原材料金额较
大。
一方面，存货金额较大将占用标的公司较高金额的营运资金；另一方面，
标的公司原料采购价格与金属价格波动呈现一定相关性，但随着标的公司危废
处置能力的进一步提升，多金属综合回收利用行业所需的金属原料将更多来源
于含金属危险废物，含金属危废采购成本较低，且与金属价格波动的联动性较
小，原材料存货出现跌价迹象的可能性相对较小。但若原材料中所含金属价格出
现持续大幅单边下跌，可能导致标的公司需要计提存货跌价准备，将对标的公
司业绩造成不利影响。
（十一）原材料采购风险
标的公司主要原材料除危险废物之外，主要为含金属一般固废。危废主要来
源于电镀、冶炼、铸造、加工等行业；含金属一般固废主要来源于冶炼企业产生
的未精炼铜、冶炼废渣以及废杂铜、废旧电机拆解物等含金属废料。
对于危废无害化处置业务，标的公司需要与产废企业形成稳定的合作关系，
并在日趋激烈的市场竞争中获得具有竞争力的处置费收入。随着申联环保集团下
属新建项目、技改项目的投产运行，一方面，标的公司危废无害化处置产能将大
幅提升，并进一步提高对危险废物的需求；另一方面，危废处置产能的提升也可
为标的公司后端多金属综合回收业务提供更多原料。若经济处于下行周期，行业
产能过剩等因素导致产废单位停产、减产，则可能对标的公司整体原料来源带来
不利影响。此外，随着竞争对手工艺水平的不断追赶以及含金属原料采购端市场
竞争的加剧，可能影响标的公司原料采购计价方式，推升标的公司原材料采购成
本，从而对标的公司盈利水平造成不利影响。
三、其他风险
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（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅取决于该
公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、
利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的
影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、顺应新形势下国家政策，大力推动环保产业的发展
党的“十八大”提出了“美丽中国”，要求把生态文明建设放在突出地
位，融入经济建设中，将“资源节约型、环境友好型社会建设取得重大进展”
作为全面建成小康社会的五个目标之一。党的“十九大”提出了“三大攻坚战”，
要求坚决打好防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治的攻坚战，使全面建成小
康社会得到人民认可、经得起历史检验。
随着中国经济不断发展，综合国力不断增强，发展模式逐渐向高质量发展模
式转变，做大做强环保产业是保证发展质量、打赢污染防治攻坚战的重要举措。
环保行业经过二十多年的发展，产业格局呈现多元化发展趋势，产业链逐渐延
伸，新型商业模式也在政府引导下得到应用。
2016 年 11 月，国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》，在宏观经济乏
力和环保监管力度趋紧的背景下，环保产业作为既有投资属性、又兼具民生效
应的行业，必将迎来发展的黄金期。2018 年 5 月 21 日，中国证监会党委召开会
议，传达学习全国生态环境保护大会精神，提出在 IPO、再融资和并购重组审
核中，要进一步加大对环保问题的重点关注，积极支持符合条件的绿色企业利
用资本市场做强做优做大。
2、上市公司“绿色产业”布局渐入佳境
上市公司的主营业务为清洁能源装备的研发及制造，长期以来在相关高端装
备的研发和制造领域积累了丰富的经验。近年来，受益于“一带一路”的发展契
机，上市公司在稳健发展国内市场的基础上，积极布局海外市场，除了加快在海
外水电业务发展的步伐，同时亦是目前随着“一带一路”走出国门、拥有自主知
识产权的“三代”核电技术“华龙一号”控制棒驱动机构的唯一供应商，技术及
综合实力凸显。
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上市公司依托在清洁能源装备领域多年的沉淀和积累，根据对产业的深刻理
解和预判，稳步推进“清洁能源、大环保”的战略布局。随着近年举国上下对环
保问题的高度重视，以及各项利好政策不断出台、民众环保理念日益提升，环保
行业发展空间广阔，上市公司“绿色产业”布局渐入佳境，除了拟将原有先进设
备研发制造的经验向环保设备领域延伸，也更加巩固了上市公司要在环保领域的
其他细分子行业中有所作为的信心。
3、标的公司是危险废物无害化处理及再生资源回收利用领域的行业龙头之
一
在环境保护要求日益趋严、污染环境成本日益升高的背景下，危险废物无害
化处置是各类危险废物产生企业的必然选择，而通过资源化回收利用可以提升危
废无害化处置的经济效益，降低危废处理的综合成本。申联环保集团及申能环保
集危险废物无害化处理和再生资源回收利用于一体，依托领先的技术、成熟的工
艺和丰富的经验，实现危废的深度无害化处理及多金属及化合物的资源化回收利
用，提升危废处理行业的经济效益和产业价值，降低前后端危废处理的综合成本。
根据生态环境部发布的《2018 年全国大中城市固体废物污染环境防治年
报》，2017 年，全国 202 个大、中城市工业危废产生量为 4,010.1 万吨，综合利
用量 2,078.9 万吨，处置量 1,740.9 万吨，贮存量 457.3 万吨，工业危险废物综合
利用量占利用处置总量的 48.6%，危险废物无害化处理及再生资源利用领域的增
长潜力明显，标的公司作为行业龙头之一，将持续受益于危险废物处理行业的长
期增长。
（二）本次交易目的
1、推动上市公司产业转型升级，战略性布局“绿色产业”
上市公司围绕“清洁能源、大环保”的发展战略，稳步推进业务的转型升级，
通过本次重组，上市公司将从清洁能源装备领域进入环保领域，进一步扩展上市
公司的业务范围，增强上市公司的抗风险能力，完善上市公司在“绿色产业”领
域的战略布局。
2、本次交易有利于提升上市公司的经营业绩
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2018 年度申联环保集团实现归属于母公司的净利润为 6.00 亿元，申能环保
实现归属于母公司的净利润 2.31 亿元，本次交易完成后，上市公司的资产质量、
盈利能力得到显著改善，将有助于提升上市公司的盈利水平，有利于维护上市公
司股东的利益。
3、本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
（1）有利于发挥业务协同效应
上市公司的主营业务为清洁能源装备的研发及制造，长期以来在装备研发和
制造领域积累了丰富的经验。本次重组完成后，上市公司将把标的公司纳入整体
业务体系，充分协调标的公司资源综合回收利用业务与上市公司现有业务的协同
效应，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。
（2）有利于发挥管理协同效应
本次交易前，上市公司实际控制人孙毅系标的公司的实际控制人，自取得
标的公司控制权以来，孙毅先生利用其自身积累的管理及运营经验对标的公司
进行管理，积极行使控制权，为本次交易后的整合及协同效应的发挥提供了良好
基础。在此期间，标的公司经营稳定，业务规模和盈利能力实现持续较快提升。
本次交易完成后，上市公司将整合双方的管理体系，实现管理协同。上市公
司及其实际控制人孙毅将依托上市公司平台把握标的公司未来的战略发展方向，
促进标的公司不断开拓市场。标的公司将严格按照上市公司治理结构及内控制度
要求，进一步规范经营管理，提升管理效率和经营水平。
（3）有利于发挥财务协同效应
标的公司属于重资产行业，资金需求较大，项目建设周期较长，本次交易完
成后，标的公司将注入上市公司平台，可充分利用上市公司的平台效应和融资能
力，拓展融资渠道，降低融资成本，为标的公司的业务发展提供支持，有利于充
分发挥上市公司与标的公司之间的财务协同效应。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 3 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
与本次交易的重组预案相关的议案。
2019 年 9 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案及相关议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
（1）本次交易已经申联环保集团、申能环保的股东会审议通过。
（2）本次交易的交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次
交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署
本次交易相关协议及其他有关文件，以及同意孙毅及其一致行动人免于发出要
约；
2、本次交易达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，需通过国家
市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石
恒达、沣能投资 6 名交易对方购买其持有的申联环保集团 100%股权，以支付现
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金的方式向胡显春购买其持有的申能环保 40%股权。本次交易完成后，上市公司
将直接持有申联环保集团 100%股权、直接持有申能环保 40%股权并通过申联环
保集团间接持有申能环保 60%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资
格的坤元评估出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方友好
协商确定。
根据《评估报告》和《资产购买协议》及其补充协议，经上市公司与交易对
方协商，各方确定申联环保集团 100%股权的交易对价为 1,292,000 万元，申能环
保 40%的股权的交易对价为 158,360 万元，本次交易标的资产的对价合计为
1,450,360 万元。
（三）本次发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。
经各方友好协商，本次交易的发行股份定价基准日为上市公司第四届董事会
第十四次会议决议公告日，发行价格为 3.82 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
2019 年 5 月 21 日，上市公司召开 2018 年度股东大会，审议通过 2018 年年
度权益分派方案，以公司现有总股本 1,978,719,849 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.10 元人民币现金（含税），本次权益分派方案已于 2019 年 7 月 10 日实施
完毕。因此，本次发行股份的价格调整为 3.81 元/股，最终发行价格尚须经中国
证监会核准。
定价基准日至发行日期间，如上市公司发生配股、派息、送股、公积金转增
股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进
行相应调整。
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（三）业绩承诺安排
1、申联环保集团
根据上市公司与申联环保集团之股东桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲签
署的《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》，申联环保集团全体股东承诺，申联
环保集团在 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度净利润分别不低于人
民币 73,300 万元、117,800 万元、147,700 万元、169,600 万元。
在业绩承诺期间内的任一会计年度末，申联环保集团经审计的截至当期期末
的累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，桐庐源桐、叶标、申联投
资、胡金莲同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；不
足部分，由其以现金补偿。
此外，根据《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》约定，业绩承诺期届满后，
上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对申联环保集团 100%股
权进行减值测试，并在专项审核报告出具后 30 日内出具减值测试报告。
如申联环保集团 100%股权期末减值额>桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金
莲于《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》项下累计已确定的业绩承诺补偿金额，
则除《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺补偿义务外，桐庐源
桐、叶标、申联投资、胡金莲应另行向上市公司进行减值测试补偿。桐庐源桐、
叶标、申联投资、胡金莲同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份
进行补偿；不足部分，由桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲以现金补偿。
具体补偿办法请参见重组报告书“第八节 本次交易合同主要内容”之“三、
《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》”。
2、申能环保
根据上市公司与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的《申能环保业绩承
诺与补偿协议》，胡显春承诺，申能环保在 2019 年度、2020 年度、2021 年度和
2022 年度净利润分别不低于人民币 40,000 万元、43,000 万元、45,000 万元、43,400
万元。
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在业绩承诺期间内的任一会计年度末，申能环保经审计的截至当期期末的
累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，胡显春同意以其在本次交
易中获得的现金进行补偿。
此外，根据《申能环保业绩承诺与补偿协议》约定，各方同意，业绩承诺期
届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对申能环保 40%
股权进行减值测试，并在专项审核报告出具后 30 日内出具减值测试报告。
如申能环保 40%股权期末减值额>胡显春于《申能环保业绩承诺与补偿协议》
项下累计已确定的业绩承诺补偿金额，则除《申能环保业绩承诺与补偿协议》约
定的业绩承诺补偿义务外，胡显春应另行向上市公司进行减值测试补偿。胡显春
同意以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
根据《申能环保业绩承诺与补偿协议》约定，叶标、申联投资、胡金莲对胡
显春于《申能环保业绩承诺与补偿协议》项下的义务承担连带责任。
具体补偿办法请参见重组报告书“第八节 本次交易合同主要内容”之“四、
《申能环保业绩承诺与补偿协议》”。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个
会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关
指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 标的资产 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 840,917.84 656,862.18 1,450,360.00 1,450,360.00 172.47%
资产净额 324,058.45 388,606.64 1,450,360.00 1,450,360.00 447.56%
营业收入 110,364.24 464,062.26 - 464,062.26 420.48%
注：标的资产经审计的最近一期末资产总额为申联环保集团 2019 年 6 月末合并报表层面总
资产；标的资产经审计的最近一期末资产净额为申联环保集团 2019 年 6 月末合并报表层面
归属于母公司的所有者权益与申能环保 2019 年 6 月末合并报表层面归属于母公司的所有者
权益的 40%之和；标的资产经审计的最近一个会计年度营业收入为申联环保集团 2018 年合
并报表层面的营业收入。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，重组上市指：上市公司自控制权发生变更
之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本
变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，孙毅直接及间接持有上市公司 444,303,423 股股份，占上市公
司总股本的 22.45%，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，孙毅及其一致行动合计持有上市公司 33.89%股份，孙毅
仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
此外，本次交易前 60 个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易
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不构成实际控制人变更后 60 个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。
综上所述，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
交易对方中的桐庐源桐为上市公司实际控制人孙毅先生控制的企业。交易对
方中的叶标、胡金莲为夫妻关系，申联投资为叶标、胡金莲控制的企业，申能环
保的少数股东胡显春与胡金莲为兄妹关系，预计在交易完成后上述主体合计持有
的公司股份将超过 5%。交易对方中的沣石恒达、沣能投资为处于同一控制下的
企业，预计在交易完成后其合计持有的公司股份将超过 5%。综上所述，本次交
易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易的评估及作价情况
根据坤元评估出具的〔2019〕470 号《申联环保集团资产评估报告》，本次
交易中，坤元评估对申联环保集团 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方
法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2019
年 6 月 30 日，申联环保集团合并报表层面归属于母公司所有者权益 353,586.98
万元，评估值 1,292,000.00 万元，评估增值 938,413.02 万元，增值率为 265.40%。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕469 号《申能环保评估报告》，本次
交易中，坤元评估对申能环保 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进
行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2019 年 6
月 30 日，申能环保合并报表层面归属于母公司所有者权益 87,549.17 万元，评估
值 395,900.00 万元，评估增值 308,350.83 万元，增值率为 352.20%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资
格的坤元评估出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方友好
协商，确定申联环保集团 100%股权的交易对价为 1,292,000 万元，申能环保 40%
的 股 权 的 交 易 对 价 为 158,360.00 万 元 ， 本 次 交 易 标 的资 产 的 对 价 合 计 为
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1,450,360.00 万元。
本次交易中发行股份及支付现金对价的情况如下：
持有申联环保 总对价 发行股份数量
交易对方 现金对价（元） 股份对价（元）
集团股权比例 （元） （股）
桐庐源桐 40.57% 5,241,292,878.15 - 5,241,292,878.15 1,375,667,422
叶标 27.83% 3,595,399,078.00 - 3,595,399,078.00 943,674,298
申联投资 6.18% 798,977,572.89 - 798,977,572.89 209,705,399
胡金莲 5.57% 719,079,815.60 - 719,079,815.60 188,734,859
沣石恒达 18.80% 2,428,891,821.58 - 2,428,891,821.58 637,504,415
沣能投资 1.06% 136,358,833.78 - 136,358,833.78 35,789,720
持有申能环保 总对价 发行股份数量
交易对方 现金对价（元） 股份对价（元）
股权比例 （元） （股）
胡显春 40.00% 1,583,600,000.00 1,583,600,000.00 - -
合计 - 14,503,600,000.00 1,583,600,000.00 12,920,000,000.00 3,391,076,113
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
重组前 重组后
股东姓名 新增发行股份
股份 股份
或名称 股份数量（股） 数（股） 股份数量（股）
比例 比例
孙毅及其一致行动人合计: 444,303,423 22.45% 1,375,667,422 1,819,970,845 33.89%
孙毅 424,015,664 21.43% - 424,015,664 7.90%
西藏信托-智昂 6 号集合资
20,287,759 1.03% - 20,287,759 0.38%
金信托计划
桐庐源桐 - - 1,375,667,422 1,375,667,422 25.62%
叶标及其一致行动人： - - 1,342,114,556 1,342,114,556 24.99%
叶标 - - 943,674,298 943,674,298 17.57%
申联投资 - - 209,705,399 209,705,399 3.91%
胡金莲 - - 188,734,859 188,734,859 3.51%
沣石恒达及其一致行动人： - - 673,294,135 673,294,135 12.54%
沣石恒达 - - 637,504,415 637,504,415 11.87%
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重组前 重组后
股东姓名 新增发行股份
股份 股份
或名称 股份数量（股） 数（股） 股份数量（股）
比例 比例
沣能投资 - - 35,789,720 35,789,720 0.67%
其他股东 1,534,416,426 77.55% - 1,534,416,426 28.57%
上市公司总股本 1,978,719,849 100.00% 3,391,076,113 5,369,795,962 100.00%
本次交易后，孙毅及其一致行动人合计持有公司 33.89%股权，孙毅仍为公
司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源装备制造；本次交易完成后，
上市公司业务将增加危险废物无害化处理及再生资源回收利用领域，构建集危险
废物的“收集-贮存-无害化处理-资源深加工”于一体的全产业链。本次收购是上
市公司夯实环保领域的战略性布局，拓展业务范围，加快推动业务的转型升级的
重要举措，也是推进“清洁能源、大环保”发展战略的重要实践。
报告期内，标的公司经营业绩增长较快，盈利能力较强，本次交易完成后，
标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于提升上市公司的盈利能力，提高上市
公司的盈利水平。
根据天健出具的天健审〔2019〕8846 号备考审阅报告，本次交易前后上市
公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/2019 年 2019 年 6 月 30 日/2019
项目 增幅
1-6 月实现数 年 1-6 月备考数
总资产 804,990.61 1,486,064.28 84.61%
归属于母公司股东权
329,072.77 581,369.52 76.67%
益
营业收入 52,151.88 300,110.67 475.46%
归属于母公司股东的
6,455.07 50,210.36 677.84%
净利润
2018 年 12 月 31 日/2018 2018 年 12 月 31 日
项目 增幅
年度实现数 /2018 年度备考数
总资产 840,917.84 1,449,901.60 72.42%
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归属于母公司股东权
324,058.45 542,305.16 67.35%
益
营业收入 110,364.24 574,426.50 420.48%
归属于母公司股东的
10,984.56 68,173.52 520.63%
净利润
每股收益（元/股） 0.06 0.13 116.67%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、
净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增
强。
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年 月 日
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