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公司公告

浙富控股:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书(三)2020-01-06  

						                     北京市金杜律师事务所
                 关于浙富控股集团股份有限公司
             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
                     补充法律意见书(三)

致:浙富控股集团股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》 上市公司证券发行管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称法律法规)
的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称金杜或本所)受浙富控股集团股
份有限公司(以下简称浙富控股或上市公司)委托,作为特聘专项法律顾问,就
浙富控股通过发行股份及支付现金的方式购买浙江申联环保集团有限公司(以下
简称申联环保集团)100%股权和杭州富阳申能固废环保再生有限公司(以下合
称标的公司)40%股权暨关联交易(以下简称本次交易)所涉及的有关事项,已
于 2019 年 9 月 8 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙富控股集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》(以下简称《法律
意见书》),于 2019 年 9 月 19 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙富控股集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书
(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》),于 2019 年 10 月 8 日出具了《北
京市金杜律师事务所关于浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易的补充法律意见书(二)》(以下简称《补充法律意见书(二)》)。

    2019 年 11 月 7 日,中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)出具
了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(192600 号,以下简称
《反馈意见》)。本所就中国证监会在《反馈意见》中提出的法律问题进行了核查,
并出具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》
《补充法律意见书(二)》的补充,并构成《法律意见书》及《补充法律意见书
(一)》《补充法律意见书(二)》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》
中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。


                                     1
    本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件,随
其他申报材料一起提交中国证监会审查,并依法对所出具的补充法律意见承担相
应的法律责任。

    本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目
的。

    本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易相关各方补充提
供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:

    一、《反馈意见》第 3 题

    申请文件显示,1)2016 年 6 月 19 日申联环保集团下属江西自立环保科技
有限公司(以下简称江西自立)与中国工商银行股份有限公司抚州分行签订合
同号为 15112015-2016 年(抵押)字 130379 号《最高额抵押合同》提供担保。2)
2019 年 1 月 8 日,申联环保集团与中国光大银行股份有限公司杭州富阳支行签
订《对公理财产品质押合同》(FYLCZY20190001),以价值人民币 5,000 万元对
公结构性存款,为编号为 FYDZYC20190002 号的《电子银行承兑汇票承兑协议》
提供担保。3)2019 年 6 月 17 日,泰兴市申联环保科技有限公司(以下简称泰
兴申联)与中国建设银行股份有限公司泰州泰兴支行签订《最高额抵押合同》
(HTC320766300ZGDB201900011),约定泰兴申联以苏(2017)泰兴市不动产
权第 0037512、苏(2018)泰兴市不动产权第 0030571 号两宗土地为抵押物,为
双方自 2019 年 6 月 17 日起至 2025 年 9 月 16 日止签署的人民币资金借款合同、
外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议等合同提
供最高额抵押担保,担保的债权最高额不超过 13,532.50 万元。请你公司:1)
以列表形式补充披露前述担保合同对应主债务情况,包括但不限于:申联环保
集团一方实际负担债务金额、债款用途、偿付安排、逾期未偿付本息金额和原
因(如有)、有无第三方担保、是否因债务履行被追究法律责任。2)补充披露
上述被抵押物、质押物是否属于有关公司核心资产,本次交易是否需要取得相
关银行债权人书面同意,如需,取得进展和不能取得的原因,是否构成本次交
易的实质障碍。3)补充披露交易后前述债务、担保的处置安排,会否导致上市
公司承担潜在法律风险,资产评估中是否已考虑相关因素。4)结合前述情况,
补充披露本次交易是否有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

    回复:

    (一)以列表形式补充披露前述担保合同对应主债务情况,包括但不限于:
申联环保集团一方实际负担债务金额、债款用途、偿付安排、逾期未偿付本息
金额和原因(如有)、有无第三方担保、是否因债务履行被追究法律责任

    根据标的公司提供的资料及说明,江西自立与中国工商银行股份有限公司抚
州分行(以下简称工商银行)于 2019 年 9 月 27 日签署了《最高额抵押合同》

                                    2
(0151100022-2019 年城南(抵)字 0003 号,以下简称新抵押合同),约定江西
自立以其拥有的厂房、办公和住宅(附件一:江西自立的不动产抵押物清单)及
其对应的土地使用权向工商银行提供担保,抵押物与双方于 2016 年 6 月 19 日签
署的《最高额抵押合同》(15112015-2016 年(抵押)字 130379 号,以下简称原
抵押合同)项下的抵押物相同,担保的主债务为 2019 年 9 月 24 日至 2022 年 12
月 31 日期间江西自立对工商银行的债务及 0151100022-2019 年(城南)字 00010
号、0151100022-2019 年(城南)字 00012 号《流动资金借款合同》项下的债权
(即原抵押合同项下尚未清偿的债务)。双方已办理完毕原抵押合同项下的不动
产抵押注销登记手续,及,新抵押合同项下的不动产抵押新设登记手续。因此,
江西自立与工商银行实际履行的资产抵押合同即为新抵押合同。

      截至本补充法律意见书出具之日,标的公司正在履行的抵押、质押合同分别
为:(1)江西自立与工商银行的新抵押合同;(2)申联环保集团与中国光大银行
股份有限公司杭州富阳支行(以下简称光大银行)的《对公理财产品质押合同》;
(3)泰兴申联与中国建设银行股份有限公司泰州泰兴支行(以下简称建设银行)
的《最高额抵押合同》;(4)江西自立与中信银行股份有限公司杭州富阳支行(以
下简称中信银行)的《最高额抵押合同》;(5)兰溪自立与中信银行的《最高额
抵押合同》。前述 5 项抵押、质押担保均为标的公司获得银行债权人提供的融资
而提供的担保措施,前述担保合同对应的主债务情况如下:




                                   3
                          实际债务                                                                                       是否逾期
序   担保   权利   债务                借款         第三方
                            金额                                         借款到期日                     偿付安排         或被追究
号     人   人       人                用途        担保情况
                          (万元)                                                                                       法律责任

                                              兰溪自立铜业有限公
                                              司提供最高额保证;张
                            7,000.00                                                  2020.02.25                            否
                                              金铭和胡玉连提供最
                                              高额保证;叶标和胡金
                                       购买
                                              莲提供最高额保证;申
                                       原材
                                              能环保提供最高额保
                                         料
                                              证;申联环保集团提供
                            7,000.00                                                  2020.03.18                            否
                                              最高额保证;胡显春、
                                              裘芝娟提供最高额质
                                              押                                                   江西自立将以 其自有
     江西   工商   江西                                                                            或自筹资金按 照借款
1
     自立   银行   自立                                                                            协议约定按时 清偿债
                            7,000.00                                                  2020.11.01                            否
                                                                                                   务
                                              兰溪自立铜业有限公
                                              司提供最高额保证;叶
                                       购买
                                              标和胡金莲提供最高
                            3,000.00   原材                                           2020.10.16                            否
                                              额保证;申能环保提供
                                         料
                                              最高额保证;申联环保
                                              集团提供最高额保证

                            3,000.00                                                  2020.10.25                            否




                                                                     4
                          3,000.00                                                          2020.12.23                           否




                          3,000.00                                                          2020.12.24                           否



                                                                                                       申联环保集团 将以其
    申联          申联               购买
           光大                                                                                        自有或自筹资 金按照
2   环保          环保    5,000.00   原材   无                                              2020.01.07                           否
           银行                                                                                        协议约定按时 清偿债
    集团          集团                 料
                                                                                                       务

                                                                   2,400 万元于 2020 年 12 月 10 日到期
                                                                    1,400 万元于 2021 年 6 月 10 日到期
                                                                   1,600 万元于 2021 年 12 月 10 日到期   泰兴申联以其 自有或
                                            申联环保集团提供最      1,400 万元于 2022 年 6 月 10 日到期   自筹资金按照 借款协
                                            高额保证;申能环保提   2,200 万元于 2022 年 12 月 10 日到期   议约定按时清偿债务,
    泰兴   建设   泰兴               项目
3                        21,000.00          供最高额保证;孙毅提    2,100 万元于 2023 年 6 月 10 日到期   但不排除未来 根据实    否
    申联   银行   申联               建设
                                            供最高额保证;叶标提   2,400 万元于 2023 年 12 月 10 日到期   际经营情况提 前清偿
                                            供最高额保证            2,100 万元于 2024 年 6 月 10 日到期   全部或部分债 务的可
                                                                   2,400 万元于 2024 年 12 月 10 日到期   能
                                                                    1,400 万元于 2025 年 6 月 10 日到期
                                                                    1,600 万元于 2025 年 9 月 16 日到期




                                                                   5
                                                                                 800 万元于 2020 年 12 月 10 日到期
                                                                                  450 万元于 2021 年 6 月 10 日到期
                                                                                 550 万元于 2021 年 12 月 10 日到期
                                                                                  450 万元于 2022 年 6 月 10 日到期
                                                                                 750 万元于 2022 年 12 月 10 日到期
                               7,000.00                                           700 万元于 2023 年 6 月 10 日到期                                否
                                                                                 800 万元于 2023 年 12 月 10 日到期
                                                                                  700 万元于 2024 年 6 月 10 日到期
                                                                                 800 万元于 2024 年 12 月 10 日到期
                                                                                  450 万元于 2025 年 6 月 10 日到期
                                                                                  550 万元于 2025 年 9 月 16 日到期

                                                                                  56 万元于 2020 年 12 月 10 日到期
                                                                                  31.5 万元于 2021 年 6 月 10 日到期
                                                                                 38.5 万元于 2021 年 12 月 10 日到期
                                                                                  31.5 万元于 2022 年 6 月 10 日到期
                                280.001                                                                                                            否
                                                                                 52.5 万元于 2022 年 12 月 10 日到期
                                                                                   49 万元于 2023 年 6 月 10 日到期
                                                                                  56 万元于 2023 年 12 月 10 日到期
                                                                                   49 万元于 2024 年 6 月 10 日到期

1
  根据泰兴申联与建设银行签署的《固定资产贷款合同》(HTZ320766300GDZC201900006),泰兴申联向建设银行贷款金额为 490 万元,截至本补充法律意见书出具之日,建设银
行向泰兴申联实际发放的贷款金额为 280 万元。




                                                                             6
                                                                       56 万元于 2024 年 12 月 10 日到期
                                                                       31.5 万元于 2025 年 6 月 10 日到期
                                                                       38.5 万元于 2025 年 9 月 16 日到期



                         10,000.00                                                            2020.09.23                        否


                                            江西自立提供最高额
                                                                                                         申联环保集团 将以其
                  申联               日常   保证;申能环保提供最
    江西   中信                                                                                          自有或自筹资 金按照
4                 环保    9,500.00   经营   高额保证;孙毅提供最                              2020.03.23                        否
    自立   银行                                                                                          协议约定按时 清偿债
                  集团               周转   高额保证;叶标提供最
                                                                                                         务
                                            高额保证


                           500.00                                                             2020.03.20                        否



                                                                                                         兰溪自立以其 自有或
                                                                                                         自筹资金按照 借款协
                                            申联环保集团提供连
                                                                                                         议约定按时清偿债务,
    兰溪   中信   兰溪               项目   带责任保证;孙毅提供
5                        36,000.00                                                            2024.10.18 但不排除未来 根据实    否
    自立   银行   自立               建设   连带责任保证;叶标提
                                                                                                         际经营情况提 前清偿
                                            供连带责任保证
                                                                                                         全部或部分债 务的可
                                                                                                         能




                                                                   7
    (二)补充披露上述被抵押物、质押物是否属于有关公司核心资产,本次
交易是否需要取得相关银行债权人书面同意,如需,取得进展和不能取得的原
因,是否构成本次交易的实质障碍

    1、上述被抵押物、质押物是否属于有关公司核心资产

    根据标的公司提供的资料及说明,截至本补充法律意见书出具之日,标的公
司上述存在抵押、质押情形的资产基本情况如下:

    (1)江西自立向工商银行提供的抵押物为江西自立自有的房产及其对应的
土地使用权,其中抵押房产面积共计 142,905.69 平方米,主要用途为厂房、办公
和住宅,相关房产的基本情况请见本补充法律意见书“附件一:江西自立的不动
产抵押物清单”,该等房产为江西自立生产经营用房,该等房产及其对应的土地
使用权为江西自立的核心资产之一;

    (2)泰兴申联向建设银行提供的抵押物为泰兴申联两项土地使用权,土地
面积共计 239,221 平方米,主要用途为工业用地,该两项土地使用权的基本情况
请见本补充法律意见书“附件二:泰兴申联的不动产抵押物清单”,该等土地之上
将建设泰兴申联的主要生产经营项目,为泰兴申联的核心资产;

    (3)申联环保集团向光大银行提供的质押物为理财产品 5,000 万元,金额
较小,非申联环保集团的核心资产;

     (4)江西自立向中信银行提供的抵押物为江西自立的存货(电解铜车间内
铜 5,000 吨左右;电解原材料场地上阳极铜 1,000 吨左右;电解锡车间内锡 300
吨;阳极炉车间内粗铜、杂铜 5,000 吨左右),该等存货具有较强的可替代性,
非江西自立的核心资产;

    (5)兰溪自立向中信银行提供的抵押物为兰溪自立的八项土地使用权及在
建工程,其中,土地面积共计 226,320 平方米,主要用途为工业用地,该八项土
地使用权及在建工程的基本情况请见本补充法律意见书“附件三:兰溪自立的不
动产抵押物清单”,该等土地之上将建设兰溪自立的主要生产经营项目,在建工
程建设完成之后即为主要生产经营项目之一部分,该等土地使用权及在建工程为
兰溪自立的核心资产。

    根据标的公司的说明,除上述情况外,标的公司其他资产不存在被抵押或质
押的情形。

    2、本次交易是否需要取得相关银行债权人书面同意及取得情况

    (1)江西自立无需取得上述银行债权人书面同意




                                   8
    根据江西自立与工商银行签署的《流动资金借款合同》,江西自立进行合并、
分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质
性增加债务融资以及其他可能对工商银行权益造成不利影响的行动时,事先征得
工商银行书面同意或就工商银行债权的实现做出令工商银行满意的安排方可进
行。

    由于本次交易中标的资产为申联环保集团 100%股权及申能环保 40%股权,
不涉及江西自立的股权或债权债务,本次交易中江西自立未出现上述需要取得工
商银行书面同意的情形,因此,本次交易无需取得江西自立银行债权人工商银行
的书面同意。

    (2)申联环保集团取得上述银行债权人书面同意的情况

    A. 光大银行

    2019 年 8 月 9 日,光大银行向申联环保集团出具《同意函》,同意申联环保
集团全体股东将其持有的申联环保集团 100%股权转让给浙富控股。

    B. 中信银行

    根据申联环保集团与中信银行签署的《电子银行承兑汇票承兑协议》《商业
承兑汇票保贴业务合作协议》,申联环保集团与中信银行未约定需要中信银行同
意的申联环保集团的特定行为,因此,本次交易不需要取得中信银行的书面同意。

    (3)泰兴申联无需取得上述银行债权人书面同意

    根据泰兴申联与建设银行签署的《固定资产贷款合同》,泰兴申联进行合并、
分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项前,应征得建设银
行的书面同意。

    由于本次交易中标的资产为申联环保集团 100%股权及申能环保 40%股权,
不涉及泰兴申联的股权或债权债务,本次交易不会导致泰兴申联出现上述约定的
重大事项,因此,本次交易不需要取得建设银行的书面同意。

    (4)兰溪自立无需取得上述银行债权人的书面同意

    根据兰溪自立与中信银行签署的《固定资产贷款合同》,兰溪自立发生承包、
委托管理、租赁、联营、合并(兼并)、并购重组、资产或债务重组、分立、股
权转让、股份制改造、与外资合同、处置资产、对外投资、增加融资、与任何人
达成分享收入或利润的协议或安排、向任何人提供任何形式的资金或财务支持、
变更注册资本、修改公司章程或经营方式调整(变更)等情况时,应至少提前三
十个工作日通知中信银行,并事先取得中信银行的书面同意。



                                   9
    由于本次交易中标的资产为申联环保集团 100%股权及申能环保 40%股权,
不涉及兰溪自立的股权或债权债务,本次交易不会导致兰溪自立出现上述约定的
需要事先取得中信银行债权人书面同意的情形,因此,本次交易不需要取得中信
银行的书面同意。

   (三)交易后前述债务、担保的处置安排,会否导致上市公司承担潜在法
 律风险

    根据《重组报告书》《资产购买协议》及其补充协议,本次交易中标的资产
为申联环保集团 100%股权及申能环保 40%股权,不涉及申联环保集团或其控股
子公司的债权债务转移或变更。

    就申联环保集团及其控股子公司存在的银行债务,申联环保集团出具了《关
于债权债务的说明与承诺》,承诺:

    “(1)申联环保集团及其控股子公司经营情况良好,现有债务不存在到期不
能清偿或担保物被执行的潜在风险;

    (2)申联环保集团及其控股子公司将严格履行其与相关债权人签署的相关
融资协议,按时清偿相关债务,避免发生公司资产因债务到期未偿还被处置的情
形。”

    综上,本所认为,申联环保集团、江西自立提供的理财产品、存货担保物由
于金额较小或具有较强的可替代性并非其核心资产,江西自立、泰兴申联、兰溪
自立抵押于银行债权人的土地使用权、房产、在建工程为其核心资产之一;由于
标的公司抵押、质押担保的主债务均为其自身债务,标的公司经营情况良好且已
承诺按时偿还债务,该等债务不会导致上市公司的核心资产受到减损、亦不会导
致上市公司承担潜在的法律风险;申联环保集团已取得银行债权人光大银行关于
同意本次交易的书面同意,本次交易无须取得申联环保集团、江西自立、泰兴申
联、兰溪自立的银行债权人工商银行、建设银行、中信银行关于本次交易的书面
同意。

    二、《反馈意见》第 13 题

    申请文件显示,申联环保集团及其下属子公司共有 2 项尚未了结的金额在
500 万元以上的重大诉讼。请你公司补充披露:上述未决诉讼的处理进展、预计
负债计提是否充分及对申联环保集团本次估值的影响(如有)。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。

    回复:

    (一)江西自立与铜冠公司的建设工程施工合同纠纷

    根据标的公司提供的相关资料及说明,截至本补充法律意见书出具之日,江

                                  10
西自立与铜冠公司的建设工程施工合同纠纷已经全部履行完毕,江西自立已根据
二审法院判决向铜冠公司支付相关款项。

    (二)泰兴申联与云白环境的建设工程施工合同纠纷

     根据标的公司提供的相关资料及说明,就泰兴申联与云白环境的建设工程施
工合同纠纷,江苏省泰兴市人民法院于 2019 年 12 月 6 日作出一审判决((2019)
苏 1283 民初 5861 号),判决如下:

     1、反诉被告云白环境于本判决生效之日起十日内给付反诉原告泰兴申联
2,500,000 元;
     2、驳回原告云白环境的诉讼请求;
     3、驳回反诉原告泰兴申联的其他诉讼请求。

    江苏省泰兴市人民法院作出一审判决后,云白环境于 2019 年 12 月 23 日提
出上诉,请求:1、二审法院依法撤销一审判决,发回重审或者查明事实后直接
改判泰兴申联赔偿云白环境损失 8,384,319.80 元;2、泰兴申联向云白环境返还
设计图纸和技术资料;3、驳回泰兴申联的反诉请求。

    截至本补充法律意见书出具之日,上述案件正在二审审理过程中。

     根据标的公司出具的说明并经本所律师查询中国裁判文书网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)
等公开网站,除上述诉讼外,申联环保集团及其控股子公司不存在其他金额在
500 万元以上的未决诉讼或仲裁。

    基于上述,本所认为,江西自立与铜冠公司的建设工程施工合同纠纷已了结,
尚未了结的泰兴申联与云白环境的建设工程施工合同纠纷与标的公司日常生产
经营无直接关系,且涉及的诉讼金额占标的公司截至报告期末经审计净资产的比
例较小,不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响,不构成本次交易的实质
性法律障碍。

    (以下无正文,下接签章页)




                                      11
   (本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于浙富控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书(三)》之签章页)




北京市金杜律师事务所                  经办律师:
                                                    叶 国 俊




                                                    陈    伟




                                  事务所负责人:
                                                    王    玲




                                                   年    月    日




                                 12
     附件一:江西自立的不动产抵押物清单

                                                                                           规划      面积
序号   房屋所有权人           权属证书编号                         地址
                                                                                           用途   (平方米)
                       赣(2016)临川区不动产权第   江西自立环保抚北工业园区阳极炉车间
 1       江西自立                                                                          厂房       21,869.58
                               0002078 号                           101
                       赣(2016)临川区不动产权第    江西自立环保抚北工业园区熔炼车间
 2       江西自立                                                                          厂房       16,864.55
                               0002110 号                          101
                       赣(2016)临川区不动产权第   江西自立环保抚北工业园区仓库 1-2、仓
 3       江西自立                                                                          厂房       11,079.68
                               0002112 号                   库 3、附 3 号仓库 101
                                                    江西省抚州市临川区抚北工业园区江西
                       赣(2016)临川区不动产权第
 4       江西自立                                   自立环保抚北工业园区 8 万吨电解车间    厂房       10,607.01
                               0002124 号
                                                                    101
                       赣(2016)临川区不动产权第   江西自立环保抚北工业园区锌萃取生产
 5       江西自立                                                                          厂房        8,463.65
                               0002129 号                         车间 101
                                                    江西省抚州市临川区抚北工业园区江西
                       赣(2016)临川区不动产权第
 6       江西自立                                   自立环保抚北工业园区自立资源第三分     厂房        5,785.22
                               0002123 号
                                                                  厂 101
                       赣(2016)临川区不动产权第
 7       江西自立                                   江西自立环保抚北工业园区铅合金车间     厂房        5,688.23
                               0002087 号
                       赣(2016)临川区不动产权第    江西自立环保抚北工业园区浸出车间
 8       江西自立                                                                          厂房        5,122.37
                               0002134 号                          101



                                                        13
                赣(2016)临川区不动产权第   江西自立环保抚北工业园区铜萃取生产
9    江西自立                                                                      厂房   4,281.35
                        0002137 号                         车间 101
                赣(2016)临川区不动产权第    江西自立环保抚北工业园区配料车间
10   江西自立                                                                      厂房   3,270.58
                        0002115 号                          101
                赣(2016)临川区不动产权第   江西自立环保抚北工业园区锌电解车间
11   江西自立                                                                      厂房   2,356.22
                        0002131 号                           101
                赣(2016)临川区不动产权第   江西自立环保抚北工业园区自立资源研
12   江西自立                                                                      厂房   2,280.26
                        0002132 号                       发中心 101
                赣(2016)临川区不动产权第
13   江西自立                                 江西自立环保抚北工业园区食堂 101     厂房   2,214.37
                        0002103 号
                赣(2016)临川区不动产权第   江西自立环保抚北工业园区熔炼车间附
14   江西自立                                                                      厂房   1,780.26
                        0002136 号                       属用房 101
                赣(2016)临川区不动产权第   江西自立环保抚北工业园洗袋间、机动
15   江西自立                                                                      厂房   1,572.32
                        0002119 号                     车维修车间 101
                赣(2016)临川区不动产权第    江西自立环保抚北工业园区破碎厂房
16   江西自立                                                                      厂房   1,485.70
                        0002114 号                          101
                赣(2016)临川区不动产权第   江西自立环保抚北工业园 2 万吨毛铜电
17   江西自立                                                                      厂房   1,452.62
                        0002127 号                       解车间 101
                赣(2016)临川区不动产权第   江西自立环保抚北工业园区 8 万吨电解
18   江西自立                                                                      厂房   1,452.62
                        0002130 号                       车间扩建 101
                赣(2016)临川区不动产权第
19   江西自立                                 江西自立环保抚北工业园区车库 101     厂房   1,182.42
                        0002101 号


                                                 14
                赣(2016)临川区不动产权第     江西自立环保抚北工业园区 110KV 总降
20   江西自立                                                                         厂房     988.06
                        0002107 号                           工程 101
                赣(2016)临川区不动产权第
21   江西自立                                  江西自立环保抚北工业园区锅炉房 101     厂房     820.37
                        0002116 号
                赣(2016)临川区不动产权第     江西自立环保抚北工业园区污水处理、
22   江西自立                                                                         厂房     671.21
                        0002111 号                     水泵用房、中和槽 101
                赣(2016)临川区不动产权第
23   江西自立                                  江西自立环保抚北工业园区制氧站 101     厂房     518.56
                        0002121 号
                赣(2016)临川区不动产权第      江西自立环保抚北工业园区空压机房
24   江西自立                                                                         厂房     495.47
                        0002118 号                            101
                赣(2016)临川区不动产权第
25   江西自立                                     江西自立环保抚北工业园区浴室        厂房     464.76
                        0002104 号

26   江西自立   抚房权证临上-字第 0012232 号              抚北工业园区                办公    4,492.00

27   江西自立   抚房权证临上-字第 0012233 号              抚北工业园区                办公    4,492.00

                赣(2016)临川区不动产权第     江西自立环保抚北工业园区浸出、净液
28   江西自立                                                                         办公    3,774.65
                        0002133 号                           车间 101
                赣(2016)临川区不动产权第     江西自立环保抚北工业园区宿舍楼 101、
29   江西自立                                                                         住宅    6,922.80
                        0002108 号                     201、301、401、501
                赣(2016)临川区不动产权第     江西自立环保抚北工业园区钢结构仓库
30   江西自立                                                                         厂房   10,456.80
                        0002086 号                       (1 号仓库)101




                                                   15
     附件二:泰兴申联的不动产抵押物清单

                                                                                                   面积
序号    土地使用权人        权属证书编号                 地址            土地用途   使用权类型
                                                                                                 (平方米)
                                                  泰兴市虹桥镇六圩港东
                       苏(2017)泰兴市不动产
 1        泰兴申联                              侧、七圩村江口东组、三   工业用地      出让        236,756.00
                            权第 0037512
                                                          六东组
                       苏(2018)泰兴市不动产   泰兴市虹桥镇七圩村江口
 2        泰兴申联                                                       工业用地      出让          2,465.00
                           权第 0030571 号                东组




                                                          16
     附件三:兰溪自立的不动产抵押物清单

     1、土地使用权

                                                                                                     面积
序号    土地使用权人        权属证书编号                 地址              土地用途   使用权类型
                                                                                                   (平方米)
                       浙(2019)兰溪市不动产
 1        兰溪自立                                 女埠街道上新屋村        工业用地      出让        56,143.00
                       权第 0013290 号
                       浙(2019)兰溪市不动产    女埠街道渡渎、女埠、
 2        兰溪自立                                                         工业用地      出让        43,882.00
                       权第 0013291 号                  上新屋
                       浙(2019)兰溪市不动产   女埠街道上新屋、马岭岗
 3        兰溪自立                                                         工业用地      出让        42,094.00
                       权第 0013293 号                    村
                       浙(2019)兰溪市不动产    女埠街道渡渎、女埠、
 4        兰溪自立                                                         工业用地      出让        27,900.00
                       权第 0013294 号                  上新屋
                       浙(2019)兰溪市不动产   女埠街道马岭岗、上新屋、
 5        兰溪自立                                                         工业用地      出让        36,439.00
                       权第 0013296 号                  泽基村
                       浙(2019)兰溪市不动产
 6        兰溪自立                                 女埠街道上新屋村        工业用地      出让        12,172.00
                       权第 0013292 号
                       浙(2019)兰溪市不动产
 7        兰溪自立                                 女埠街道上新屋村        工业用地      出让         4,333.00
                       权第 0013295 号
                       浙(2019)兰溪市不动产
 8        兰溪自立                                 女埠街道上新屋村        工业用地      出让         3,339.00
                       权第 0013289 号



                                                          17
注:上表 8 项土地使用权即为《法律意见书》所列示的权属证书编号为浙(2018)兰溪市不动产权第 0001577 号、浙(2018)兰溪市不动产权第 0010993
号、浙(2018)兰溪市不动产权第 0010996 号、浙(2018)兰溪市不动产权第 0010991 号、浙(2018)兰溪市不动产权第 0001030 号、浙(2018)兰溪
市不动产权第 0001576 号、浙(2018)兰溪市不动产权第 0001596 号、浙(2018)兰溪市不动产权第 0001578 号的土地使用权,权属证书编号不一致系
因权属证书换发所致。


    2、在建工程

       建设单位                建设项目名称                   建设位置                           建设规模(平方米)
       兰溪自立                办公楼、食堂           兰溪市女埠工业园区 A 区        7,870.45(其中地下消防水池 238.10 平方米)




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