证券代码：002266                   证券简称：浙富控股               公告编号：2020-002


                         浙富控股集团股份有限公司

   关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

                              修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 21 日披露了《关
于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重
组报告书》”）等相关文件。公司于 2019 年 11 月 8 日收到中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（192600 号）（以下简称“《反馈意见》”）。

    公司会同相关中介机构就《反馈意见》中提出的有关问题进行了认真的分析、研究
并及时逐项进行落实，并对所涉及的事项进行了答复。根据中国证监会的《反馈意见》，
公司与中介机构对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如
下（如无特殊说明，本公告中简称或释义与《重组报告书》中的简称具有相同含义）：
    《重组报告书》章节                             补充和修订情况

                            补充披露了本次交易对上市公司控制关系的影响，孙毅及其一致行动
重大事项提示
                            人维持控制权稳定的具体措施

                            1、补充披露了浙金信托作为质权人关于本次交易的同意函未出现撤销
重大风险提示                或变更情形，不会构成本次交易的实质障碍；

                            2、更新了关于标的公司危废经营许可证、排污许可证的相关内容

                            1、补充披露了担保合同对应主债务情况、本次交易取得相关银行债权
                            人同意情况、交易后前述债务、担保的处置安排及对评估的影响、本
                            次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
第四节 拟购买资产基本情况
                            能力

                            2、补充披露了申联环保集团、申能环保本次估值增长合理性、评估增
                            值率高于前次的合理性、本次交易作价合理性




                                           -1-
                              3、补充披露了相关未决诉讼的处理进展、预计负债计提情况及对本次
                              估值的影响

                              4、更新了关于标的公司危废经营许可证、排污许可证的相关内容以及
                              申能环保新建项目通过环保竣工验收的情况

                              1、补充披露了申能环保采购铜合金中间产品交易必要性和商业模式商
                              业合理性、相关交易可持续性、产能及产能利用率可实现性、申能环
                              保向江西自立销售收入与应收账款金额及占比逐年增长的原因及合理
                              性、相关交易公允性、对申能环保履行本次交易业绩承诺不构成重大

第五节 拟购买资产业务技术情   影响

况                            2、补充披露了申能环保报告期内向个人供应商采购总额及占比情况、
                              向个人供应商采购原因及合理性、结算模式、会计确认政策及与业务
                              模式匹配性

                              3、补充披露了申能环保少量现金交易原因、背景、交易金额及占比、
                              现金交易内控制度主要内容及有效性

                              1、结合申联环保集团报告期净利润、行业竞争格局、原材料供应稳定
                              性、同行业毛利率、非经常性损益、最新业绩情况，补充披露了预计
                              承诺期净利润较报告期大幅增长的合理性、与评估预测值差异的合理
                              性及业绩承诺可实现性

                              2、补充披露了申联环保集团、申能环保预测期产能扩张能力及可实现
                              性、预测期内资本性支出确认充分性、产能及产能利用率假设评估的
                              合理性、内部交易对评估的影响、申能环保 40%股权作价不存在重复
                              作价情形、申联环保集团整体评估过程、预测期申联环保集团各子公
                              司产能匹配性、外购原材料预测
第七节 交易标的评估情况
                              3、补充披露了各评估主体收益法预测中各类金属产出量、销售价格及
                              对应采购成本预测的合理性、预测期营业收入持续增长的原因及合理
                              性、申能环保成本预测谨慎性、预测期各预测主体毛利率保持稳定或
                              持续增长的原因、合理性和可实现性、兰溪自立、泰兴申联相关预测
                              合理性、可实现性、申联环保集团、申能环保计费比例与处置费基本
                              保持稳定的原因及合理性、申能环保与申联环保集团收益法评估中选
                              取不同折现率的原因、合理性及对本次评估作价的影响、各评估单元
                              在收益法评估过程中，资本性支出、运营资本增量、溢余资产、非经
                              营性资产等主要科目的预测依据及合理性

                              1、补充披露了目前上市公司与申联环保集团已具备整合、协同条件、
                              上市公司及管理层应对规模扩张及业务变化风险的措施、整合计划及
                              对上市公司未来发展的影响
第十节 管理层讨论与分析
                              2、补充披露了申联环保集团存货水平较高的原因及合理性、“报告期
                              公司原材料采购金额与成本费用差异”与“存货中原材料变动、库存
                              商品与在产品中原材料对应金额变动”之间的勾稽关系及合理性、存




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                              货账龄情况、存货跌价准备计提的充分性、存货周转率合理性、危废、
                              固废后期处置情况及与存货之间的勾稽关系、标的资产存货盘点制度、
                              报告期内盘点情况、独立财务顾问和会计师监盘情况及对存货真实性
                              和核算准确性的其他核查情况

                              3、补充披露了申联环保集团主营业务成本与营业收入的匹配性、申联
                              环保集团、申能环保毛利率增长原因及合理性、毛利率水平合理性及
                              可持续性、申联环保集团各类金属产品毛利波动的原因及合理性

                              4、补充披露了标的公司产能及产能增长情况与固定资产规模、成新率
                              匹配性、申能环保、江西自立产能利用率较低的原因及合理性、原产
                              能尚未饱和情况下选择扩建产能的原因及合理性、产能利用率与同行
                              业可比公司是否存在重大差异、申联环保集团最近一期末在建工程具
                              体情况

                              5、补充披露了申联环保集团收购申能环保 60%股权形成商誉的测算过
                              程、确认依据、商誉减值计提的充分性、应对商誉减值的具体措施及
                              其有效性

                              1、补充披露了标的公司与兰溪铜业关联交易的必要性、公允性、兰溪
                              铜业停产对标的公司的影响

                              2、补充披露了申联环保集团向股东、关联方及个人借款的原因、用途、
第十二节 同业竞争与关联交易
                              必要性及合理性、相关负债计提完整、不存在其他未计入账内借款或
                              高利贷情况、偿还计划切实可行

                              3、更新了兰溪自立铜业关停进展

                              1、补充披露了浙金信托作为质权人关于本次交易的同意函未出现撤销
第十三节 风险因素分析         或变更情形，不会构成本次交易的实质障碍

                              2、更新了关于标的公司危废经营许可证、排污许可证的相关内容

                              补充披露了附件一：江西自立的不动产抵押物清单；附件二：泰兴申
附件
                              联的不动产抵押物清单；附件三：兰溪自立的不动产抵押物清单

       公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露
媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。


       特此公告。


                                                         浙富控股集团股份有限公司董事会
                                                                       二〇二〇年一月六日




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