上海市锦天城律师事务所
关于孙毅及其一致行动人桐庐源桐实业有限公司、西藏信托
-智昂 6 号集合资金信托计划免于提交豁免要约申请的
专项法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于孙毅及其一致行动人桐庐源桐实业有限公司、西藏信托-智
昂 6 号集合资金信托计划免于提交豁免要约申请的
专项法律意见书
致：孙毅、桐庐源桐实业有限公司、西藏信托-智昂6号集合资金信托计划
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《格
式准则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就孙
毅及其一致行动人桐庐源桐实业有限公司、西藏信托-智昂6号集合资金信托计划
取得浙富控股集团股份有限公司股份而免于提交豁免要约收购申请的相关事宜
进行核查，并出具本法律意见。
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第一部分 律师声明
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
3、收购人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误
导之处，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，
复印件与原件一致。
4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次豁免申
请相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次免于提交豁免要约收购申请所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报。
6、本法律意见书仅供本次免于提交豁免要约收购申请之目的使用，不得用
作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
豁免申请事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具法律意见书如下。
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
上市公司、浙富控股 指 浙富控股集团股份有限公司
收购人 指 孙毅
孙毅及其一致行动人桐庐源桐实业有限公司、西藏信
孙毅及其一致行动人 指
托-智昂 6 号集合资金信托计划
桐庐源桐 指 桐庐源桐实业有限公司
智昂 6 号 指 西藏信托-智昂 6 号集合资金信托计划
发行股份购买资产的交易对方，包括桐庐源桐实业
有限公司、叶标、浙江申联投资管理有限公司、胡
交易对方 指
金莲、平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）、
宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）及胡显春
浙富控股拟通过发行股份及支付现金的方式购买桐
庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣
本次交易、本次重组 指
能投资合计持有的申联环保集团之 100%股权和胡显
春持有的申能环保之 40%股权
桐庐浙富 指 桐庐浙富控股有限公司
申联投资 指 浙江申联投资管理有限公司
沣石恒达 指 平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）
沣能投资 指 宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）
净沣环保 指 浙江净沣环保科技有限公司
浙江申联环保集团有限公司和杭州富阳申能固废环
标的公司 指
保再生有限公司
浙江申联环保集团有限公司之 100%股权和杭州富阳
标的资产/拟购买资产 指
申能固废环保再生有限公司之 40%股权
浙江申联环保集团有限公司，曾用名杭州申联环保
申联环保集团 指
科技有限公司
杭州富阳申能固废环保再生有限公司，曾用名富阳申
申能环保 指
能固废环保再生有限公司
浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣
《发行股份、可转换债券及
石恒达、沣能投资及胡显春签署的《浙富控股集团股
支付现金购买资产协 议》/ 指
份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资
《资产购买协议》/本协议
产协议》
《发行股份、可转换债券及 浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣
支付现金购买资产协议之补 石恒达、沣能投资及胡显春签署的《浙富控股集团股
指
充协议》/《资产购买协议之 份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资
补充协议》/本补充协议 产协议之补充协议》
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲签署
《申联环保集团业绩承诺与
指 的《关于浙江申联环保集团有限公司业绩承诺与补偿
补偿协议》
协议》
浙富控股与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的
《申能环保业绩承诺与补偿
指 《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺
协议》
与补偿协议》
浙富控股与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的
《申能环保业绩承诺与补偿
指 《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺
协议之补充协议》
与补偿协议之补充协议》
《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》、《申能环保业
《业绩承诺与补偿协议》 指 绩承诺与补偿协议》及《申能环保业绩承诺与补偿协
议之补充协议》
《收购报告书》 指 《浙富控股集团股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
浙富控股股东大会审议通过的《浙富控股集团股份有
《公司章程》 指
限公司公司章程》及其不定时的修改文本
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则》 指
号—上市公司收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
浙商证券/收购人财务顾问 指 浙商证券股份有限公司
锦天城/本所 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
经天健审计的《浙江申联环保集团有限公司 2017 年度、
《申联环保集团审计报告》 指 2018 年度及 2019 年 1-6 月财务报表及审计报告》（天
健审〔2019〕8847 号）
经天健审计的《杭州富阳申能固废环保再生有限公司
《申能环保审计报告》 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月财务报表及审
计报告》（天健审〔2019〕8853 号）
坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2019]470 号
《浙富控股集团股份有限公司拟以发行股份及支付现
《申联环保集团评估报告》 指
金方式购买资产涉及的浙江申联环保集团有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》
4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2019]469 号
《浙富控股集团股份有限公司拟以发行股份及支付现
《申能环保评估报告》 指
金方式购买资产涉及的杭州富阳申能固废环保再生有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《评估报告》 指 《申联环保集团评估报告》及《申能环保评估报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月
5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人孙毅的基本情况
根据孙毅的身份证信息及调查表并经本所律师核查，孙毅的基本情况如下：
姓名 孙毅
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330122196706******
住所 杭州市下城区新华坊***幢***室
通讯地址 杭州市下城区新华坊***幢***室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）一致行动人桐庐源桐的基本情况
根据桐庐源桐提供的统一社会信用代码为 91330122MA28RYE07Q 的《营业执
照》等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，桐庐源桐的基本
情况如下：
企业名称 桐庐源桐实业有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路 177 号浙富大厦 2501 室
法定代表人 孙毅
注册资本 壹亿元整
成立日期 2017 年 5 月 18 日
统一社会信用代码 91330122MA28RYE07Q
实业投资；企业管理服务；商务信息咨询服务；信息技术领
域内的技术开发、技术咨询；生产、销售：机械设备、机电
经营范围
设备（生产场地另设）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经核查，桐庐源桐系依法设立的企业，截至本法律意见书出具日，桐庐源桐
依法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的
情形。
6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）一致行动人西藏信托-智昂6号集合资金信托计划的基本情况
经登录中国证券投资基金业协会核查，智昂6号已在中国证券投资基金业协
会备案，基金编号SGU505。根据智昂6号出具的说明，智昂6号系为了收购人孙毅
增持浙富控股股票之目的而设立，智昂6号项下信托资金专项用于购买浙富控股
股票，受托人西藏信托有限公司根据委托人孙毅的意愿运用信托资金并仅就该信
托计划承担一般信托事务的执行职责，关于浙富控股资本运作计划有关事宜，原
则性意见与孙毅保持一致。
（四）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上
市公司的情形
经本所律师检索中国证监会、深交所、上海证券交易所、证券期货市场失信
记录查询平台、中国执行信息公开网等核查，截至本法律意见书出具日，收购人
及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公
司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿、且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
基于上述，本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在法律、法规及规范
性文件规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的基本情况
（一）本次收购概要
上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石
恒达、沣能投资等6名交易对方购买其持有的申联环保集团100%股权，以支付现
金的方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。本次交易完成后，上市公司
7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
将直接持有申联环保集团100%股权、直接持有申能环保40%股权并通过申联环保
集团间接持有申能环保60%股权。
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的坤元评估出具的标的资产截
至评估基准日的评估值为基础，经交易双方友好协商确定。
根据《评估报告》和《资产购买协议》及其补充协议，经上市公司与交易对
方协商，各方确定申联环保集团100%股权的交易对价为1,292,000万元，申能环
保 40% 股 权 的 交 易 对 价 为 158,360 万 元 ， 本 次 交 易 标 的 资 产 的 对 价 合 计 为
1,450,360万元。
（二）收购人关于本次收购履行的相关程序
1、收购人及其一致行动人的决策与授权
截至本法律意见书出具之日，孙毅已就本次交易签署了必备的交易协议；智
昂6号已出具说明，关于浙富控股资本运作计划有关事宜，原则性意见与孙毅保
持一致。桐庐源桐已分别于2019年3月25日及2019年9月8日作出股东决定，同意
本次交易相关事项。
2、上市公司的决策与授权
2019年3月25日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了与
本次交易的重组预案相关的议案。
2019年9月8日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案及相关议案，同意签署相关协
议。
2019年9月19日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，同意签署《申
能环保业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
2019年10月8日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案及相关议案，包括但不限于同
意签署本次交易相关协议及其他有关文件，以及同意孙毅及其一致行动人免于发
出要约。
8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、标的公司的决策与授权
本次交易已经申联环保集团、申能环保的股东会审议通过。
4、主管部门对本次交易的批准与备案情况
（1）2019年10月25日，国家市场监督管理总局下达《经营者集中反垄断审
查 不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]409号），决定对本次交
易不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（2）2020年1月20日，中国证监会核发证监许可[2020]157号《关于核准浙
富控股集团股份有限公司向桐庐源桐实业有限公司等发行股份购买资产的批
复》，核准本次交易事项。
（三）收购人及一致行动人本次收购前后权益变动情况
本次交易完成前后，孙毅及其一致行动人在上市公司拥有股份情况如下：
重组前 重组后
新增发行股
股东姓名或名称 股份数量 股份数量 股份比
股份比例 份数（股）
（股） （股） 例
孙毅及其一致行动人
444,303,423 22.45% 1,375,667,422 1,819,970,845 33.89%
合计：
孙毅 424,015,664 21.43% - 424,015,664 7.90%
西藏信托-智昂 6 号集
20,287,759 1.03% - 20,287,759 0.38%
合资金信托计划
桐庐源桐 - - 1,375,667,422 1,375,667,422 25.62%
叶标及其一致行动
- - 1,342,114,556 1,342,114,556 24.99%
人：
叶标 - - 943,674,298 943,674,298 17.57%
申联投资 - - 209,705,399 209,705,399 3.91%
胡金莲 - - 188,734,859 188,734,859 3.51%
沣石恒达及其一致行
- - 673,294,135 673,294,135 12.54%
动人：
沣石恒达 - - 637,504,415 637,504,415 11.87%
沣能投资 - - 35,789,720 35,789,720 0.67%
其他股东 1,534,416,426 - - 1,534,416,426 28.57%
上市公司总股本 1,978,719,849 100.00% 3,391,076,113 5,369,795,962 100.00%
9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，本次收购方案合法、有效，不存在违反法律、法规以
及规范性文件强制性规定的情形，本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序及
批准，相关法律程序及批准合法有效，本次收购不会导致上市公司的控制权发生
变化。
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，若存在该条第二款第（一）项规
定的情形，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投
资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发
出要约”，相关投资者可以免于按照相关规定提交豁免要约收购申请，直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查，孙毅及其一致行动人本次收购符合《收购管理办法》第六
十三条规定的上述可以免于提交豁免要约收购申请的条件，具体如下：
（一）本次交易已经浙富控股股东大会非关联股东批准，本次交易将导致
孙毅及其一致行动人在浙富控股拥有权益的股份超过浙富控股已发行股份的
30%
2019年10月8日，浙富控股召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案及相关议案，包括但不限于同
意签署本次交易相关协议及其他有关文件，以及同意孙毅及其一致行动人免于发
出要约。
经本所律师核查相关股东大会决议文件，本次参加股东大会的关联股东已就
前 述 相关 事项 回避 表 决。 本次 交易 中， 上市 公 司向 桐庐 源桐 发行 新 股
1,375,667,422股；本次收购完成后，上市公司股份总额变更为5,369,795,962
股，孙毅及其一致行动人桐庐源桐实业有限公司、西藏信托-智昂6号集合资金信
托计划将持有上市公司1,819,970,845股股份，占浙富控股股份总额的33.89%。
（二）桐庐源桐承诺3年内不转让本次向其发行的新股
根据桐庐源桐出具的关于股份锁定的承诺函，桐庐源桐承诺：其于本次交易
10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
中取得的股份，自该等股份发行结束之日起36个月届满之日或在本次购买资产项
下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。本次交易完
成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交
易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中取得的股份的锁定期
自动延长6个月。
基于上述，桐庐源桐已承诺其通过本次交易所获得的对价股份，自发行结束
之日起36个月内不转让。
（三）浙富控股股东大会同意孙毅及其一致行动人免于发出要约
2019年9月8日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。
2019年10月8日，浙富控股召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，本议案涉及关联交易事项，
公司控股股东孙毅已回避表决。
综上，鉴于本次交易已经上市公司股东大会非关联股东批准，桐庐源桐取得
上市公司向其发行的新股，导致孙毅及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份
超过上市公司已发行股份的30%，桐庐源桐已承诺3年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意孙毅及其一致行动人免于发出要约，本所律师认为，本
次收购属于《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可以免于提交
豁免要约收购申请、直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）孙毅及其一致行动人具备合法的收购主体资格；
（二）本次收购方案合法、有效，不存在违反法律、法规以及规范性文件强
制性规定的情形，本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序及批准，相关法律
程序及批准合法有效，不会导致上市公司的控制权发生变化；
11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的
可以免于提交豁免要约收购申请、直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续的情形。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。经本所律师签字并加盖公章后
生效。
（以下无正文）
12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于孙毅及其一致行动人桐庐源
桐实业有限公司、西藏信托-智昂 6 号集合资金信托计划免于提交豁免要约申请
的专项法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 波
负责人： 经办律师：
顾功耘 张灵芝
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武
汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
