浙商证券股份有限公司
关于浙富控股集团股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告
财务顾问
（住所：浙江省杭州市江干区五星路 201 号）
二〇二〇年一月
0
目录
第一节 特别声明...................................................................................................................................................2
第二节 释义 ............................................................................................................................................................3
第三节 财务顾问承诺 .........................................................................................................................................5
第四节 财务顾问核查意见................................................................................................................................6
一、收购人关于本次收购的信息披露情况 ........................................................................................6
二、关于本次收购的目的的核查 ...........................................................................................................6
三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查 ................................7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况................................................................... 14
五、关于收购人相关股权与控制关系的核查................................................................................. 14
六、关于收购资金来源及其合法性的核查 ..................................................................................... 15
七、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序 .............................................................. 15
八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ........................................... 16
九、关于收购人后续计划的核查 ........................................................................................................ 17
十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 ......................................................... 19
十一、关于收购人与上市公司之间的重大交易的核查 .............................................................. 25
十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ............................. 26
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解
除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 .................... 26
十四、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查 ............................. 27
十五、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查 ......................................................... 27
十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 .................................. 28
十七、对是否存在其他重大事项的核查 .......................................................................................... 28
十八、财务顾问结论性意见 ................................................................................................................. 28
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 .............................................................................................. 31
1
第一节 特别声明
浙商证券股份有限公司受孙毅、孙毅（代“西藏信托-智昂 6 号集合资金信托
计划”）及桐庐源桐实业有限公司的委托，担任本次孙毅及其一致行动人收购浙
富控股集团股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，浙商证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在
假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的
基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，孙毅及其一
致行动人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或
口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对浙富控股集团股份有限公司的任何投资建议，
投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾
问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收
购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购
行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等
专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事
务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读孙毅及其一致行动人、浙富控股集
团股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
2
第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
上市公司、浙富控股 指 浙富控股集团股份有限公司
孙毅及其一致行动人桐庐源桐实业有限公司、西藏信
收购人/孙毅及其一致行动人 指
托-智昂 6 号集合资金信托计划
桐庐源桐 指 桐庐源桐实业有限公司
智昂 6 号 指 西藏信托-智昂 6 号集合资金信托计划
发行股份购买资产的交易对方，包括桐庐源桐实业有
限公司、叶标、浙江申联投资管理有限公司、胡金莲、
交易对方 指
平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波沣
能投资管理合伙企业（有限合伙）及胡显春
浙富控股拟通过发行股份及支付现金的方式购买桐庐
源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投
本次交易、本次重组 指
资合计持有的申联环保集团之 100%股权和胡显春持
有的申能环保之 40%股权
桐庐浙富 指 桐庐浙富控股有限公司
申联投资 指 浙江申联投资管理有限公司
沣石恒达 指 平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）
沣能投资 指 宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）
净沣环保 指 浙江净沣环保科技有限公司
浙江申联环保集团有限公司和杭州富阳申能固废环保
标的公司 指
再生有限公司
浙江申联环保集团有限公司之 100%股权和杭州富阳
标的资产/拟购买资产 指
申能固废环保再生有限公司之 40%股权
浙江申联环保集团有限公司，曾用名杭州申联环保科
申联环保集团 指
技有限公司
杭州富阳申能固废环保再生有限公司，曾用名富阳申
申能环保 指
能固废环保再生有限公司
浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣
《发行股份、可转换债券及
石恒达、沣能投资及胡显春签署的《浙富控股集团股
支付现金购买资产协议》《资 指
份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产购买协议》/本协议
产协议》
《发行股份、可转换债券及 浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣
支付现金购买资产协议之补 石恒达、沣能投资及胡显春签署的《浙富控股集团股
指
充协议》/《资产购买协议之 份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资
补充协议》/本补充协议 产协议之补充协议》
3
浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲签署
《申联环保集团业绩承诺与
指 的《关于浙江申联环保集团有限公司业绩承诺与补偿
补偿协议》
协议》
浙富控股与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的
《申能环保业绩承诺与补偿
指 《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺
协议》
与补偿协议》
浙富控股与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的
《申能环保业绩承诺与补偿
指 《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺
协议之补充协议》
与补偿协议之补充协议》
《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》、《申能环保业
《业绩承诺与补偿协议》 指 绩承诺与补偿协议》及《申能环保业绩承诺与补偿协
议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
《重组管理办法》 指 理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2019
年 10 月 18 日修订）
浙富控股股东大会审议通过的《浙富控股集团股份有
《公司章程》 指
限公司公司章程》及其不定时的修改文本
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
经天健审计的《浙江申联环保集团有限公司 2017 年度、
《申联环保集团审计报告》 指 2018 年度及 2019 年 1-6 月财务报表及审计报告》（天
健审〔2019〕8847 号）
经天健审计的《杭州富阳申能固废环保再生有限公司
《申能环保审计报告》 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月财务报表及审计
报告》（天健审〔2019〕8853 号）
坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2019]469 号
《浙富控股集团股份有限公司拟以发行股份及支付现
《申能环保评估报告》 指
金方式购买资产涉及的杭州富阳申能固废环保再生有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《评估报告》 指 《申联环保集团评估报告》及《申能环保评估报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月
4
第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式
符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获
得通过。
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购
相关的尚未披露的信息。
6、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人签订协议，本次收购后需
就本次收购对收购人进行持续督导，将积极履行持续督导责任。
5
第四节 财务顾问核查意见
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
本次收购中桐庐源桐拟以其持有的申联环保股权认购浙富控股发行的股份。
桐庐源桐受浙富控股实际控制人孙毅先生控制。
本次权益变动前上市公司控股股东、实际控制人孙毅先生除直接持有上市公
司 424,015,664 股（21.43%）的股份以外，还通过其发起设立的西藏信托-智昂 6
号集合资金信托计划持有 20,287,759 股，间接持有上市公司 1.03%的股份，合计
直接和间接持有上市公司 22.45%的股份。桐庐源桐不持有浙富控股股份。
孙毅通过桐庐浙富控股有限公司间接持有桐庐源桐 100%股权，为桐庐源桐
实际控制人。本次交易后，孙毅直接持有上市公司 424,015,664 股股份，通过其
控制的桐庐源桐间接持有上市公司 1,375,667,422 股股份，通过其发起设立的西
藏信托-智昂 6 号集合资金信托计划间接持有上市公司 20,287,759 股股份，合计
直接和间接持有上市公司 33.89%的股份。孙毅先生仍为上市公司实际控制人。
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 16 号》等相关法
律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要。在该《收购报告书》
中，收购人对收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计
划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖浙富
控股上市交易股份的情况等内容进行了详细披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人按照规定的内容与格
式制作申报文件进行了指导，并对《收购报告书》的内容进行了核查和验证。
本财务顾问核查后认为：收购人披露的《收购报告书》及其摘要未发现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、关于本次收购的目的的核查
本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源装备制造；本次交易完成后，
6
上市公司业务将增加危险废物无害化处理及再生资源回收利用，构建集危险废物
的“收集-贮存-无害化处理-资源深加工”于一体的全产业链。本次收购是上市公司
夯实环保领域的战略性布局，拓展业务范围，加快推动业务转型升级的重要举措，
也是推进“清洁能源、大环保”发展战略的重要实践。
本次交易为上市公司以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金
莲、沣石恒达、沣能投资 6 名交易对方购买其持有的申联环保集团 100%股权，
以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保 40%股权。其中，桐庐源桐取
得上市公司向其发行的新增股份 1,375,667,422 股，占发行后上市公司总股本的
25.62%。桐庐源桐为上市公司实际控制人孙毅控制的企业，本次收购完成后，孙
毅及其一致行动人对上市公司的持股比例将由 22.45%上升至 33.89%。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的
核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股东的
实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人基本情况及主体资格
1、孙毅
（1）基本情况
姓名 孙毅
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330122196706******
住所 杭州市下城区新华坊***幢***室
通讯地址 杭州市下城区新华坊***幢***室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）孙毅最近五年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
7
最近五年，孙毅主要职业和职务情况如下：
是否与任职单位
序号 任职起止时间 单位名称 职务
存在产权关系
1 2004.3-至今 浙富控股集团股份有限公司 董事长 直接持有股权
2 2011.6-2019.11 浙江临海浙富电机有限公司 董事长 间接持有股权
3 2012.1-至今 四川华都核设备制造有限公司 董事长 间接持有股权
2018.12-2019.4； 董事；
4 浙江申联环保集团有限公司 间接持有股权
2019.4-至今 董事长
杭州桐庐申联环境投资发展有限
5 2019.1-至今 董事长 间接持有股权
公司
6 2019.1-至今 杭州浙富核电设备有限公司 董事长 间接持有股权
7 2015.1-2017.12 浙江格睿能源动力科技有限公司 董事长 间接持有股权
执行董事兼
8 2011.6-至今 桐庐浙富控股有限公司 直接持有股权
总经理
执行董事兼
9 2017.3-2019.11 杭州锐鸿科技有限公司（已注销） 直接持有股权
总经理
执行董事兼
10 2018.11-至今 浙江净沣环保科技有限公司 直接持有股权
总经理
执行董事兼
11 2011.2-至今 桐庐浙富嘉盛房地产有限公司 间接持有股权
总经理
执行董事兼
12 2017.4-至今 西藏源泽实业有限公司 间接持有股权
总经理
执行董事兼
13 2017.5-至今 桐庐源翰实业有限公司 间接持有股权
总经理
执行董事兼
14 2017.5-至今 桐庐源桐实业有限公司 间接持有股权
总经理
执行董事兼
15 2019.4-至今 桐庐申联环保科技有限公司 间接持有股权
总经理
16 2009.8-至今 桐庐浙富置业有限公司 执行董事 直接持有股权
17 2007.11-至今 桐庐浙富大厦有限公司 执行董事 直接持有股权
18 2018.2-至今 杭州浙富科技有限公司 执行董事 间接持有股权
19 2011.1-至今 浙江富春江水电设备有限公司 执行董事 间接持有股权
杭州车猫互联网金融服务有限公
20 2016.1-2016.12 执行董事 间接持有股权
司
杭州市桐庐县浙富小额贷款股份
21 2017.12-至今 董事 间接持有股权
有限公司
22 2011.12-至今 亚洲清洁能源投资集团有限公司 董事 间接持有股权
（3）孙毅最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁情况
8
截至本财务顾问报告签署日，孙毅在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）孙毅控制的核心企业及关联企业的基本情况
孙毅先生为上市公司实际控制人，截至本财务顾问报告签署日，除持有上市
公司及标的公司股权外，孙毅先生控制的核心企业及主要关联企业（一级企业）
基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 关联关系 经营范围
（万元）
实业投资；研发、销售：发电机
械设备；销售：第一类医疗器械、
第二类医疗器械（免证目录范围
孙毅担任执行董事兼 内经营）、生物制品、建筑材料
桐庐浙富控股有限
1 3,000 总经理，孙毅持有 （不含砂石）、化工产品（除危
公司
90%股权 险化学品和易制毒化学品）、电
子通信产品、日用百货、办公设
备、装饰材料；企业管理咨询；
房产营销、策划；国内劳务派遣。
桐庐浙富置业有限 孙毅担任执行董事，
2 2,000 房地产开发。
公司 孙毅持有 82.5%股权
孙毅担任执行董事兼 销售：环保设备、环保产品、检
浙江净沣环保科技
3 10,000 总经理，孙毅持有 测仪器；环保技术开发；环保技
有限公司
60%股权 术服务
实业投资，企业管理咨询，自有
桐庐浙富大厦有限 孙毅担任执行董事， 房屋租赁，会务接待；销售：建
4 3,533
公司 孙毅持有 30%股权 筑材料（不含砂石）、日用百货、
办公设备。
（5）孙毅拥有权益的股份达到或超过 5%的上市公司，持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司的情况
截至本财务顾问报告签署日，孙毅为浙富控股的实际控制人，直接及间接持
有浙富控股 444,303,423 股股份，占上市公司总股本的 22.45%，浙富控股为上海
二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“二三四五”）第一大股东，持有
二三四五 11.20%股份，二三四五简要情况如下：
注册资本 浙富控股持
序号 上市公司名称 证券代码 经营范围
（万元） 股比例
计算机软、硬件系统及相关
上海二三四五网
系统的集成、开发、咨询、
1 络控股集团股份 002195.SZ 577,042.77 11.20%
销售及服务，经营本企业自
有限公司
产产品的出口业务和本企
9
注册资本 浙富控股持
序号 上市公司名称 证券代码 经营范围
（万元） 股比例
业所需的机械设备、零配
件、原辅材料的进出口业务
（但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术
除外），本企业包括本企业
控股的成员企业，信息服务
业务（含短信息服务业务，
不含互联网信息服务业务，
电话信息服务业务），实业
投资。
截至本财务顾问报告签署日，孙毅及其一致行动人不存在持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司等金融机构超过 5%股份的情况。
2、桐庐源桐
（1）基本情况
企业名称 桐庐源桐实业有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地 浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路 177 号浙富大厦 2501 室
法定代表人 孙毅
注册资本 10,000 万元
成立日期 2017 年 5 月 18 日
统一社会信
91330122MA28RYE07Q
用代码
实业投资；企业管理服务；商务信息咨询服务；信息技术领域内的技术开发、
经营范围 技术咨询；生产、销售：机械设备、机电设备（生产场地另设）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路 177 号浙富大厦 2501 室
邮政编码 311501
联系电话 0571-69962118
（2）桐庐源桐产权及控制关系
截至本财务顾问报告签署日，孙毅通过桐庐浙富持有桐庐源桐 100%股权，
桐庐源桐产权及控制关系如下：
10
截至本财务顾问报告签署日，除持有申联环保集团 40.57%股权外，桐庐源
桐不存在其他对外投资情况。
（3）桐庐源桐最近五年内是否受过处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本财务顾问报告签署日，最近五年之内，桐庐源桐未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（4）桐庐源桐董事、监事、高级管理人员基本情况
桐庐源桐主要负责人情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
1 孙毅 执行董事兼总经理 中国 杭州 否
2 周晓 监事 中国 杭州 否
截至本财务顾问报告签署日，最近 5 年，前述人员不存在受到与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
3、智昂 6 号
经登录中国证券投资基金业协会核查，智昂 6 号已在中国证券投资基金业协
会备案，基金编号 SGU505。根据智昂 6 号出具的说明，智昂 6 号系为了收购人
孙毅增持浙富控股股票之目的而设立，智昂 6 号项下信托资金专项用于购买浙富
控股股票，受托人西藏信托有限公司根据委托人孙毅的意愿运用信托资金并仅就
该信托计划承担一般信托事务的执行职责，关于浙富控股资本运作计划有关事宜，
原则性意见与孙毅保持一致。
4、收购人及一致行动人之间的关联关系及一致行动关系
西藏信托-智昂 6 号集合资金信托计划系孙毅发起设立的集合资金信托计划，
11
桐庐源桐系孙毅直接控制的桐庐浙富之全资子公司。根据《收购管理办法》等相
关规定，孙毅、西藏信托-智昂 6 号集合资金信托计划与桐庐源桐为一致行动人。
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债
务，到期未清偿且处于持续状态的情况，最近 3 年不存在重大违法行为、涉嫌重
大违法行及严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监
会认定的不得收购上市公司的其他情形（《收购管理办法》第六条），并且已经按
照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
（二）收购人的经济实力及管理能力
1、收购人的经济实力
（1）桐庐源桐的主要财务数据
桐庐源桐成立于 2017 年 5 月 18 日，截至本财务顾问报告签署日成立未满 3
年。除持有申联环保集团 40.57%的股权外，未直接或者间接从事其他业务。根
据审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报
告（天健审[2020]23 号），最近两年，桐庐源桐主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 612,610.68 577,214.55
负债总计 371,724.55 402,562.29
所有者权益 240,886.13 174,652.27
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 464,062.26 295,318.61
利润总额 69,427.16 31,929.38
净利润 58,233.86 27,257.88
（2）桐庐源桐控股股东桐庐浙富的主要财务数据
桐庐源桐控股股东桐庐浙富的最近 3 年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 67,201.62 59,503.67 14,315.99
总负债 56,929.46 48,411.51 11,888.04
净资产 10,272.16 11,092.16 2,427.95
12
资产负债率（%） 84.71 81.36 83.04
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
主营业务收入 - - -
利润总额 -1,460.73 -496.69 -161.98
净利润 -1,460.73 -496.69 -161.98
注：截至本财务顾问报告书出具日，桐庐浙富未编制合并财务报表，上述财务数据未经
审计的桐庐浙富单体财务数据。
本次收购中，桐庐源桐以其持有的申联环保集团 40.57%股权认购上市公司
非公开发行的新股，不涉及资金支付，收购人不存在利用本次认购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于浙富控股及其关联方的
资金。
经核查，本财务顾问认为，本次收购中孙毅控制的桐庐源桐以其持有的标的
公司股权认购上市公司增发股份，不涉及现金支付，收购人具备本次收购的经济
实力。
2、收购人的管理能力
桐庐源桐为上市公司目前实际控制人孙毅控制的企业。本次收购后，上市公
司实际控制人仍为孙毅，未发生变化。孙毅已出具《关于保持上市公司控制权的
承诺函》、《关于保持上市公司控制权的补充承诺函》，承诺将维护上市公司控制
权稳定，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理团队的实质影响力；已出
具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺本次收购完成后确保上市公司在
人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。收购人具有较为丰富的现代企
业管理经验，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的
义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）收购人的资信情况
根据孙毅及其一致行动人出具的说明并经适当充分核查，孙毅及其一致行动
人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年之内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠
13
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署之日，孙毅及其一致行动人不存
在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，不存在不
良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，在本次收
购的过程中，对孙毅及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员进行了
《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的辅导。孙毅及其一致
行动人及其各自董事、监事、高级管理人员已熟悉了与证券市场有关的法律和行
政法规，并充分了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、关于收购人相关股权与控制关系的核查
本次交易前，孙毅为上市公司控股股东和实际控制人。桐庐源桐的控股股东
为桐庐浙富，上市公司实际控制人、自然人孙毅通过桐庐浙富持有桐庐源桐的
100%股权，为桐庐源桐的实际控制人。
孙毅对桐庐源桐的产权及控制关系如下：
收购人一致行动人智昂 6 号系浙富控股实际控制人孙毅发起设立的集合资
金信托计划。
14
六、关于收购资金来源及其合法性的核查
根据浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资、
胡显春签署的《资产购买协议》及其补充协议，浙富控股拟以发行股份的方式向
桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资 6 名交易对方购买其
持有的申联环保集团 100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能
环保 40%股权。其中，浙富控股拟采用发行股份方式购买桐庐源桐持有申联环保
集团 40.57%股权，导致本次交易后桐庐源桐持有浙富控股股权比例达 25.62%。
本次交易中，孙毅及其一致行动人不涉及以现金购买上市公司股权的行为，不涉
及现金支付及收购资金来源问题。
七、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序
（一）收购人及其一致行动人的决策与授权
截至财务顾问报告签署日，孙毅已出具说明，认为本次交易有利于增强上市
公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中
小股东的利益，对本次交易无异议。西藏信托-智昂 6 号集合资金信托计划已出
具说明，关于浙富控股资本运作计划有关事宜，原则性意见与孙毅保持一致。桐
庐源桐股东作出决定，同意本次交易相关事项。
（二）上市公司的决策与授权
2019 年 3 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
与本次交易的重组预案相关的议案。
2019 年 9 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案及相关议案，同意签署《发
行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》、《申联环保集团业绩
承诺与补偿协议》、《申能环保业绩承诺与补偿协议》。
2019 年 9 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，同意签署《申
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能环保业绩承诺与补偿协议之补充协议》
2019 年 10 月 8 日，上市公司召开 2019 年度第一次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案及相关议案，包括但不
限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，以及同意孙毅及其一致行动人
免于发出要约。
（三）标的公司的决策与授权
1、本次交易已经申联环保集团、申能环保的股东会审议通过。
2、本次交易的交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次 交
易。
（四）相关交易合同签订情况
1、2019 年 3 月 25 日，浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、
沣石恒达、沣能投资、申联环保集团、胡显春签订《浙富控股集团股份有限公司
发行股份、可转债及支付现金购买资产协议》。
2、2019 年 9 月 8 日，浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣
石恒达、沣能投资、申联环保集团、胡显春签订《浙富控股集团股份有限公司发
行股份、可转债及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（五）主管部门对本次交易的批准与备案情况
1、2019 年 10 月 25 日，国家市场监督管理总局下达《经营者集中反垄断审
查 不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]409 号），决定对本次交易
不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2、2020 年 1 月 20 日，中国证监会正式核准本次重组事项。
八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，在本次收购期间，上市公司的主要
管理人员并未发生重大变化，且本次收购后，上市公司实际控制人未发生变化。
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除上市公司因实施本次重组方案而导致的业务、资产、人员、财务、机构等方面
的整合外，孙毅及其一致行动人暂无在过渡期内对上市公司章程、员工、资产及
业务进行重大调整的安排。
因此，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性
产生重大影响。
九、关于收购人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
本次重组前，上市公司的主营业务为清洁能源装备制造；本次重组完成后，
上市公司业务将增加危险废物无害化处理及再生资源回收利用，构建集危险废物
的“收集-贮存-无害化处理-资源深加工”于一体的全产业链。本次收购是上市公
司夯实环保领域的战略性布局，拓展业务范围，加快推动业务转型升级的重要举
措，也是推进“清洁能源、大环保”发展战略的重要实践。
本次重组按相关程序经核准后，上市公司将按照相关规定实施本次重组，除
此之外，截至本财务顾问报告签署日，孙毅及其一致行动人在未来 12 个月内暂
无改变上市公司原主营业务或者对上市公司原主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司的重组计划
本次重组按相关程序经核准后，上市公司将按照相关规定实施本次重组，除
此之外，截至本财务顾问报告签署日，孙毅及其一致行动人在未来 12 个月内暂
无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司实际情况需要进
行重组，孙毅及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定
的程序和义务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署日，孙毅及其一致行动人暂无对上市公司现任董事
会或高级管理人员进行重大调整的计划。若发生此种情形，孙毅及其一致行动人
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将根据相关法律法规、公司章程执行法定程序，并及时履行信息披露义务。孙毅
及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任
何合同或者默契的情况。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至收购报告书签署日，孙毅及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划
本次重组完成后，标的公司的员工将纳入上市公司管理体系内，借鉴上市公
司人力资源管理经验，结合标的公司实际情况建立和完善长效的激励机制，激发
员工积极性。
截至收购报告书签署日，除上市公司因实施本次重组方案而导致的人员变动
之外，孙毅及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至收购报告书签署日，孙毅及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行
重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次重组完成后，标的公司将保持现有的业务体系及运营管理的独立性。标
的公司深耕环保领域多年，业务覆盖浙江、江西、安徽、江苏等多个省份，且经
营规模不断扩大，有助于进一步增强上市公司盈利能力。同时，上市公司凭借其
规范化管理经验协助标的公司构建符合上市公司运作规范和市场发展要求的内
部管理体系，并利用其平台优势为标的公司提供客户、管理和资金等各种资源，
进一步提升标的公司市场份额，共同实现上市公司股东价值最大化。
本次重组完成后，上市公司将保持标的公司及其子公司的独立法人架构，在
保持标的公司相对独立运营的基础上，加强对标的公司在战略布局及经营策略方
面的指导。同时，全面梳理并完善上市公司和子公司的内部控制制度，防范内部
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控制风险，加强财务和风险管控，进一步优化上市公司的治理结构、 机构设置、
内部控制制度和业务流程。
除上述整合计划外，截至本财务顾问报告签署日，孙毅及其一致行动人暂无
其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的计划。
十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）收购人保持上市公司独立性的方案及分析
本次重组完成后，标的公司的资产、业务等整体纳入浙富控股，本次重组完
成后上市公司在财务、机构和人员方面保持独立不会受到影响。同时，由于本次
重组涉及的标的股权权属清晰完整，本次重组完成后，浙富控股在资产、业务、
机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控制人继续保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
孙毅已经出具了《保证上市公司独立性的承诺》：
“1、本次交易前，上市公司一直在人员、资产、财务、机构和业务等方面与
承诺人实际控制的其他企业完全分离，上市公司的人员、资产、财务、机构和业
务等方面独立。
2、本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等
方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，承诺人保证不影响上市公司的独
立性，保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的
独立性，具体如下：
（1）保证上市公司人员独立
A、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。
B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其控制的其他企业之
间完全独立。
C、承诺人及其控制的其他企业等关联方向上市公司推荐的董事、监事、总
裁等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会
19
行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立完整
A、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
B、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其控制的其他企业等关联方
占用的情形。
（3）保证上市公司财务独立
A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
B、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共有银
行账户。
C、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职。
D、保证上市公司依法独立纳税。
E、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干
预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
B、保证承诺人及其控制的其他企业除通过行使股东、董事权利之外，不对
上市公司的业务活动进行干预。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，上市公司的实际控制人是孙毅，上市公司主要从事清洁能源装
备的研发及制造。
20
除上市公司及其下属企业外，上市公司的实际控制人及其一致行动人没有以
任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易后的同业竞争情况
截至本财务顾问报告签署日，除持有上市公司及标的公司股权外，孙毅先生
控制的核心企业及主要关联企业基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 关联关系 经营范围
（万元）
实业投资；研发、销售：发电机
械设备；销售：第一类医疗器械、
第二类医疗器械（免证目录范围
孙毅担任执行董事兼 内经营）、生物制品、建筑材料
桐庐浙富控股有限
1 3,000 总经理，孙毅持有 （不含砂石）、化工产品（除危
公司
90%股权 险化学品和易制毒化学品）、电
子通信产品、日用百货、办公设
备、装饰材料；企业管理咨询；
房产营销、策划；国内劳务派遣。
桐庐浙富置业有限 孙毅担任执行董事，
2 2,000 房地产开发。
公司 孙毅持有 82.5%股权
孙毅担任执行董事兼 销售：环保设备、环保产品、检
浙江净沣环保科技
3 10,000 总经理，孙毅持有 测仪器；环保技术开发；环保技
有限公司
60%股权 术服务
实业投资，企业管理咨询，自有
桐庐浙富大厦有限 孙毅担任执行董事， 房屋租赁，会务接待；销售：建
4 3,533
公司 孙毅持有 30%股权 筑材料（不含砂石）、日用百货、
办公设备。
本次交易的标的资产与净沣环保从事业务有所重合，净沣环保系上市公司实
际控制人孙毅控制的企业。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，除净沣环保外，实际
控制人孙毅未通过其他主体投资、经营与标的资产相同或类似的业务。截至本财
务顾问报告签署日，净沣环保及其控股子公司尚未实际经营，其生产项目均处于
早期筹备建设状态。除下属湖南申联环保科技有限公司再生综合利用项目、湖南
叶林环保科技有限公司综合利用有机类危险废物生产项目已取得环评批复外，净
沣环保及其控股子公司不存在其他已取得批复的拟建设项目。
为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免与上市
公司同业竞争，孙毅已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
21
“1、除通过浙江净沣环保科技有限公司控制的杭州桐庐申联环境投资发展
有限公司外，承诺人及其控制的企业与上市公司及其控股子公司不存在自营、与
他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与本次交易完成后
的上市公司及其控股子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2、就承诺人通过浙江净沣环保科技有限公司控制的杭州桐庐申联环境投资
发展有限公司，承诺人将在本次交易进行过程中结合实际情况制定消除本次交易
完成后与上市公司之间可能存在的同业竞争的方案。
3、如上市公司及其控股子公司进一步拓展其业务范围，承诺人及其控制的
企业将不与上市公司及其控股子公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司及其
控股子公司拓展后业务产生竞争的，承诺人及其控制的企业将妥善解决与上市公
司及其控股子公司的同业竞争情形。
4、如承诺人及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市
公司及其控股子公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上
市公司，在通知中所指定的合理期限内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯
定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司，承诺人及其控制的企业将放弃该
商业机会。 如因该商业机会的风险较大、投资条件还未成熟等原因上市公司放
弃该商业机会，承诺人有权利用该商业机会并在未来条件成熟的情况下妥善解决
因该商业机会形成的同业竞争情形。
5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
在此基础上，孙毅已出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，并承诺：
“1、同意按照截至本函出具之日承诺人对浙江净沣环保科技有限公司（以
下简称“净沣环保”）已实缴的注册资本确定转让对价，将承诺人持有的净沣环保
60%股权转让给上市公司，且该股权转让与本次交易彼此独立，互相不为前提；
2、同意自本承诺函出具之日起尽快完成上述股权转让涉及的审计、评估事
宜；
3、在申联环保集团 100%股权和申能环保 40%股权过户至上市公司之前，
承诺人将配合上市公司完成上述股权转让，即将净沣环保 60%股权转让给上市公
司
22
在上述承诺中的具体措施完成的前提下，本次交易完成后，上市公司与其控
股股东、实际控制人之间将不存在同业竞争。
根据孙毅出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》，其避免本次交易后因
净沣环保产生潜在同业竞争的具体措施为向上市公司转让净沣环保 60%股权。就
该项股权转让，净沣环保已召开股东会，同意孙毅将其持有的净沣环保 60%股权
转让给上市公司，其他股东放弃优先购买权。净沣环保 60%股权将于相关审计、
评估工作完成后由孙毅与上市公司签署交易协议后办理工商变更登记，不存在相
关实质性障碍。
上市公司在认为净沣环保符合相关规范要求以及履行相关决策程序的情况
下，可受让孙毅持有的净沣环保 60%股权。
综上，为避免本次交易后与实际控制人孙毅所控制的净沣环保产生潜在同业
竞争，孙毅已出具具体解决措施的承诺，上市公司拟在净沣环保尽职调查及审计
评估完成后，在净沣环保符合相关规范性要求以及上市公司履行相关决策程序的
情况下，通过现金方式收购孙毅持有浄沣环保的 60%股权，交易作价将参考孙毅
对净沣环保实缴的注册资本确定。本次现金收购尚待上市公司履行相关关联交易
审议程序，关联方将回避表决，有利于保护上市公司中小股东的权益。
因此，孙毅已就避免其所控制的净沣环保在本次交易后与上市公司产生潜在
同业竞争出具了具体措施，相关措施具有可行性且有利于保护上市公司中小股东
权益。
（三）与上市公司的关联交易及相关解决措施
1、本次交易前的关联交易
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括与联营企业之
间的采购和出售商品、接受和提供劳务、租赁融资租赁、为联营企业代垫款项以
及接受实际控制人孙毅提供的保证担保等关联交易事项。上市公司 2017、2018
年度财务报告已经天健会计师审计并出具标准无保留意见的《审计报告》。本次
交易前上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公
司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联
交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规
23
定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对
关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，标的公司申联环保集团、申能环保与其各自关联方之间发生的
关联交易主要包括采购和销售商品、接受和提供劳务、接受劳务、关联租赁、关
联担保、关联资金拆借等。天健会计师对申联环保集团、申能环保 2017 年、2018
年和 2019 年 1-6 月的财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审〔2019〕8847
号《申联环保集团审计报告》和天健审〔2019〕8853 号《申能环保审计报告》。
2、本次交易构成关联交易
本次重组中，交易对手桐庐源桐为上市公司控股股东和实际控制人孙毅控制
的企业，根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在
召开董事会审议本次重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大
会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
3、规范关联交易的措施
本次重组完成后，孙毅及其一致行动人将会严格遵守有关上市公司监管法规
及上市公司前述关于关联交易的管理制度，尽量避免与上市公司发生关联交易，
将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，
保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的
利益不受损害。为了规范和减少上市公司将来可能产生的关联交易，标的公司及
上市公司实际控制人孙毅已经出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，具体如
下：
“1、承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《浙
富控股集团股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股
东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行
关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他
任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司承担任何不正当的义务，在任何情
况下，不要求上市公司或其控股子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他企业
提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
24
3、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司及其控股
子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺人保证关联
交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司或其控股子公司签
署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深交所股票
上市规则》等有关规定履行信息露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺与上市公司或其控股子公司进行交易，从而给上市公司
或投资者造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。”
十一、关于收购人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及子其公司的交易
在本财务顾问报告签署日之前 24 个月内，孙毅曾向上市公司子公司银行借
款提供最高额为 2.5 亿元的保证担保，担保期限为 2014 年 4 月 1 日至 2019 年 3
月 31 日。
除上述担保外，孙毅及其一致行动人最近 24 个月内不存在其他与浙富控股
及其子公司进行的合计金额高于 3,000 万元或高于浙富控股最近经审计的合并报
表净资产 5%以上的资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，并经孙毅及其一致行动人声明，在本财务顾问报告签署日前 24 个
月内，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员未与上市公司
董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
经核查，并经收购人声明，截至本财务顾问报告签署日，孙毅及其一致行动
人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
25
高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，并经孙毅及其一致行动人声明，截至本财务顾问报告签署日，除收
购报告书披露的信息外，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理
人员无对上市公司有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的
核查
根据《重组管理办法》、《收购管理办法》和收购人及其一致行动人出具的承
诺，本次收购中，桐庐源桐就其与本次交易中取得的股份在自该等股份发行结束
之日起 36 个月届满之日或在本次购买资产项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之
日（以较晚日为准）前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，其在本次交易中取得的股份的锁定期自动延长 6 个月。
经核查，财务顾问认为：除上述情形外，收购人及其一致行动人所获得的本
次发行的股份之上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对
上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害
上市公司利益的其他情形的核查
本次收购前，上市公司控股股东、实际控制人为孙毅。本次收购完成后，上
市公司的实际控制人仍为孙毅。经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告
签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司
的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
26
十四、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的
核查
（一）收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况
根据自查报告和证券登记结算公司的查询结果，上市公司首次披露筹划重组
事项前 6 个月（即 2018 年 9 月 12 日）至上市公司董事会审议《关于公司本次发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》前（2019 年 9 月 9 日）（以
下简称“自查期间”），孙毅及其一致行动人不存在通过深交所的证券交易系统买
卖上市公司股票的情况。
（二）相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上
市公司股票的情况
根据自查报告和证券登记结算公司的查询结果，自查期间，孙毅及其一致行
动人的时任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所的证券交
易系统买卖上市公司股票的情况。
十五、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查
本次收购前，孙毅及其一致行动人合计持有上市公司 22.45%的股份，本次
收购完成后，孙毅及其一致行动人将合计持有上市公司股份比例达到 33.89%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款
规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续。
桐庐源桐已承诺 36 个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票，且浙富
控股 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东
27
免于发出要约的议案》，关联股东孙毅回避表决。因此，本次收购符合《上市公
司收购管理办法》第六十三条的上述规定，可以免于提交豁免申请，直接向证券
交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情
形
本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，浙商证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，收购人在本次收购项目中除聘请浙商证券担任财务顾问、聘请上海
市锦天城律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
十七、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，除收购报告书已经披露的有关本次交易的信息外，孙毅及其一致行
动人不存在为避免对收购报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息；收购
人也不存在根据中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
十八、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，孙毅及其一致行动人的本次收购符合《公司法》、
28
《证券法》及《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定；收
购人最近 3 年不存在不良的诚信记录，收购人具备履行相关承诺的能力，收购报
告书所披露的内容真实、准确、完整；收购人免于提交豁免申请符合《收购管理
办法》的有关规定。
29
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙富控股集团股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
杨悦阳 范光华
部门负责人：
周旭东
内核负责人：
高 玮
法定代表人（或其授权代表）：
程景东
浙商证券股份有限公司
年 月 日
30
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
浙富控股集团股 财务顾问
上市公司名称 浙商证券股份有限公司
份有限公司 名称
证券简称 浙富控股 证券代码 002266
孙毅，以及一致行动人桐庐源桐实业有限公司、西藏信托-智昂 6
收购人名称或姓名
号集合资金信托计划
实际控制人是否变化 是 □ 否√
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
浙富控股发行股份购买申联环保集团 100%股权，其中，桐庐源
桐以其持有的申联环保集团 40.57%股权认购上市公司非公开发
行的新股。
交易完成后，孙毅直接持有上市公司 424,015,664 股股份，通过
方案简介
其控制的桐庐源桐间接持有上市公司 1,375,667,422 股股份，通
过其发起设立的西藏信托-智昂 6 号集合资金信托计划间接持有
上市公司 20,287,759 股股份，合计直接和间接持有上市公司
33.89%的股份。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其
1.1 他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自
然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电
1.1.1 话、法定代表人与注册登记的情况是 是
否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括
投资关系及各层之间的股权关系结
构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2 是
（即自然人、国有资产管理部门或其
他最终控制人）是否清晰，资料完整，
并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制
1.1.3 人的核心企业和核心业务、关联企 是
业，资料完整，并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高 是
31
级管理人员（或者主要负责人）及其
近亲属（包括配偶、子女，下同）的
身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地
是
区的永久居留权或者护照
收购人及其关联方是否开设证券账 桐庐源桐未开立证
否
户（注明账户号码） 券账户
不适用，除浙富控股
（如为两家以上的上市公司的控股 外，孙毅先生及其一
股东或实际控制人）是否未持有其他 致行动人不存在控
1.1.5
上市公司 5%以上的股份 制其他上市公司的
情况
是否披露持股 5%以上的上市公司以
及银行、信托公司、证券公司、保险 是
公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制
方式与实际情况是否相符（收购人采
1.1.6 是
用非股权方式实施控制的，应说明具
体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住
1.2.1 址、通讯方式（包括联系电话）与实 是
际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的
是
身份证明文件
1.2.2
上述人员是否未取得其他国家或地
是
区的永久居留权或者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和
是
1.2.3 职务
是否具有相应的管理经验 是
最近 5 年孙毅均在
收购人与最近 5 年历次任职的单位是
1.2.4 否 其投资或控制企业
否不存在产权关系
任职
收购人披露的由其直接或间接控制
1.2.5 的企业核心业务、关联企业的主营业 是
务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账
是
户（注明账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股
股东或实际控制人）是否未持有其他 不适用
1.2.6
上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以
及银行、信托公司、证券公司、保险 是
公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、 收购人及一致行动
1.3.1 环保、工商、社保、安全生产等相关 否 人已出具无违法违
部门出具的最近 3 年无违规证明 规行为及诚信情况
32
的承诺
如收购人设立未满 3 年，是否提供了
收购人及一致行动
银行、海关、税务、环保、工商、社
人已出具无违法违
1.3.2 保、安全生产等相关部门出具的收购 否
规行为及诚信情况
人的控股股东或实际控制人最近 3 年
的承诺
的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高
级管理人员最近 5 年内是否未被采取
1.3.3 非行政处罚监管措施，是否未受过行 是
政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关
1.3.4 的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者 是
仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否
不存在因规范运作问题受到证监会、 不适用，被收购人未
交易所或者有关部门的立案调查或 控制其他上市公司
1.3.5 处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否
不存在因占用其他上市公司资金或 不适用，被收购人未
由上市公司违规为其提供担保等问 控制其他上市公司
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是
收购人及其实际控制人是否不存在
其他违规失信记录，如被海关、国土
1.3.7 是
资源、环保等其他监管部门列入重点
监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管
1.4.1 是
理办法》第六条规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管
1.4.2 理办法》第五十条的规定提供相关文 是
件
本次交易系在同一
实际控制人下完成，
桐庐源桐系浙富控
收购人为多人的，收购人是否在股 股的实际控制人孙
权、资产、业务、人员等方面存在关 是 毅所控制的公司，西
系 藏信托-智昂 6 号集
合资金信托计划系
1.5
孙毅发起设立的集
合资金信托计划
本次交易系在同一
收购人是否说明采取一致行动的目 实际控制人下完成，
的、一致行动协议或者意向的内容、 是 桐庐源桐系浙富控
达成一致行动协议或者意向的时间 股的实际控制人孙
毅所控制的公司，西
33
藏信托-智昂 6 号集
合资金信托计划系
孙毅发起设立的集
合资金信托计划
收购人是否接受了证券市场规范化
是
运作的辅导
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是
否熟悉法律、行政法规和中国证监会 是
的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于
2.1.1 是
同行业或相关行业的收购
收购人本次收购是否属于产业性收
是
2.1.2 购
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 是
2.1.3
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
目前无具体计划，孙
毅将履行其作出的
收购人是否拟在未来 12 个月内继续
2.3 否 关于保持上市公司
增持上市公司股份
控制权的承诺函及
补充承诺函
收购人为法人或者其他组织的，是否
2.4 已披露其做出本次收购决定所履行 是
的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
不适用，本次交易系
以现金支付的，根据收购人过往的财
桐庐源桐以其持有
务资料及业务、资产、收入、现金流
3.1.1 的申联环保集团股
的最新情况，说明收购人是否具备足
权认购上市公司发
额支付能力
行的新股
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
除收购协议约定的支付款项外，收购
人还需要支付其他费用或承担其他
附加义务的，如解决原控股股东对上
3.1.2.1 不适用
市公司资金的占用、职工安置等，应
说明收购人是否具备履行附加义务
的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价
款的，收购人是否已提出员工安置计 不适用
3.1.2.2 划
相关安排是否已经职工代表大会同 不适用
34
意并报有关主管部门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在
收购的同时进行资产重组安排的，收
是
购人及交易对方是否已履行相关程
3.1.2.3
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属
是
及定价公允性
收购人就本次收购做出其他相关承
3.1.3 是
诺的，是否具备履行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股
份或者其母公司股份进行质押或者
3.1.4 是
对上市公司的阶段性控制作出特殊
安排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人之一桐庐源
收购人是否具有 3 年以上持续经营记
否 桐于 2017 年 5 月设
3.2.1 录
立
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水
是
平
是否不存在债务拖欠到期不还的情
3.2.2 是
况
如收购人有大额应付账款的，应说明
是
是否影响本次收购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的
不适用，桐庐源桐不
公司，通过核查其实际控制人所控制
3.2.3 属于专为本次收购
的业务和资产情况，说明是否具备持
而设立的公司
续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管 不适用，孙毅原为浙
理经验的，是否已核查该实际控制人 富控股实际控制人，
3.2.4 的资金来源 具有实业管理经验
是否不存在受他人委托进行收购的
是
问题
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及
经营管理方面的经验和能力，是否足
3.3.1 是
以保证上市公司在被收购后保持正
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财
3.3.2 务状况是否不存在影响收购人正常 是
经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备
3.3.3 不适用
相应的经营管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司
4.1 及其关联方，或者不是由上市公司提 不适用
供担保、或者通过与上市公司进行交
35
易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查
借贷协议的主要内容，包括借贷方、
4.2 借贷数额、利息、借贷期限、担保及 不适用
其他重要条款、偿付本息的计划（如
无此计划，也须做出说明）
收购人是否计划改变上市公司的分
4.3 否
配政策
4.4 收购人的财务资料
收购人为自然人孙
毅，收购报告书中已
收购人为法人或者其他组织的，在收
经披露本次取得上
4.4.1 购报告书正文中是否已披露最近 3 年 是
市公司新增股份的
财务会计报表
桐庐源桐最近 2 年
财务会计报告
桐庐源桐最近一年
财务报表已经天健
收购人最近一个会计年度的财务会
会计师事务所（特殊
计报表是否已经具有证券、期货从业
4.4.2 是 普通合伙）出具的标
资格的会计师事务所审计，并注明审
准无保留意见的审
计意见的主要内容
计报告（天健审
[2020]23 号）
会计师是否说明公司前两年所采用
是
的会计制度及主要会计政策
4.4.3 与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收
购人的财务状况较最近一个会计年
不适用，未发生重大
4.4.4 度的财务会计报告有重大变动的，收
变动
购人是否已提供最近一期财务会计
报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一
年或者是专为本次收购而设立的，是
4.4.5 不适用
否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊
不适用
登其年报的报刊名称及时间
4.4.6 收购人为境外投资者的，是否提供依
据中国会计准则或国际会计准则编 不适用
制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司
繁多等原因难以按要求提供财务资
不适用
料的，财务顾问是否就其具体情况进
4.4.7 行核查
收购人无法按规定提供财务材料的
不适用
原因是否属实
收购人是否具备收购实力 是
36
收购人是否不存在规避信息披露义
是
务的意图
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署
5.1.1 到股权过户期间公司的经营管理和 不适用
控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改
不适用
选上市公司董事会
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超
不适用
过董事会成员的 1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资
不适用
金
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重
不适用
大投资行为
被收购公司是否未为收购人及其关
5.1.4 联方提供担保或者与其进行其他关 不适用
联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公
不适用
司之间的交易和资金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要
5.1.5
履行要约收购义务的情况下，不存在
不适用
收购人利用上市公司资金、资产和信
用为其收购提供财务资助的行为
收购人取得上市公司向其发行的新
5.2
股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发
5.2.1 是
行决议的 3 日内按规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现
金资产的最近 2 年经具有证券、期货
从业资格的会计师事务所审计的财
5.2.2 是
务会计报告，或经具有证券、期货从
业资格的评估机构出具的有效期内
的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公
5.2.3 司是否具备持续盈利能力、经营独立 是
性
国有股行政划转、变更或国有单位合
5.3
并
是否取得国有资产管理部门的所有
5.3.1 不适用
批准
是否在上市公司所在地国有资产管
5.3.2 理部门批准之日起 3 日内履行披露义 不适用
务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁
5.4.1 不适用
定之日起 3 日内履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖 不适用
37
或仲裁的情况予以披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按
5.5 不适用
照规定履行披露义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司
5.6.1 不适用
收购管理办法》第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月
内是否与管理层和其近亲属及其所
不适用
任职的企业（上市公司除外）不存在
5.6.2
资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其
不适用
他利益输送行为
如还款资金来源于上市公司奖励基
5.6.3 金的，奖励基金的提取是否已经过适 不适用
当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组
5.6.4 不适用
织持有上市公司股份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持
5.6.4.1 不适用
股比例及分配原则
该法人或者其他组织的股本结构、组
5.6.4.2 不适用
织架构、内部的管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协
5.6.4.3 议、类似法律文件的主要内容，关于 不适用
控制权的其他特殊安排
如包括员工持股的，是否需经过职工
5.6.5 不适用
代表大会同意
以员工安置费、补偿费作为员工持股
5.6.6 的资金来源的，经核查，是否已取得 不适用
员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中
不适用
拥有权益的股份的情况
是否不存在利用上市公司分红解决
不适用
其收购资金来源
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影
不适用
响
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查
5.9，也要按全部要求核查。其中有无
5.7
法提供的，要附加说明以详细陈述原
因）
外国战略投资者是否符合商务部、证
5.7.1 监会等五部委联合发布的 2005 年第 不适用
28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定
5.7.2 不适用
并履行了相应的程序
38
外资收购是否不涉及国家安全的敏
5.7.3 不适用
感事项并履行了相应的程序
外国战略投资者是否具备收购上市
5.7.4 不适用
公司的能力
外国战略投资者是否作出接受中国
5.7.5 不适用
司法、仲裁管辖的声明
外国战略投资者是否有在华机构、代
5.7.6 不适用
表人并符合 1.1.1 的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市
5.7.7 公司收购管理办法》第五十条规定的 不适用
文件
外国战略投资者是否已依法履行披
5.7.8 不适用
露义务
外国战略投资者收购上市公司是否
5.7.9 取得上市公司董事会和股东大会的 不适用
批准
外国战略投资者收购上市公司是否
5.7.10 不适用
取得相关部门的批准
间接收购（控股股东改制导致上市公
5.8
司控制权发生变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股
东而导致上市公司控制权发生变化
5.8.1 的，是否已核查向控股股东出资的新 不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司
之间的业务往来、出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而
导致上市公司控制权发生变化的，是
否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间
5.8.2 的关系和后续计划及相关安排、公司 不适用
章程的修改、控股股东和上市公司董
事会构成的变化或可能发生的变化
等问题；并在备注中对上述情况予以
说明
如控股股东的实际控制人以股权资
产作为对控股股东的出资的，是否已
核查其他相关出资方的实力、资金来
5.8.3 不适用
源、与上市公司之间的业务、资金和
人员往来情况，并在备注中对上述情
况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制
的，应当结合改制的方式，核查改制
5.8.4 不适用
对上市公司控制权、经营管理等方面
的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
本次收购是否不存在其他未披露的
5.9.1 是
一致性动人
收购人是否未通过投资关系、协议、
5.9.2 人员、资金安排等方式控制被收购公 是
司控股股东而取得公司实际控制权
39
收购人是否未通过没有产权关系的
第三方持有被收购公司的股份或者
5.9.3 与其他股东就共同控制被收购公司 是
达成一致行动安排，包括但不限于合
作、协议、默契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，
应当核查参与改制的各投资者之间 不适用
5.9.4 是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权
不适用
做出特殊安排
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、
6.1 是
股东大会或者类似机构批准
收购人本次收购是否已按照相关规
6.2 是
定报批或者备案
履行各项程序的过程是否符合有关
6.3 法律、法规、规则和政府主管部门的 是
要求
收购人为完成本次收购是否不存在
6.4 是
需履行的其他程序
上市公司收购人是否依法履行信息
6.5 是
披露义务
七、收购的后续计划及相关承诺
是否已核查收购人的收购目的与后
7.1 是
续计划的相符性
收购人在收购完成后的 12 个月内是
7.2 否拟就上市公司经营范围、主营业务 否
进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上
市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的 否
7.3 计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级
7.4 管理人员进行调整；如有，在备注中 是
予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控
7.5 制权的公司章程条款进行修改；如 否
有，在备注中予以说明
其他对上市公司业务和组织结构有
7.6 否
重大影响的计划
是否拟对被收购公司现有员工聘用
7.7 计划作出重大变动；如有，在备注中 否
予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
40
收购完成后，收购人与被收购公司之
8.1.1 间是否做到人员独立、资产完整、财 是
务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等方
是
面是否保持独立
收购人与上市公司之间是否不存在
持续的关联交易；如不独立（例如对
8.1.3 收购人及其关联企业存在严重依 是
赖），在备注中简要说明相关情况及
拟采取减少关联交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收
购完成后，收购人与被收购公司之间 收购人已出具承诺
8.2 是否不存在同业竞争或者潜在的同 否 函，解决同业竞争问
业竞争；如有，在备注中简要说明为 题
避免或消除同业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分
8.3 不适用
析本次收购对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免
的情形）
本次增持方案是否已经取得其他有
9.1 不适用
关部门的批准
申请人做出的各项承诺是否已提供
9.2 不适用
必要的保证
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由
是否为实际控制人之下不同主体间
9.4.1 不适用
的转让
申请人认购上市公司发行新股的特
9.4.2 不适用
别要求
申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有
9.4.2.1 不适用
权益的股份
上市公司股东大会是否已同意申请
9.4.2.2 不适用
人免于发出要约
挽救面临严重财务困难的上市公司
9.4.3
而申请豁免要约收购义务的
申请人是否提出了切实可行的资产
9.4.3.1 不适用
重组方案
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
方案的实施是否可以保证上市公司
9.4.3.3 不适用
具备持续经营能力
方案是否已经取得公司股东大会的
9.4.3.4 不适用
批准
申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有
9.4.3.5 不适用
权益的股份
41
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进
行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，
10.1 不适用
是否具备相应的收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地
位为目的而发出的全面要约，是否就
10.2 不适用
公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购
价格、约定条件、要约收购的期限、
10.3 不适用
要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约
收购提示性公告的同时，将不少于收
10.4 不适用
购价款总额的 20%作为履约保证金
存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近 3 年经
10.5.1 不适用
审计的财务会计报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债
券支付收购价款的，在收购完成后，
10.5.2 不适用
该债券的可上市交易时间是否不少
于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易
的证券支付收购价款的，是否将用以
10.5.3 支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除
外）
收购人如以未在证券交易所上市交
易的证券支付收购价款的，是否提供 不适用
10.5.4 现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达
不适用
和程序安排
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制
人以及一致行动人）各成员以及各自
的董事、监事、高级管理人员（或者
11.1 主要负责人）在报告日前 24 个月内，
是否未与下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
详见“第四节财务
是否未与上市公司、上市公司的关联 顾问核查意见”之
方进行合计金额高于 3000 万元或者 “十一、关于收购人
11.1.1 高于被收购公司最近经审计的合并 否 与上市公司之间的
财务报表净资产 5%以上的资产交易 重大交易的核查”之
（前述交易按累计金额计算） “（一）与上市公司
及其子公司的交易”
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高 是
42
级管理人员进行合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董
11.1.3 事、监事、高级管理人员进行补偿或 是
者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响
11.1.4 的其他正在签署或者谈判的合同、默 是
契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准
是
确、完整地履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情
是
11.2 形
相关当事人是否不存在正在被证券
监管部门或者证券交易所调查的情 是
况
上市公司控股股东或者实际控制人
是
是否出具过相关承诺
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购
是
构成影响
经对收购人（包括一致行动人）、收
购人的董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属、为本次收购提供服务的
11.4 专业机构及执业人员及其直系亲属 是
的证券账户予以核查，上述人员是否
不存在有在本次收购前 6 个月内买卖
被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原
大股东及其关联企业存在占用上市
11.5 公司资金或由上市公司为其提供担 不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备
注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，
11.6 是
不存在抵押、司法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购
否
条款
11.7
如设置了某些条款，是否披露了该等
不适用
条款对收购人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体
资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为
本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争
和关联交易情况等进行了核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人
具备收购的主体资格，具备规范运作上市公司的管理能力；截至本财务顾问报告出具之日，
本次收购已取得了必要的授权并履行了相应的批准程序。本次交易已经上市公司股东大会
审议通过，收购人可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙富控股集团股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告附表》之签章页）
财务顾问主办人：
杨悦阳 范光华
浙商证券股份有限公司
年 月 日
44
