浙富控股：关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之相关方承诺事项的公告2020-06-10
证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2020-047
浙富控股集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 21 日收到中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙富控股集团股份有
限公司向桐庐源桐实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020] 157
号），核准公司向桐庐源桐实业有限公司（以下简称“桐庐源桐”）发行 1,375,667,422
股股份、向叶标发行 943,674,298 股股份、向浙江申联投资管理有限公司（以下简称“申
联投资”）发行 209,705,399 股股份、向胡金莲发行 188,734,859 股股份、向平潭沣石恒
达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣石恒达”）发行 637,504,415 股股份、
向宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣能投资”）发行 35,789,720
股股份购买相关资产。截至本公告披露日，公司本次发行股份购买资产事宜已经实施完
毕。
公司本次发行股份购买资产相关方出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《浙富
控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中的简称具有
相同含义）：
一、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财务顾
关于所提供信息 问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承
之真实性、准确 诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
上市公司
性和完整性的承 致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等文
诺 件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、
-1-
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完
整性承担法律责任。
1、承诺人的董事、监事和高级管理人员均具备和遵守《中华人民
共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任
职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、承诺人的董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的情形。
3、最近 36 个月内，承诺人未被证券交易所采取监管措施、纪律
处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行
政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
4、截至本承诺出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件。
5、承诺人及承诺人的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
关于无违法违规
6、截至本承诺出具之日，承诺人的控股股东、实际控制人均按时
行为及诚信情况
履行相关承诺，不存在违背承诺或未履行承诺的情形。
的承诺函
7、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，
具体如下：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除的情形；
（3）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
的情形；
（4）不存在上市公司董事、高级管理人员三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴
责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；
（6）不存在上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）不存在上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。
上市公司董 关于所提供信息 1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财务顾
事、监事及 之真实性、准确 问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承
-2-
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
高级管理 性和完整性的承 诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
人员 诺 致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等文
件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易中承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授
权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信
息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定
股份用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完
整性承担法律责任。
承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关
关于不存在内幕 内幕信息进行内幕交易的情形；承诺人保证采取必要措施对本次
交易行为的承诺 交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
函 承诺人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东
造成的损失。
1、承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，承诺人的任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存
在其他重大失信行为。
2、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、
上市公司董 第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形。
关于无违法违规
事、监事及 3、最近 36 个月内，承诺人未被证券交易所采取监管措施、纪律
行为及诚信情况
高级管理人 处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行
的承诺函
员（除孙毅） 政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
4、截至本承诺出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件。
5、承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
6、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，
-3-
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
具体如下：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除的情形；
（3）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
的情形；
（4）不存在上市公司董事、高级管理人员三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴
责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；
（6）不存在上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）不存在上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。
本人不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间减持上市公司
关于无减持计划
股份（如有）的计划。
的说明
1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、对承诺人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、如上市公司后续推出股权激励计划，承诺人承诺拟公布的上市
上市公司董 关于确保上市公 公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
事、高级管 司填补回报措施 挂钩。
理人员（除 得以切实履行的 本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
孙毅） 承诺 员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承
诺。
承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等
承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本次交易前，上市公司一直在人员、资产、财务、机构和业务
保证上市公司独 等方面与承诺人实际控制的其他企业完全分离，上市公司的人员、
孙毅
立性的承诺 资产、财务、机构和业务等方面独立。
2、本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、财务、机构
-4-
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
和业务等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，承诺人
保证不影响上市公司的独立性，保证本次交易完成后上市公司在
人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下：
（1）保证上市公司人员独立
A、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其
控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在承诺人及
其控制的其他企业中领薪。
B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其控制的其
他企业之间完全独立。
C、承诺人及其控制的其他企业等关联方向上市公司推荐的董事、
监事、总裁等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上
市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立完整
A、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于
上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
B、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其控制的其他企业
等关联方占用的情形。
（3）保证上市公司财务独立
A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度。
B、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企
业共有银行账户。
C、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼
职。
D、保证上市公司依法独立纳税。
E、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他
企业不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
B、保证承诺人及其控制的其他企业除通过行使股东、董事权利之
外，不对上市公司的业务活动进行干预。
关于规范及减少 1、承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文
关联交易的承诺 件、《浙富控股集团股份有限公司章程》及上市公司关联交易管
理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对
-5-
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表
决等公允决策程序。
2、承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、
谋取其他任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司承担任何
不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司或其控股子公司
向承诺人及承诺人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，
不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
3、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司
及其控股子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关
联交易，承诺人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，依法与上市公司或其控股子公司签署相关交易协议，履行
合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深交所股票上市规
则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺与上市公司或其控股子公司进行交易，从而给
上市公司或投资者造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
1、除通过浙江净沣环保科技有限公司控制的杭州桐庐申联环境投
资发展有限公司外，承诺人及其控制的企业与上市公司及其控股
子公司不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何
方式直接或间接从事与本次交易完成后的上市公司及其控股子公
司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2、就承诺人通过浙江净沣环保科技有限公司控制的杭州桐庐申联
环境投资发展有限公司，承诺人将在本次交易进行过程中结合实
际情况制定消除本次交易完成后与上市公司之间可能存在的同业
竞争的方案。
3、如上市公司及其控股子公司进一步拓展其业务范围，承诺人及
其控制的企业将不与上市公司及其控股子公司拓展后的业务相竞
关于避免同业竞 争；可能与上市公司及其控股子公司拓展后业务产生竞争的，承
争的承诺 诺人及其控制的企业将妥善解决与上市公司及其控股子公司的同
业竞争情形。
4、如承诺人及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与任何可
能与上市公司及其控股子公司的经营运作构成竞争的活动，则立
即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期限内，
上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商
业机会给予上市公司，承诺人及其控制的企业将放弃该商业机会。
如因该商业机会的风险较大、投资条件还未成熟等原因上市公司
放弃该商业机会，承诺人有权利用该商业机会并在未来条件成熟
的情况下妥善解决因该商业机会形成的同业竞争情形。
5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
关于避免同业竞 1、同意按照截至本函出具之日承诺人对浙江净沣环保科技有限公
-6-
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
争的补充承诺函 司（以下简称“净沣环保”）已实缴的注册资本确定转让对价，将
承诺人持有的净沣环保 60%股权转让给上市公司，且该股权转让
与本次交易彼此独立，互相不为前提；
2、同意自本承诺函出具之日起尽快完成上述股权转让涉及的审
计、评估事宜；
3、在申联环保集团 100%股权和申能环保 40%股权过户至上市公
司之前，承诺人将配合上市公司完成上述股权转让，即将净沣环
保 60%股权转让给上市公司。
1、承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，承诺人的任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存
在其他重大失信行为。
2、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、
第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形。
3、最近 36 个月内，承诺人未被证券交易所采取监管措施、纪律
处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行
政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
4、截至本承诺出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件。
5、承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于无违法违规 6、截至本承诺出具之日，承诺人均按时履行相关承诺，不存在违
行为及诚信情况 背承诺或未履行承诺的情形。
的承诺 7、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，
具体如下：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除的情形；
（3）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
的情形；
（4）不存在上市公司董事、高级管理人员三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴
责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；
（6）不存在上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）不存在上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
-7-
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
其他情形。
1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、对承诺人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、如上市公司后续推出股权激励计划，承诺人承诺拟公布的上市
公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
关于确保上市公
挂钩。
司填补回报措施
6、不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
得以切实履行的
本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
承诺
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或作出
其他要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等
规定或要求时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
的最新规定出具补充承诺。
承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等
承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任。
12 个月内不减持
本次交易完成后 12 个月内，不减持在本次交易前已经直接或间接
上市公司
持有的上市公司股份。
股份
一、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定的如下情形：
关于不存在《收 （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
购管理办法》第 （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
六条规定情形及 （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
符合《收购管理 （四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
办法》第五十条 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
规定的说明 公司的其他情形。
二、收购人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件。
1、自本次交易完成之日起 60 个月内，承诺人不会放弃在董事会、
股东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，不
关于保持上市公
会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会放弃对上
司控制权的承诺
市公司的控制权，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控制权。
函
2、自本次交易完成之日起 60 个月内，承诺人将在符合法律、法
规及规范性文件的前提下，维持其拥有的对上市公司的控制权。
关于保持上市公 1、本次交易完成后 60 个月内，承诺人根据资本市场情况与实际
司控制权的补充 需要（如与上市公司第二大股东及其一致行动人持有的股份相差
-8-
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺函 不高于 5%时），不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加
上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。承诺人将根据相关
法律法规及公司章程积极行使权利，不会主动放弃或促使本承诺
人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保
持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。
2、如承诺人违反前述承诺事项，给上市公司或其股东造成损失的，
承诺人将依法承担赔偿责任。
二、交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保
证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等文件中承诺人作为签
署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易中承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
关于所提供 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
信息之真实 员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在上市公司
桐庐源桐
性、准确性和 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
申联投资
完整性的承 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承
沣石恒达
诺 诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易
沣能投资
日内提交锁定申请的，承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接
胡显春
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并
叶标
申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承
胡金莲
诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺
人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整
性承担法律责任。
承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内
关于不存在 幕信息进行内幕交易的情形；承诺人保证采取必要措施对本次交易事
内幕交易行 宜所涉及的资料和信息严格保密。
为的承诺函 承诺人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成
的损失。
-9-
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
截至本承诺函签署之日，承诺人真实、合法持有申联环保集团的股权，
不存在委托持股、代持的情形，承诺人持有的申联环保集团的出资额
已全部缴足，不涉及诉讼、仲裁或潜在纠纷，除承诺人为融资目的已
将申联环保集团 32,800 万元出资额（以下简称“标的股权”）的收益权
转让给浙商金汇信托股份有限公司并将该等出资额质押给浙商金汇
信托股份有限公司外，标的股权不存在其他任何质押、查封、冻结或
其他限制或禁止转让的情形。
承诺人与浙商金汇信托股份有限公司签署的《股权收益权转让及回购
协议》项下关于标的股权收益权转让及回购安排，实质为承诺人与浙
商金汇信托股份有限公司之间的融资安排，不会实质影响标的股权对
桐庐源桐 应的收益权归属。
上市公司就本次交易向中国证券监督管理委员会提交申请前，承诺人
将取得浙商金汇信托股份有限公司出具的同意承诺人进行本次交易
及于标的股权交割前解除质押的原则性同意函。
承诺人承诺在本次交易标的股权交割前，承诺人将解除标的股权之上
的权利限制，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标的资产过户登
记至上市公司名下不存在障碍。如上市公司因承诺人上述融资安排或
股权质押事宜遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、足额向上市
关于所持有
公司作出补偿。
标的公司股
在本次交易实施完毕之前，承诺人保证不再就所持申联环保集团的股
份是否存在
权设置质押等任何第三人权利。
质押或权属
截至本承诺函签署之日，承诺人真实、合法持有申能环保股权完整的
争议情况的
所有权，不存在委托持股、代持的情形，承诺人持有的申能环保的出
承诺
资额已全部缴足，不涉及诉讼、仲裁或潜在纠纷，除承诺人已将申能
环保 3,200 万元出资额质押给中国工商银行股份有限公司抚州分行
外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形。
承诺人承诺在标的股权交割前，解除标的股权的质押权，办理完毕股
胡显春 权质押注销登记相关手续，后续承诺人不会再质押承诺人持有的申能
环保的股权或就承诺人持有的申能环保股权设置其他任何限制，以确
保不会对本次交易涉及的申能环保股权交割至上市公司名下事宜构
成不利影响。如证券监管部门另有要求，承诺人将按照证券监管部门
要求在规定期限内解除上述股权质押情形。若上市公司因标的股权质
押事宜遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、足额向上市公司作
出补偿。
截至本承诺函签署之日，承诺人真实、合法持有申联环保集团的股权，
拥有合法、完整的所有权。承诺人持有的申联环保集团的出资额已全
申联投资、沣
部缴足，承诺人所持有的申联环保集团的股权之上不存在委托持股、
石恒达、沣能
代持的情形，亦不存在任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让
投资、叶标、
的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属
胡金莲
转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
在本次交易实施完毕之前，承诺人保证不就所持申联环保集团的股权
- 10 -
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
设置质押等任何第三人权利。
1、承诺人于本次购买资产中取得的股份，自该等股份发行结束之日
起 36 个月届满之日或在本次购买资产项下业绩承诺及补偿义务履行
完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
2、本次购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，其在本次购买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6 个
桐庐源桐 月。
3、本次购买资产完成后，由于上市公司实施送股、资本公积金转增
股本等事项而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦遵守上述锁定期
安排。
4、若承诺人上述锁定期的承诺不符合证券监管部门的最新监管意见
的强制性要求，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应
调整。
1、承诺人于本次购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让，且前述锁定期届满后分三期解锁，具体
如下：
（1）申联环保集团 2019 年度与 2020 年度业绩经上市公司聘请的具
有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申
联环保集团 2019 年度与 2020 年度业绩承诺完成，承诺人可解锁的股
关于股份锁
份为其自本次购买资产获得的全部股份的 37%；如申联环保集团 2019
定期的承诺
年与 2020 年度业绩承诺未完全完成，则承诺人解锁的股份数量为其
函
自本次购买资产获得的全部股份的 37%扣除 2019 年与 2020 年度应补
偿股份数量后的差额。即：第一期解锁的股份数量=其自本次购买资
产获得全部股份的 37%－其应就 2019 年度、2020 年度业绩承诺向上
市公司补偿的股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。
（2）申联环保集团 2021 年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业
申联投资、叶
务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申联环保集团
标、胡金莲
2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺均完成，承诺人累计可解
锁的股份为其自本次购买资产获得的全部股份的 66%；如申联环保集
团 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺未完成，则承诺人第二
期解锁的股份数量=其自本次购买资产获得全部股份的 66%－第一期
解锁的股份数量－其应就 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺
向上市公司补偿的股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。
（3）申联环保集团 2022 年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业
务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告及专项减值测试报
告后，承诺人在履行完毕《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》项下
约定的全部补偿义务的情况下，其于本次购买资产中取得的股份中仍
未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
2、本次购买资产完成后，由于上市公司实施送股、资本公积金转增
股本等事项而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦遵守上述锁定期
- 11 -
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
安排。
3、若承诺人上述锁定期的承诺不符合证券监管部门的最新监管意见
的强制性要求，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应
调整。
1、承诺人于本次购买资产中取得的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让。
2、本次购买资产完成后，由于上市公司实施送股、资本公积金转增
沣石恒达、沣 股本等事项而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦遵守上述锁定期
能投资 安排。
3、若承诺人上述锁定期的承诺不符合证券监管部门的最新监管意见
的强制性要求，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应
调整。
承诺人保证将本次交易中取得的上市公司股份优先用于履行业绩补
偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
如未来对本次交易所得股份进行质押，承诺人将在充分考虑保障本次
交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可进行；同时，承诺人将
采取以下措施：（1）在质押协议中将承诺人履行完毕本次交易的业
绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件；（2）承
桐庐源桐、申 关于所获股 诺人将明确告知质押权人承诺人在本次交易中取得的上市公司股份
联投资、叶 份质押安排 负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并
标、胡金莲 的承诺函 告知质押权人需在质押协议中明确约定承诺人持有的该等上市公司
股份将优先用于履行上述补偿义务；（3）在质押协议中约定：如承
诺人需向上市公司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的
已质押上市公司股份以便承诺人履行补偿义务等措施，保障本次交易
的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；（4）如
无法在质押协议中明确上述事项，承诺人承诺其履行完毕本次交易的
业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公司股份。
一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》
关于不存在 第六条规定的如下情形：
《收购管理 （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
办法》第六条 （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
叶标、胡金 规定情形及 （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
莲、申联投资 符合《收购管 （四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
理办法》第五 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
十条规定的 的其他情形。
说明 二、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办
法》第五十条的规定提供相关文件。
1、除叶标控制的兰溪自立铜业有限公司与广东自立环保有限公司及
关于避免同
叶标、胡金 其控股子公司外，叶标及其控制的企业与上市公司及其控股子公司不
业竞争的说
莲、申联投资 存在从事与本次交易完成后的上市公司及其控股子公司相同、相似或
明
构成实质竞争业务的情形。其中，兰溪自立铜业有限公司将于 2019
- 12 -
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
年 12 月底停止生产，广东自立环保有限公司因存在土地、房产瑕疵
等问题，具有经营不确定性。
2、叶标、胡金莲、申联投资不是上市公司控股股东或实际控制人，
没有在上市公司任职，且没有向上市公司委派董事的计划，对上市公
司独立运作不构成影响，对上市公司不构成实质竞争。
1、承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、
《浙富控股集团股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等
有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及承诺人的
关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋
取其他任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司承担任何不正
当的义务，在任何情况下，不要求上市公司或其控股子公司向承诺人
关于规范及
及承诺人控制的企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市
减少关联交
公司及其他股东的利益。
易的承诺函
3、承诺人及承诺人控制的企业将尽量减少或避免与上市公司及其控
股子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，承
诺人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上
市公司或其控股子公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司
章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大
投资人特别是中小投资者的合法权益，承诺人及其一致行动人在作为
叶标
上市公司股东期间，将保证上市公司人员独立、资产独立、业务独立、
财务独立、机构独立。具体如下：
1、保证上市公司人员独立
A、保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员不在承诺人及其一致行动人处担任经营性职务。
B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
2、保证上市公司资产独立完整
保证上市公
A、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上
司独立性的
市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
承诺
B、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其一致行动人及其控
制的其他企业等关联方占用的情形。
3、保证上市公司财务独立
A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度。
B、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其一致行动人及其
控制的其他企业共有银行账户。
C、保证上市公司依法独立纳税。
D、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其一致行动人及
- 13 -
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
B、保证承诺人及其一致行动人及其控制的其他企业除通过行使股东
权利外，不对上市公司的业务活动进行干预。
1、申联环保集团与广东自立环保有限公司均拥有独立的人员、财务、
机构、独立且完整的资产及面向市场独立自主持续经营的能力；
2、说明人目前没有向上市公司委派董事或担任上市公司或申联环保
防范利益冲 集团高级管理人员的计划；
突的说明 3、说明人将严格遵守说明人于本次交易中已出具的《保证上市公司
独立性的承诺函》及《关于规范及减少关联交易的承诺函》，以保证
上市公司独立性并规范和减少上市公司与说明人控制的企业的关联
交易。
1、承诺人确认并认可本次交易完成前后，孙毅先生均为上市公司的
控股股东及实际控制人。
2、承诺人与孙毅先生不存在一致行动或关联关系。
申联投资、叶
关于不谋求 3、本次交易完成之日起 60 个月内，承诺人及其控制的主体不会以单
标、胡金莲、
上市公司控 独或与第三方保持一致行动的形式通过任何方式（包括但不限于在二
胡显春、沣石
制权的承诺 级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司
恒达、沣能投
函 新增股份、与上市公司其他任何股东形成一致行动关系，已有一致行
资
动人关系除外）谋求上市公司控制权。
4、如承诺人违反前述承诺事项，给上市公司或其股东造成损失的，
承诺人将依法承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，承诺人及其一致行动人不会以单独或与第三方
保持一致行动的形式通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持
上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、征
集投票权、接受投票权委托、与上市公司其他任何股东形成一致行动
关于不谋求 关系，已有一致行动人关系除外）谋求上市公司控制权，亦不会增持
申联投资、叶 上市公司控 上市公司股份使承诺人及其一致行动人与上市公司实际控制人孙毅
标 制权的补充 及其一致行动人持有的上市公司股份比例相差不高于 5%。
承诺函 2、本次交易完成后，如承诺人及其一致行动人与实际控制人孙毅及
其一致行动人持有的上市公司股份比例相差不高于 5%时，承诺人及
其一致行动人将放弃部分上市公司股份的表决权，使承诺人及其一致
行动人与孙毅及其一致行动人持有的上市公司股份表决权比例相差
高于 5%。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、如承诺人违反前述承诺事项，给上市公司或其股东造成损失的，
承诺人将依法承担赔偿责任。
三、标的公司作出的重要承诺
承诺
承诺方 承诺的主要内容
事项
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保
申联环保集团 关于所提
证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
供信息之
件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等文件中承诺人作为签
真实性、准
署人业经合法授权并有效签署该等文件；
确性和完
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准
整性的承
申能环保 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
诺
3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整
性承担法律责任。
截至本公告披露日，上述承诺已履行或正在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形。
特此公告。
浙富控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十日
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