浙富控股：关于回购公司股份方案的公告2021-01-19
证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2021-005
浙富控股集团股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购目的及用途：用于员工持股计划或者股权激励；
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财
务状况等因素，为有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进
一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，推
进公司的长远发展，公司决定以自有资金回购部分社会公众股份，作为公司后期员工持
股计划或股权激励计划的股票来源。
2、回购股份的种类：公司已发行的 A 股股份；
3、回购价格：不超过人民币 6.60 元/股（含）；
4、回购数量：按照回购价格不超过人民币 6.60 元/股（含）、回购金额不低于人民
币 1.5 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含）测算，本次回购股份数量区间为 22,727,273
股（含）至 45,454,545 股（含）之间，占截至 2021 年 1 月 15 日公司总股本的比例为
0.42%至 0.85%；
5、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月；
6、回购金额及资金来源：不低于人民币 1.5 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含），
本次回购资金均为公司自有资金；
7、相关股东减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人、公司董事、监事及其他高级管理人员在回
购期间及未来 6 个月暂无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司
将按照相关规定及时履行信息披露义务。
8、风险提示：
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（1）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回
购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董
事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购
股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董
事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（4）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时
履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以下简称“《实
施细则》”）及《浙富控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法
律法规等规定，浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“上市
公司”）于 2021 年 1 月 18 日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购
公司股份方案的议案》。根据《公司章程》中有关股份回购的规定，本次回购股份事项
属于董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次回购公司股份方案如下：
一、回购方案的主要内容：
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财
务状况等因素，为有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进
一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，推
进公司的长远发展，公司决定以自有资金回购部分社会公众股份，作为公司后期员工持
股计划或股权激励计划的股票来源。
回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之
后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
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本次回购符合《实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回
购公司股份。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过人民币 6.60
元/股（含），未超过董事会通过本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，
具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票
拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）用于回购的资金总额及资金来源
预计回购金额不低于人民币 1.5 亿元（含）、不超过人民币 3 亿元（含），具体以回
购期满时实际回购金额为准。资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的 A 股股份；
2、回购数量：按照回购价格不超过人民币 6.60 元/股（含）、回购金额不低于人民
币 1.5 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含）测算，本次回购股份数量区间为 22,727,273
股（含）至 45,454,545 股（含 ）之间，占截至 2021 年 1 月 15 日公司总股本的比例
为 0.42%至 0.85%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票
拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12
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个月。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购实施期限内回购股份金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
亦即回购实施期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期
限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期
限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（八）预计回购后公司股本结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币 3 亿元、回购价格上限 6.60 元/股进行测算，回
购股份数量为 45,454,545 股；按照本次回购金额不低于人民币 1.5 亿元、回购价格上限
6.60 元/股进行测算，回购股份数量为 22,727,273 股。预计公司股本结构变化情况如下
（回购前按 2021 年 1 月 15 日总股本进行计算）：
股份回购前 股份回购后
（2021 年 1 月 15 日） 按回购股份数量上限计算 按回购股份数量下限计算
比例 比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%） （%）
一、限售条件流
3,732,247,044 69.50 3,777,701,589 70.35 3,754,974,317 69.93
通股/非流通股
二、无限售条件
1,637,548,918 30.50 1,592,094,373 29.65 1,614,821,645 30.07
流通股
三、股份总数 5,369,795,962 100 5,369,795,962 100 5,369,795,962 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份
数量为准。
本回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为
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10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上
市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来
发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公
司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产约为 177.62 亿元，归属于上市公司股东的
净资产约为 71.82 亿元，公司资产负债率 52.47%，2020 年 1-9 月归属上市公司股东的
净利润约为 7.87 亿元。假设此次回购金额按照上限 3 亿元，根据 2020 年 9 月 30 日
的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 1.69%、约占公司归属于上市公司股东净
资产的 4.18%。
根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币 3 亿元
的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司
利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%
以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人、董事、监事及高级管理人员不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、5%以上股东及
其一致行动人、公司董事、监事及其他高级管理人员在回购期间无增减持计划，若未来
拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完
成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。届时公司将根
据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十二）防范侵害债权人利益的相关安排
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如果本次回购股份在回购完成之后 36 个月内未能全部用于员工持股计划或者股
权激励，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时
亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份
相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的
其他事宜；
（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生
的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（5）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上
虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于 2021 年 1 月 18 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的
股份用于员工持股计划或者股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回
购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
经核查，公司回购部分社会公众股份用于员工持股计划或者股权激励，独立董事发
表如下独立意见：
1、公司本次回购股份的议案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购
股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《实施细则》等有法律法规及《公司章
程》的相关规定，董事会会议表决程序符合相关规定。
2、公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长
效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，提高团队凝聚力和公司
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竞争力；同时，公司回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，
推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展。本次实施股份回购具有必
要性。
3、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司本次回购股份的资金来源于自有资金，根据公司的经营、财务、研发、资
金状况，本次回购股份不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大不利影响，
不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规、可行，符合公司及全体股东的
利益。独立董事一致同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司股份。
四、回购方案的风险提示
本次回购可能面临下列不确定性风险：
（1）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回
购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董
事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购
股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董
事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（4）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时
履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
上述事项后续若发生重大变化，公司董事会将及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者注意投资风险。
五、备查文件
1、浙富控股集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、回购方案公告前内幕信息知情人名单；
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4、公司全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营
能力的承诺。
特此公告。
浙富控股集团股份有限公司董事会
二〇二一年一月十九日
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