华泰联合证券有限责任公司
                 关于
      浙富控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
                  之
2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见




              独立财务顾问




         签署日期：二〇二二年五月




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                                  释       义

    在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

                              浙富控股集团股份有限公司，曾用名：浙江富春江水电
公司/上市公司            指   设备股份有限公司，股票简称：浙富控股，股票代码：
                              002266
                              《华泰联合证券有限责任公司关于浙富控股集团股份有
本核查意见               指   限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2021
                              年度业绩承诺实现情况的核查意见》
独立财务顾问/华泰联合
                         指   华泰联合证券有限责任公司
证券
                              浙江申联环保集团有限公司，曾用名杭州申联环保科技
申联环保集团             指
                              有限公司
                              杭州富阳申能固废环保再生有限公司，曾用名富阳申能
申能环保                 指
                              固废环保再生有限公司
                              浙江申联环保集团有限公司和杭州富阳申能固废环保再
标的公司                 指
                              生有限公司
                              浙江申联环保集团有限公司之 100%股权和杭州富阳申
标的资产                 指
                              能固废环保再生有限公司之 40%股权
桐庐源桐                 指   桐庐源桐实业有限公司
申联投资                 指   浙江申联投资管理有限公司
                              浙富控股拟通过发行股份及支付现金的方式购买桐庐源
                              桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资合
本次交易/本次重组        指
                              计持有的申联环保集团之 100%股权和胡显春持有的申
                              能环保之 40%股权
                              浙富控股拟通过发行股份及支付现金的方式购买桐庐源
本次发行股份及支付现金        桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资合
                         指
购买资产                      计持有的申联环保集团之 100%股权和胡显春持有的申
                              能环保之 40%股权
                              浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲签署的
《申联环保集团业绩承诺
                         指   《关于浙江申联环保集团有限公司业绩承诺与补偿协
与补偿协议》
                              议》
                              浙富控股与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的《关
《申能环保业绩承诺与补
                         指   于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿
偿协议》
                              协议》
                              浙富控股与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的《关
《申能环保业绩承诺与补
                         指   于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿
偿协议之补充协议》
                              协议之补充协议》
                              《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》、《申能环保业绩
《业绩承诺与补偿协议》   指   承诺与补偿协议》及《申能环保业绩承诺与补偿协议之
                              补充协议》

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《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
深交所、交易所        指   深圳证券交易所
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
审计机构/天健会计师   指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元              指   人民币元、人民币万元




                                   2
    2020 年 1 月 21 日，浙富控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公
司”）收到中国证监会出具的《关于核准浙富控股集团股份有限公司向桐庐源桐
实业有限公司等发行股份购买资产的批复》证监许可[2020]157 号），中国证监会
核准上市公司向桐庐源桐实业有限公司等发行股份购买资产。

    华泰联合证券担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规
定，对桐庐源桐等 5 名交易对方作出的关于标的公司 2021 年度业绩承诺实现情
况进行了核查，并发表意见如下：


一、标的资产涉及的业绩承诺情况

（一）申联环保集团

    根据上市公司与申联环保集团之股东桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲签
署的《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》，桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金
莲承诺，申联环保集团在 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度净利润
（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润数，下同）分别不低于人民币 73,300 万元、117,800
万元、147,700 万元、169,600 万元。


（二）申能环保

    根据上市公司与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的《申能环保业绩承
诺与补偿协议》，胡显春承诺，申能环保在 2019 年度、2020 年度、2021 年度和
2022 年度净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，下同）分别不低于人民币
40,000 万元、43,000 万元、45,000 万元、43,400 万元。


二、盈利预测补偿安排

（一）申联环保集团

    在业绩承诺期间内的任一会计年度末，申联环保集团截至当期期末的累计实

                                     3
际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金
莲（本节中统称“补偿义务人”）同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发
行的股份进行补偿；不足部分，由补偿义务人以现金补偿。

    当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计
实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×申联环保集团 100%股权交易作价
-累计已补偿金额。

    当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额/本次交易中上市公司
股票发行价格。

    如补偿义务人持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由补偿义务
人以现金补偿，计算公式为：

    当期业绩承诺补偿现金金额=当期业绩承诺补偿金额－当期业绩承诺实际补
偿股份数量×本次交易中上市公司股票发行价格。

    补偿义务人同意，若上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金
分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义
务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。

    此外，根据《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》约定，业绩承诺期届满后，
上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对申联环保集团 100%股
权进行减值测试，并在专项审核报告出具后 30 日内出具减值测试报告。

    如申联环保集团 100%股权期末减值额>补偿义务人于《申联环保集团业绩
承诺与补偿协议》项下累计已确定的业绩承诺补偿金额，则除《申联环保集团业
绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺补偿义务外，补偿义务人应另行向上市公司
进行减值测试补偿。补偿义务人同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行
的股份进行补偿；不足部分，由补偿义务人以现金补偿。

    各方同意，若补偿义务人根据本协议之约定须向上市公司进行补偿的，上市
公司应在业绩承诺期各年度专项审核报告或专项减值测试报告出具后 10 个工作
日内向补偿义务人发出补偿通知书，告知补偿义务人应补偿金额，补偿义务人应
在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内将其应补偿的股份划转至上市公
司指定的专门账户进行锁定或将补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

    若补偿义务人根据本协议之约定向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在
                                   4
专业机构出具专项审核报告及专项减值测试报告后 60 日内召开董事会及股东大
会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议
案后，以总价人民币 1 元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权
人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

    若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则补
偿义务人承诺在上述情形发生后 2 个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东
大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人
之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿
义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。


（二）申能环保

    在业绩承诺期间内的任一会计年度末，申能环保截至当期期末的累计实际净
利润低于截至当期期末累计承诺净利润，胡显春同意以其在本次交易中获得的现
金进行补偿。

    当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计
实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×申能环保 40%股权交易作价-累计
已补偿金额。

    此外，根据《申能环保业绩承诺与补偿协议》约定，各方同意，业绩承诺期
届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对申能环保 40%
股权进行减值测试，并在专项审核报告出具后 30 日内出具减值测试报告。

    如申能环保 40%股权期末减值额>胡显春于本协议项下累计已确定的业绩承
诺补偿金额，则除本协议约定的业绩承诺补偿义务外，胡显春应另行向上市公司
进行减值测试补偿。胡显春同意以其在本次交易中获得的现金进行补偿。

    减值测试申能环保 40%股权期末减值额为申能环保 40%股权的交易价格减
去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试申能环保 40%股权股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

    胡显春需补偿的金额计算公式如下：

    减值测试应补偿的金额=申能环保 40%股权期末减值额-胡显春于本协议项
下累计已确定的业绩承诺补偿金额。
                                   5
    各方同意，若胡显春根据本协议之约定须向上市公司进行补偿的，上市公司
应在业绩承诺期各年度专项审核报告或专项减值测试报告出具后 10 个工作日内
向胡显春发出补偿通知书，告知胡显春应补偿金额，胡显春应在收到上市公司书
面通知之日起 30 个工作日内将其应补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户。

    为进一步明确叶标、申联投资、胡金莲的连带责任的具体形式和补偿的程序，
上市公司、胡显春、叶标、申联投资、胡金莲签署了《申能环保业绩承诺与补偿
协议之补充协议》，确定在胡显春根据《申能环保补偿协议》约定应向上市公司
进行补偿的情况下，如胡显春未能于收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日
内足额履行补偿义务，上市公司有权要求叶标、申联投资、胡金莲中任一方履行
补偿义务，叶标、申联投资、胡金莲将在收到上市公司要求其补偿的书面通知之
日起 30 个工作日内向上市公司履行补偿义务。


三、2021 年度业绩承诺完成情况

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江申联环保集团有
限公司及杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》
（天健审〔2022〕4920 号），浙富控股管理层编制的《关于浙江申联环保集团有
限公司及杭州富阳申能固废环保再生有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的说
明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了申联环保集团及申能环保 2021
年度业绩承诺完成情况。

    申联环保集团 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润 163,270.40 万元，2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的累计净利润 368,104.97 万元，超过承诺数 29,304.97
万元，累计完成业绩承诺的 108.65%。

    申能环保 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润 49,794.66 万元，2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的累计净利润 136,434.72 万元，超过承诺数 8,434.72 万元，
累计完成业绩承诺的 106.59%。


四、独立财务顾问核查意见
                                     6
    独立财务顾问通过查阅上市公司与补偿义务人签署的《申联环保集团业绩承
诺与补偿协议》《申能环保业绩承诺与补偿协议》及其补充协议、天健会计师对
上市公司出具的审计报告及《关于浙江申联环保集团有限公司及杭州富阳申能固
废环保再生有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，对上述业绩承诺实现情况
进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：

    申联环保集团 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润 163,270.40 万元，2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的累计净利润 368,104.97 万元，超过承诺数 29,304.97
万元。根据《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人桐庐源桐、叶标、
申联投资、胡金莲无需向上市公司实施补偿。

    申能环保 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润 49,794.66 万元，2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的累计净利润 136,434.72 万元，超过承诺数 8,434.72 万元。
根据《申能环保业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人胡显春无需向上市公司实施
补偿。




                                     7
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙富控股集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2021 年度业绩承诺实现情况的
核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                        樊灿宇                      顾翀翔




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                      2022 年 5 月 11 日




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