上海美特斯邦威服饰股份有限公司

                  独立董事关于相关事项的独立意见



   作为上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准
则》等法律、法规、规范性文件和《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司就非公开发行股票相关事宜，召开了
第四届董事会第十三次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会
议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

   1、公司本次非公开发行股票涉及的有关议案符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他法律、
法律、规章和规范性文件的规定，符合上市公司全体股东的利益。

   2、公司本次非公开发行股票的方案和预案切实可行，具有可操作性；股票
定价方式公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

   3、公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合市场现状和公司实际情况，
有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利
益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

    4、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析
和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
对公司填补被摊薄即期回报措施作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全
体股东利益的情形。

   5、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券


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监督管理委员会核准后方可实施。

    6、公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项属
于股东大会职权范围，同时授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项有利于
推动该事项的实施，符合公司和股东利益。

    7、公司自 2008 年首次发行 IPO 后，最近五个会计年度内不存在通过配股、
增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次
募集资金使用情况报告。

    8、公司制定的《未来三年（2019—2021 年）股东分红回报规划》能够实现
对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常
经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并
优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、
规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

    9、本次《公司章程》中涉及利润分配政策条款的修订结合了公司所处行业
特点和发展阶段，进一步完善了公司的利润分配机制，更好地维护投资者合法利
益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司章程的
修订符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上
市公司章程指引》的规定。董事会本次修订章程中的利润分配政策的理由充分、
合理，董事会审议本次修订《公司章程》的表决程序符合《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。




                              上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事：
                                                 单喆慜、沈福俊、郑俊豪
                                                       2019 年 1 月 31 日




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