上海美特斯邦威服饰股份有限公司

                  2018 年度内部控制自我评价报告


上海美特斯邦威服饰股份有限公司全体股东：
   根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度
和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018 年 12
月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、 重要声明
   按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
   公司内部控制的目标是通过公司内控体系的设计、运行、评估和持续改进工
作，不断完善内部控制管理职责和对应规范，规范风险应对措施，持续提升内部
控制管理水平，建立较完善的内部控制体系。合理保证经营合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率与效果，促进发展战略的实现。由
于内部控制存在的固有局限性、故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由
于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降
低，根据内部控制评价结果来推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。


二、 内部控制评价结论
   根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
   根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

                                   1
   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。


三、 内部控制评价工作情况
（一） 内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及各下属控股子公司。纳入评
价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入占公司合
并财务报表营业收入总额的100%。
   纳入评价范围的主要业务和事项包括：发展战略、组织架构、人力资源、资
金活动、采购业务、资产管理、销售业务、关联交易、担保业务、财务报告、合
同管理、内部信息传递、企业文化、社会责任等。
   重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、销售业务、资产管理、合同管
理、人力资源等。
   上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。具体内容如下：
   1. 发展战略
   公司制定了发展战略管理的相关制度，以增强公司核心竞争力和可持续发展
能力，适应公司未来发展的需要。公司战略发展部负责明确发展战略制定以及实
施、评估和调整的程序，规范发展战略的内容，保证公司未来战略目标的实现。
   公司对战略规划的制定和实施等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出
现的盲目发展、过度扩张、资源浪费等风险进行了评估。
   2. 组织架构
   按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司建立了由股东大会、董事会、
监事会和经营管理层共同构建的较为完善的法人治理结构，分别制定了详细的议
事规则，明确决策、执行、监督等职责权限，确保决策、执行和监督相互分离，
形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬
与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事及独立董事组成，并制定了
相应的专业委员会工作细则，明确了各专业委员会的职责权限和工作程序。监事


                                   2
会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为及公司财务进行监督。公
司总裁由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。
公司配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
   公司对组织架构的设计和运行等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出
现的决策失误、内部机构设计不科学、权责分配不合理等风险进行了评估。
   3. 资金活动
    为有效地对资金流程进行严格的控制，公司制定了《货币资金内部控制制度》、
《美特斯邦威审批制度》、《关于进一步规范审批流程的通知》、《出差管理办法》
等制度，严格规范公司资金的收支的授权批准程序。公司资金管理更加规范，有
效防范了资金活动风险，提高了资金效益。同时，公司还依据国家有关的法律法
规的相关规定，制定了《担保贷款流程》、《抵押贷款流程》、《信用贷款流程》及
《银行融资谈判流程》等，对公司融资及借款的审批权限、审批程序、经营风险
的防范等作出了明确规定。
   公司对资金的筹集、投资、使用等关键控制点进行了测试和评价，并对可能
出现的资金使用效益低下、资金非正常损失等风险进行了评估。
   4. 采购业务
   公司根据财政部颁布的《内部会计控制规范——采购与付款(试行)》制定了
《店铺物料、设备采购作业流程》、《日常用品采购流程》、《通用大宗物资采购流
程》、《拓展工厂流程手册》及《计划工作流程手册》等对采购和付款进行控制。
同时，公司建立采购与付款相关业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、
权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗相互分离、制约和监督。采购业务由
生产体系进行，付款业务由财务部负责，权责保持分离。
   公司对货品采购、付款等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的采
购成本过高、供应物资不足导致生产停滞等风险进行了评估。
   5. 资产管理
   公司制订了一系列的资产管理制度加强对存货、固定资产、无形资产等资产
的管理，如《低值易耗品管理制度》、《固定资产管理制度》、《总务仓管理制度》、
《关于分公司质量次品、非质量次品及少配件货品处理的相关规定》、《辅料及固
定资产报废及处置规定》等内部控制制度，针对各类资产管理均制定了严格的控


                                     3
制措施。
   公司对存货、固定资产、无形资产等资产分别制定的关键控制点进行了测试
和评价，并对可能出现的资产贬值、库存积压等风险进行了评估。
   6. 销售业务
   为严格控制销售与收款流程，公司根据财政部颁布的《内部会计控制规范—
—销售与收款(试行)》结合本公司具体情况制定了《直营新开店(柜)流程》、《直
营店(柜)续约制度》、《直营店(柜)终止流程》、《加盟新市场开店流程》、《加盟商
市场终止流程》、《制定新品价格》以及《商品调价流程》以及各部门职能界定表，
对直营店与加盟店的开业、销售定价的确定、销售收入的确认与核对、退货的审
批与执行等各个销售业务的环节进行规范。
   公司对销售、收款等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的销售不
畅、回款不及时等风险进行了评估。
   7. 关联交易
    为了规范和明确公司的关联交易行为，维护公司股东和债权人的合法权益，
特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合
公平、公开、公正的原则，公司制定了内部关联交易决策制度，对关联方、关联
方关系及交易的确认，关联方交易的决策程序、关联方交易的披露等业务环节作
了明确规定。制度规定各项关联交易均需履行法定的批准程序，股东大会审议有
关关联交易事项时，关联股东需要进行回避。
    公司对关联交易的评估、审批、定价、执行等关键控制点进行了测试和评价，
对可能出现违规风险、负面影响等风险进行了评估。
   8. 担保业务
   公司严格控制担保风险，遵循合法、安全的原则。按照有关法律法规以及《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定， 公司对提供对外担保的决策权限，
对外担保申请的受理及审核程序，对外担保的日常管理及持续风险控制的管理、
对外担保的披露等业务环节作了明确规定。
   公司对调查评估、审批、执行、监控等关键控制点进行了测试和评价，并对
可能出现的决策失误、遭受欺诈等风险进行了评估。
   9. 财务报告


                                     4
   公司根据相关法律法规建立了完善的财务管理制度体系，并根据实际情况出
台了实施细则，同时公司建立了完善的财务人员岗位制度，以上制度均得到有效
执行，确保财务信息的真实性、准确性和有效性。根据公司制定的《内部审计制
度》，财务报告经过内审部门审核，保证财务报表信息披露的质量。公司重视财
务报告的相关分析，定期组织财务分析会议，并充分利用财务报告反映的综合信
息，全面分析经营管理状况和存在的问题，不断提高公司经营管理水平。为更好
地完成公司年度财务报告的信息披露工作，公司还制定了《年报信息披露重大差
错责任追究管理办法》，保证相关工作的顺利完成。
   公司对财务报告的编制、分析利用、对外提供等关键控制点进行了测试和评
价，并对可能出现的违反法律法规及会计准则、出现漏报错报等风险进行了评估。
   10. 合同管理
   公司法务部规范了合同签订前的资信调查、评审，签订时履行合同会签、合
同文本审核等程序；合同订立时，法务部按规定审核把关；合同订立后，加强过
程动态跟踪、控制，确保合同全面有效履行；合同相关材料的归档管理。
   公司对合同的订立、履行等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的
合同内容存在重大疏漏和欺诈、缺乏合同执行力、诉讼失败导致经济利益受损等
风险进行了评估。
   11. 内部信息传递
   公司一贯重视内外部信息的收集与沟通，公司建立了经济运行分析例会机制、
预算执行反馈机制、内部信息报告制度、重大信息内部报告制度等多渠道的信息
沟通机制，确保各类信息在公司内有效传递。
   公司对内部信息的收集、整理、传递及使用等方面进行了测试和评价，并对
可能出现的信息失真、信息传递不畅、泄露商业秘密等风险进行了评估。
   12. 人力资源
   公司建立了较为完善的人事管理制度，从员工聘用、培训、薪酬考核、晋升
与奖惩、员工退出机制等方面都做了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体
系，使人力资源管理规范化、制度化和统一化。公司通过对员工招聘、录用、使
用等程序的规范，增加了对人才的吸引度；不断完善公司的激励和处罚机制，采
用以岗定薪、奖金与公司效益、员工工作实绩挂钩方式，提高员工的竞争意识；


                                   5
通过为员工提供多种形式的培训，提高员工的业务水平，增强了公司的竞争力。
   公司对人力资源的引进、开发、使用、退出等关键控制点进行了测试和评价，
并对可能出现的人力资源缺乏或过剩、人才流失、商业秘密泄露等风险进行了评
估。
   13. 企业文化
   公司积极培育具有自身特色的企业文化，共同营造积极向上的良好氛围。此
外，公司还积极促进文化建设在内部各层级的有效沟通，加强企业文化的宣传贯
彻，确保全体员工共同遵守。创建良好的工作环境与和谐的工作氛围，塑造良好
的企业形象。
   公司对企业文化建设与宣贯等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现
的缺乏凝聚力和竞争力影响可持续发展等风险进行了评估。
   14. 社会责任
   公司按照国家法律法规的规定，制定和完善了环境保护、质量管理、资源节
约、员工权益维护、回报社会等各方面的制度。公司长期以来一贯注重履行自身
的社会责任，以自身的发展来带动当地经济和社会的发展，把促进社会和谐和经
济繁荣作为企业应尽的社会义务和企业对社会的承诺。
   公司对产品质量、资源节约、促进就业与员工权益保护等方面进行了测试和
评价，并对可能出现的行政处罚、赔偿以及劳工纠纷等风险进行了评估。


（二） 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
   公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法，组织开展内部控
制评价工作。
  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准。
   1. 财务报告内部控制缺陷认定标准
  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   缺陷性质                              定性标准


                                     6
           重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重
           偏离控制目标。出现下列情形之一的，认定为重大缺陷：
           1.董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
重大缺陷
           2.公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
           3.注册会计师对公司财务报表出具无保留意见以外的其他三种
           意见审计报告。

           重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济
           后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目标。出现
           下列情形之一的，认定为重大缺陷：
重要缺陷
           1.未建立反舞弊程序和控制措施；
           2.公司内部审计机构未能有效发挥监督职能；
           3.公司以前的财务报告出现重大错报需要进行追溯调整。

一般缺陷   不属于重大缺陷、重要缺陷的其他内部控制缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷性质                           定量标准

           财务报表的错报金额落在如下区间的为重大缺陷：
重大缺陷   1.错报≥合并报表营业收入的 0.5%；
           2.错报≥合并报表资产总额的 0.5%。
           财务报表的错报金额落在如下区间的为重要缺陷：
           1.合并报表营业收入的 0.25% ≤错报<合并报表营业收入的
重要缺陷   0.5%；
           2.合并报表资产总额的 0.25% ≤错报<合并报表资产总额的
           0.5%。
           财务报表的错报金额落在如下区间的为一般缺陷：
一般缺陷   1.错报<合并报表营业收入的 0.25%；
           2.错报<合并报表资产总额的 0.25%。



2. 非财务报告内部控制缺陷的认定标准
 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质                           定性标准

           1. 重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
重大缺陷
           2. 内部控制重大缺陷未得到整改。




                               7
              1. 重要业务制度体系存在缺陷；
   重要缺陷
              2. 内部控制重要缺陷未得到整改。

   一般缺陷   不属于重大缺陷、重要缺陷的其他内部控制缺陷。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   缺陷性质                             定量标准

   重大缺陷   直接财产损失金额>合并报表资产总额的 0.5%；

              合并报表资产总额的 0.25%<直接财产损失金额≤合并报表资产
   重要缺陷
              总额的 0.5%；

   一般缺陷   直接财产损失金额≤合并报表资产总额的 0.25%。



（三） 内部控制缺陷认定及整改情况
   1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
   2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
   根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
   公司将根据内部业务流程的发展变化，以及梳理和更新内控制度，进一步完
善子公司管理，授权审批等方面的内部控制制度和管理流程。使内部控制体系与
公司经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平等适应，并随着情况的变化及时
加以调整。同时将不断强化内部控制的监督检查，逐步扩展内部控制评估范围，
促进公司健康、可持续发展。


四、 其他内部控制相关重大事项说明
    公司无其他内部控制相关重大事项说明。


                                                         董事长：胡佳佳
                                         上海美特斯邦威服饰股份有限公司
                                                        2019 年 4 月 9 日

                                    8