桂林三金：信息披露管理制度（2021年7月）2021-08-10
桂林三金药业股份有限公司
信息披露管理制度
（2021 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范桂林三金药业股份有限公司(以下简称“公司”)及其他信
息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，维护公司和投资者的合
法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等有关法律法规及《桂林三金药业股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露义务人，指公司及其董事、监事、高级管理人
员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等
自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的其他承担信息披露义务的
主体。
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在境
外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
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信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第八条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的
网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，
供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深
交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及其相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局。
第十条 信息披露文件及相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文
本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以
中文文本为准。
第十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其
他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未
公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价
格。
第十二条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按
照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第十三条 公司发布的公告出现任何错误、遗漏或者误导，应当按照深交所
的要求作出说明并公告。
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第十四条 公司发布的公告经深交所登记后应当在中国证监会指定媒体上
披露。公司未能按照既定时间披露，或者在指定媒体上披露的文件内容与报送深
交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告。
第十五条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
畅通。
第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交
所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下
条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
(一) 拟披露的信息未泄漏；
(二) 有关内幕人士已书面承诺保密；
(三) 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两
个月。暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的
期限届满的，公司应当及时披露。
第十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其
他情况，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密
法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按《上市
规则》披露或者履行相关义务。
第十八条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披
露标准， 或者《上市规则》没有具体规定，但深交所或者公司董事会认为该事
件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市
规则》及时披露。
第十九条 公司及相关信息披露义务人对《上市规则》的具体规定有疑问的，
应当向深交所咨询。
第二十条 深交所根据《上市规则》及深交所其他相关规定和监管需要，对
公司及相关主体进行现场检查，公司及相关主体应当积极配合。
前款所述现场检查，是指深交所在公司及所属企业和机构(以下简称“检查对
象”)的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取查阅、复制文件和资料、
查看实物，谈话及询问等方式，对检查对象的信息披露，公司治理等规范运作情
况进行监督检查的行为。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
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第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当审计：
(一) 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
(二) 中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告按照《上市规则》的要求进行披露。
第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十三条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，深交所根据均
衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。
公司应当按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时
间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更
后的披露时间，由深交所视情形决定是否予以调整。
第二十四条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形
成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，
说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
第二十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
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董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十六条 公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公
司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公
司定期报告的按时披露。
第二十七条 公司聘请为其提供会计报表审计、净资产验证及其他相关服
务的会计师事务所应当符合《证券法》规定的资格。
公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更
换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第二十八条 年度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
(四) 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
(六) 董事会报告；
(七) 管理层讨论与分析；
(八) 报告期内重大事件及对公司的影响；
(九) 财务会计报告和审计报告全文；
(十) 中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 半年度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
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(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四) 管理层讨论与分析；
(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六) 财务会计报告；
(七) 中国证监会规定的其他事项。
第三十条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深交所报送，并提交
下列文件：
(一) 年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要；
(二) 审计报告原件(如适用)；
(三) 董事会和监事会决议及其公告文稿；
(四) 按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
(五) 深交所要求的其他文件。
第三十一条 在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因出现业绩传闻导致
公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据(无论是否已经审计)，包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产
和净资产等。
第三十二条 公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按
照中国证监会的相关规定，公司在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文
件：
(一) 董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合中国证监会要求的专项说
明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
(二) 独立董事对审计意见涉及事项的意见；
(三) 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
(四) 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合中国证监会要求要
求的专项说明；
(五) 中国证监会和深交所要求的其他文件。
第三十三条 公司出现本制度所述非标准审计意见涉及事项如属于明显
违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并
及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有
关资料。
公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，深交所有权对其采取
监管措施或纪律处分，或报中国证监会调查处理。
第三十四条 公司应当认真对待深交所对其定期报告的事后审核意见，及
时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露
更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指
定网站上披露修改后的定期报告全文。
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第二节 临时报告
第三十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履
行职责；
(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二) 公司发生大额赔偿责任；
(十三) 公司计提大额资产减值准备；
(十四) 公司出现股东权益为负值；
(十五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
(十六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
(十八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
(十九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(二十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(二十一) 主要或者全部业务陷入停顿；
(二十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
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(二十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(二十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(二十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(二十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(二十八) 除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(二十九) 中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一) 该重大事件难以保密；
(二) 该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻；
(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十九条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
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第四十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第三章 信息披露事务管理
第四十三条 本制度适用的人员和机构包括：公司董事会秘书、证券事务
代表、公司董事和董事会、公司监事和监事会、公司高级管理人员、各部门以及
控股子公司、参股公司的负责人、公司控股股东和持股 5％以上的大股东、实际
控制人、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四十四条 本制度由董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的
第一责任人，由董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露事宜。公司财务部
门负有信息披露配合义务以确保公司定期报告以及相关临时报告能够及时准确
地披露。各部门以及控股子公司、参股公司的负责人是信息报告义务的责任人，
同时各部门以及控股子公司、参股公司应当指定专人作为指定联络人，负责报告
信息。
第四十五条 董事会秘书为公司公开信息披露的主管人员，负责公开信息
披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。
在应披露的信息未公开披露前，任何部门和个人都不得以任何形式向外泄露。
第四十六条 尚未公开的重大事件的内部流转、审核及披露流程：
(一) 公司各部门、控股子公司、参股公司的负责人、指定联络人，知悉重
大事件时，应第一时间通知董事会秘书；
(二) 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件时，应第一时间通知董事会
秘书；
(三) 在获得报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长在接到报告后，
应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书、证券事务代表组织临时报告的披露
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工作。
在未公开重大事件公告前，出现信息泄露或者公司股票及其衍生品种交易发
生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向深圳交易所报告，并
立即公告。
第四十七条 公司尚未公开的其他信息的传递、审核程序：
(一) 经营管理层应当及时以书面或其他形式定期或不定期向董事会报告公
司生产、经营、重大合同的签订、资金运用和盈亏等情况，同时应保证报告的真
实、及时和完整；
(二) 公司控股子公司、参股公司应当以书面或其他形式定期或不定期向公
司经营管理层报告控股子公司、参股公司经营、管理、重大合同的签订、执行情
况，资金运用和盈亏等情况，控股子公司、参股公司的负责人应保证该报告的真
实、及时和完整，相关报告应同时通报董事会秘书。
第四十八条 信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告并获得董
事长核准签发(或董事长授权总裁核准)予以披露，必要时可召集临时董事会审议
并由董事会授权予以披露。
第四十九条 对外披露信息应严格履行下列程序：
(一) 提供信息的各部门、控股子公司、参股公司负责人或其他信息披露义
务人认真核对相关信息资料，通知董事会秘书；
(二) 董事会秘书、证券事务代表草拟披露文件并进行合规性审查；
(三) 董事长签发核准后，由董事会秘书负责公开披露信息的报送和披露手
续；
(四) 将公告文稿和相关备查文件报送深交所登记，并在中国证监会指定的
媒体发布。
第五十条 在媒体刊登相关宣传信息不得与公司定期报告、临时公告的内容
相冲突，涉及公司整体经营业务状况和数据的，应得到董事长或总裁确认后方可
宣传。
第五十一条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未
经披露的重大信息。
第四章 公司信息披露中相关主体的职责
第五十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
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第五十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督，关注公司信息披露情况。发现信息披露存在违法违规问题的，应进
行调查并提出处理建议。
第五十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十六条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式
发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披
露信息。
第五十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
(一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四) 中国证监会或深交所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五十八条 各部门以及控股子公司、参股公司的负责人应当督促本部门
严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保发生的应予披露的重大信息及时通
报给公司董事会秘书。
第五十九条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和持股 5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关
联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表
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决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交
易审议程序和信息披露义务。
第六十一条 通过受委托或者信托等方式持有上市公司 5%以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信
息披露义务。
第六十二条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提
供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信
息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法
行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、
证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和深交所报告。
第六十三条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券
公司、证券服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、
中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。
证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及
与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。证券服务机构应当配合中
国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或者披露相关资料、信息，保
证其提供、报送或者披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
第六十四条 会计师事务所应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性
管理和投资者保护机制，秉承风险导向审计理念，遵守法律、行政法规、中国证
监会的规定，严格执行注册会计师执业准则、职业道德守则及相关规定，完善鉴
证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重
大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。
第六十五条 资产评估机构应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性
管理和投资者保护机制，恪守职业道德，遵守法律、行政法规、中国证监会的规
定，严格执行评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假
设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的
合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率
及其影响，形成合理的评估结论。
第六十六条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
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第六十七条 媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，发挥舆论监督
作用。
任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。
第五章 信息披露文件的存档与管理
第六十八条 公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，存放于公
司指定地点。
第六十九条 公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。
第七十条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息
披露文件的，应到办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。
第六章 保密措施
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到尚
未公开披露的信息的为内幕信息知情人，负有保密义务。公司在与上述人员签署
聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
第七十二条 公司(包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人
员)、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行
对外宣传、推广等活动时、不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以
已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披
露该未公开重大信息。
第七十三条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格
审查，设置审阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或
者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司(含子公司)网
站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信等媒体；以书面
或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司
其他各种形式的对外宣传、报告等；深交所认定的其他形式。
第七十四条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究
所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身
份证等资料，并要求其签署承诺书。
承诺书至少应当包括下列内容：
(一) 不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或者问询；
(二) 不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
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(三) 在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非
公司同时披露该信息；
(四) 在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
(五) 在投资价值分析报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司；
(六) 明确违反承诺的责任。
第七十五条 公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当
将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档(如有)等文件资料存档并
妥善保管。
第七十六条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研
前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采
访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员
共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第七章 责任追究机制
第七十七条 发生违反本制度规定的行为，公司将视情节轻重对责任人给
予批评、警告、记过、降职、撤职、辞退等相应的处分，并可以向其提出适当的
赔偿请求；中国证监会、深交所等监管部门另有处分的，不影响公司对其处分。
第七十八条 中国证监会可以要求信息披露义务人或者其董事、监事、高
级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求公司
提供证券公司或者证券服务机构的专业意见。
中国证监会对证券公司和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整
性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，证券公司和证券服务机构
应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本制度及相
关规定的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：
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(一) 责任改正；
(二) 监管谈话；
(三) 出具警示函；
(四) 责令公开说明；
(五) 责令定期报告；
(六) 责令暂停或者终止并购重组活动；
(七) 依法可以采取的其他监管措施。
第八十一条 信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送有
关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。
公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，由
中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。
第八十二条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券
公司、证券服务机构及其人员，违反法律、行政法规和中国证监会规定的，中国
证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取责令改正、监管谈话、出具警
示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；依法应当给予行政处罚的，由
中国证监会依照有关规定进行处罚。
第八十三条 任何单位和个人泄露公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖
证券的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十一条处罚。
第八十四条 公司董事、监事在董事会或者监事会审议、审核定期报告时
投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处国务院规定限额
以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第八十五条 信息披露义务人违反本制度及相关规定，情节严重的，中国
证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第八十六条 违反本制度及其他相关规定，涉嫌犯罪的，依法移送司法机
关追究刑事责任。
第八章 附 则
第八十七条 本制度下列用语的含义：
(一) 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券
服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审
计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告
等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、
资信评级机构等。
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(二) 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
(三) 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人，关联法人(或者其他组织)
和关联自然人的范围按照《上市规则》的相关规定确定。
第八十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定为准。
第八十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第九十条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。
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