桂林三金药业股份有限公司

                      董事会审计委员会议事规则
                           （2021 年 7 月修订）

                                 第一章 总 则
     第一条 为强化桂林三金药业股份有限公司董事会决策功能，做到事前审
计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《桂林三金药业股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会(以下
简称“审计委员会“)，并制定本议事规则。
     第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                            第二章 人员组成
    第三条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占成员总数的二分之一以
上，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员(召集人)在委员内选举，并报请董事会批准产生，主
任委员(召集人)由具有会计专业的独立董事担任。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三条至第五条规定补足委员人数。
    第七条 公司内部审计部门为审计委员会日常工作机构，负责审计委员会的
资料收集与研究、日常工作的联络和会议组织等工作。

                           第三章 职责权限
    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    (一)   监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
    (二)   监督及评估内部审计工作；
    (三)   审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    (四)   监督及评估公司的内部控制；
    (五)   协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    (六)   公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。
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                         第四章 审议程序
    第九条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面资料：

    (一)   公司相关财务报告；
    (二)   内、外部审计机构的工作报告；
    (三)   外部审计合同及相关工作报告；
    (四)   公司对外披露信息情况；
    (五)   公司重大关联交易审计报告；
    (六)   其他相关事宜。

    第十条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：

    (一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    (三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观、真实、全面、准确，公
         司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
    (四) 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    (五) 其他相关事宜。

                            第五章 议事规则
     第十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。会议由主任委员(召
集人)主持,主任委员(召集人)不能或者拒绝履行职责时应书面委托其他一名独立
董事委员代为履行职责。
     第十二条 审计委员会应在每一个会计年度内，至少召开四次定期会议。当
有两名以上审计委员会委员提议时，或者主任委员(召集人)认为有必要时，可以
召开临时会议。
     第十三条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，临时会
议应于会议召开前 3 日发出会议通知。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知
时间。
     第十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
     第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委

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员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回
避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决，会议可以
采取现场、通讯等方式召开。
    第十七条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，
费用由公司支付。
    第十九条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
    第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

                            第六章 附 则
    第二十三条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”均包含本数。
    第二十四条 本议事规则自董事会决议通过之日起生效并实施。
    第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本议事规则与国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定为准。
    第二十六条 本议事规则由公司董事会负责制定、修改和解释。




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