桂林三金药业股份有限公司

                       子（分）公司管理制度
                            （2021 年 7 月）

                               第一章 总则


    第一条 为了规范桂林三金药业股份有限公司(以下简称“公司”)及其子(分)公
司的组织行为，保护公司和股东的合法权益，确保子(分)公司规范、有序、健康
发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（“以下简称《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律、法规和规章及《桂林三金药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司所属子公司及分公司。公司推荐或委派至各子公
司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度， 并应依照本制度及时、
有效地做好管理、指导、监督等工作。
    第三条 本制度所称的子公司包括由公司独资设立的全资子公司、公司与其
他投资人共同投资且由公司或子公司持有其50%以上的股份，或者虽然公司持有
其股份比例不足50%、但能够实际控制的公司(包括直接控股和间接控股)。
    本制度所称分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的公司。
    第四条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司
的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员(含董事、监事和经理层)的选
择权和财务审计监督权等。
    分公司作为公司的下属机构，公司对其具有全面的管理权。
    第五条 公司对分公司、子公司实行集权与分权相结合的管理原则。对高级
管理人员的任免、重大投资决策、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决
权利，同时将对分公司、子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保分公司、
子公司有序、规范、健康发展。
    第六条 公司对分公司、子公司资本投入、运营和收益的进行监管，监控财
务风险，提高公司的核心竞争力和资本运营效益。分公司、子公司要依法自主经


                                     1
营，自负盈亏，在公司的统一调控与协调下，按市场需求自主组织生产和经营活
动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。


                      第二章 经营及投资决策管理
    第七条 分公司、子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，
根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而
全面的企业内部管理制度。
    第八条 分公司、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家
法律、法规和公司规定从事经营工作。
    第九条 公司将根据发展需要，对分公司、子公司的经营、筹资、投资等重
要事项实行年度预算管理。
    第十条 分公司、子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置权、年度
预算外的对外筹资权、对外担保、对外投资权和对外捐赠权。如为经营活动需要，
必须在事先完成投资可行性分析论证后，报公司总裁办公会审查后按公司相关审
议权限履行审批程序后方可实施。


                           第三章 人事及薪酬管理
    第十一条 分公司、子公司应保证与公司整体人力资源管理政策和制度的一
致性。
    第十二条 分公司、子公司应依法设立董事会(执行董事)、监事会(监事)。
公司依据在子公司的持股比例委派相应数量的董事、监事。董、监事人选必须符
合《公司法》和关于董事、监事任职条件的规定。被委派担任子公司董事、监事
人员必须对公司负责，承担相应的责任，并按公司授权行使权力，出席子公司董
事会或者其他重大会议时，应按照公司的意见进行表决或发表意见。
    第十三条 子公司的总经理(或相同岗位)由子公司董事会(执行董事)聘任和
解聘，分公司的负责人由公司直接聘任和解聘，分公司、子公司负责人或总经理
必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保
分公司、子公司经营管理工作规范有序进行。
    第十四条 子公司的副总经理、财务负责人、总裁助理等由子公司董事会(执
行董事)或公司相关部门提名，经公司批准后聘任和解聘；分公司的财务负责人

                                     2
由公司直接聘任和解聘。
       第十五条 在公司定员范围内，分公司、子公司的机构设置和人员编制需报
公司备案。
       第十六条 分公司、子公司应制定员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并
报公司备案。
       第十七条 分公司、子公司的负责人或总经理必须定期向公司总裁班子报告
经营情况。
       第十八条 分公司、子公司应制订薪酬管理制度和考核奖惩制度。


                              第四章 财务管理
       第十九条 公司对分公司、子公司财务工作在人事任免和业务方面实行垂直
管理。
       第二十条 分公司、子公司应根据国家法律和法规及公司规定制定本公司的
财务管理制度。分公司、子公司负责人或总经理在组织实施所在公司的财务活动
中接受公司的监督和业务指导，主要职责如下：
  （一）组织实施所在公司的财务预、决算方案；
  （二）组织实施所在公司的采购、销售计划；
  （三）组织制定所在公司的财务管理、采购、资产管理等方面的具体实施办法，
报公司审批；
  （四）支持并保障所在公司的财务会计人员依法履行职责；
  （五）在权限范围内所在公司日常财务收支及重大财务收支的审批；
       第二十一条   未经公司批准，分公司、子公司不得向其他企业和个人提供
任何形式的担保(包括抵押、质押、保证等)；未经公司批准，分公司、子公司不
得以任何形式对外投资，以及从事委托理财、股票、债券等金融衍生品的投资。
       第二十二条   分公司、子公司的财务会计核算与公司的财务会计核算相一
致。
  （一）分公司、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
  （二）分公司、子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册

                                     3
会计师的审计。
    第二十三条   分公司、子公司必须按照公司要求及时报送和提供会计报告
和相关统计报表，及时向公司财务负责人或财务部报告分公司、子公司经营与财
务重大事项。分公司、子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经分公司、
子公司财务负责人和负责人或总经理审查确认后上报。分公司、子公司的负责人
或法定代表人、财务负责人及总经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真
实性负责。


                       第五章 重大事项管理与信息披露
    第二十四条   分公司、子公司应定期向公司报告经营情况，报告主要包括
月报、季报、半年度报告及年度报告。
    第二十五条   分公司、子公司应及时向公司分管负责人报告重大业务事
项、重大财务事项等重要文件，以及其他可能对公司及其衍生品种交易价格产生
重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会
审议；分公司、子公司发生公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制
度》等制度规定的重大事件时，应当及时报告公司董事会秘书及董事会办公室。
    第二十六条   分公司、子公司的负责人是所在公司的信息报告第一责任
人，同时分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书
及董事会办公室报告。
    第二十七条   分公司、子公司的负责人应当督促所在公司严格执行公司
《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，确保所在公司发生
的应予披露的重大信息及时以书面形式报告公司董事会秘书及董事会办公室。
    第二十八条   内幕信息知情人员对公司及分、子公司未公开信息负有保密
责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。


                              第六章 审计监督
    第二十九条   公司建立统一的内控制度，且均适用于分公司、子公司。公
司内部审计部对公司董事会负责。分公司、子公司应接受公司的审计监督，积极
配合公司内部审计部门完成公司指令的各项审计工作。
    第三十条 公司内部审计部每年定期或不定期的对分公司、子公司进行审计

                                     4
工作，内容包括但不限于财务审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和
执行情况审计、分、子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人
员的任期经济责任及其他专项审计等。以便于公司对分公司、子公司的经营状况
及经营者的工作业绩做出全面评估，并及时了解分、子公司的重大事项。
    第三十一条    分、子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。
分、子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提
供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
    第三十二条    经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达分、子公司
后，分、子公司必须认真执行。
    第三十三条    分公司、子公司的负责人或总经理及财务负责人离任，必须
由公司对离任的前述人员在任职期间的工作情况进行全面审计。


                               第七章 附则
    第三十四条    分公司、子公司必须按本制度规定认真履行有关事项，切实
完善经营管理工作，并接受公司的监督检查。公司制定的各项制度规定，分公司
应当遵照执行；子公司经自身权力机构批准后，也应当遵照执行。
    第三十五条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定为准。
    第三十六条    本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第三十七条    本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。




                                   5