桂林三金：北京市通商律师事务所关于桂林三金药业股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书2021-12-08
北京市通商律师事务所
关于
桂林三金药业股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇二一年十二月
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语分别具有如下含义：
桂林三金、公司 指 桂林三金药业股份有限公司
员工持股计划、本次员
指 桂林三金药业股份有限公司第一期员工持股计划
工持股计划
《员 工持股计 划( 草 《桂林三金药业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》
指
案)》 (修订稿)
《员工持股计划管理 《桂林三金药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办
指
办法》 法》(修订稿)
出资参加本次员工持股计划且获得本次员工持股计划份额
持有人 指
的公司员工
本次员工持股计划持有人会议，由本次员工持股计划全体
持有人会议 指 持有人组成，是本次员工持股计划内部管理的最高权力机
构
管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的桂林三金 A
标的股票 指
股普通股股票
《北京市通商律师事务所关于桂林三金药业股份有限公司
本法律意见书 指
第一期员工持股计划的法律意见书》
中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、我们 指 北京市通商律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工
《披露指引第 4 号》 指
持股计划》
《公司章程》 指 《桂林三金药业股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 - 14 层 100004
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北京市通商律师事务所
关于桂林三金药业股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书
致：桂林三金药业股份有限公司
本所接受桂林三金的委托，担任桂林三金第一期员工持股计划相关事宜的专
项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第
4 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对桂林三金提供的有关文件进行了核查
验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题作出评论
和发表意见，出具本法律意见书所审阅和依据的中国法律、法规，是指本法
律意见书出具日在中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，我们并不
对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。
2. 本所律师审阅了本次员工持股计划涉及的相关主体提供的我们认为必要且
与出具本法律意见书相关的文件，并听取了本次员工持股计划涉及的相关主
体就有关事实作出的陈述和说明，本所律师在核查验证过程中已得到本次员
工持股计划涉及的相关主体的保证，在进行了必要尽职调查的前提下，本所
律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，复印
件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；
所有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得
了适当的授权签署该等文件；就受让方及相关主体所知，一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏之
处。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师向有关政府部门、受让方及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依
赖有关方的陈述或其出具的证明文件出具本法律意见书。
4. 本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关法律问题发表意见，本所及经办
律师不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当
资格。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等专
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业文件中某些数据或结论的引述，并不表明本所及经办律师对所引述数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备
核查和评价该等数据或结论的适当资格。
5. 本所及本所经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次员工持股计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，对本次员工持股计划所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的法定文件，随其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7. 本法律意见书仅供桂林三金本次员工持股计划之用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本法律意见书
如下：
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正 文
一、 公司实施员工持股计划的主体资格
根据公司的《营业执照》、现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，
桂林三金系股票在深交所上市的公司，证券简称为“桂林三金”，证券代
码为“600008”，截至本法律意见书出具之日，桂林三金的基本情况如下：
公司名称 桂林三金药业股份有限公司
统一社会信用代码 91450300198888809P
住所 桂林市临桂区人民南路 9 号
法定代表人 邹节明
注册资本 59,020 万元
公司类型 其他股份有限公司(上市)
片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂(外用)(毒性中药前处理)、酊剂
(内服)、药用辅料、茶剂、丸剂(浓缩丸、水蜜丸、水丸、大蜜丸、小
蜜丸、微丸)、煎膏剂、糖浆剂、搽剂、合剂(口服液)、酒剂、喷雾剂、
经营范围
中药前处理和提取、制粒的生产经营；医药科技开发；进出口贸易(国
家有专项规定的除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。)
营业期限 1994 年 2 月 13 日至长期
经核查，桂林三金为依法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，桂林三金为依法有效存
续的上市公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
2021 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于<公
司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》、《关于<公司第一期员工
持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请召开 2021 年第二次
临时股东大会的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，董事吕高荣拟
参与本次员工持股计划，已对《关于<公司第一期员工持股计划(草案)及其
摘要的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》回避
表决。
2021 年 12 月 6 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司
第一期员工持股计划(草案)>(修订稿)及其摘要(修订稿)的议案》、《关于<
公司第一期员工持股计划管理办法>(修订稿)的议案》、《关于取消 2021
年第二次临时股东大会部分议案并增加临时议案的议案》等议案，公司对
《公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要》及《公司第一期员工持股计划
管理办法》的部分内容进行了修订，公司董事会决定取消原提交 2021 年第
二次临时股东大会审议的议案《关于<公司第一期员工持股计划(草案)>及
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其摘要的议案》和《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，
并将《关于<公司第一期员工持股计划(草案)>(修订稿)及其摘要(修订稿)的
议案》和《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>(修订稿)的议案》提
交至 2021 年第二次临时股东大会审议。董事吕高荣拟参与本次员工持股计
划，已对《关于<公司第一期员工持股计划(草案)>(修订稿)及其摘要(修订
稿)的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>(修订稿)的议案》
回避表决。
本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项
进行了逐项核查，具体如下：
1. 根据公司确认及《员工持股计划(草案)》，截至本法律意见书出具之日，
公司在实施本次员工持股计划时已严格按照相关法律、行政法规的规定
履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本
次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《指导意见》第一部分第(一)款关于“依法合规原则”的要求。
2. 根据公司确认及《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划遵循公司
自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第
(二)款关于“自愿参与原则”的要求。
3. 根据公司确认及《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划参与人将
盈亏自负，风险自担，其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部
分第(三)款关于“风险自担原则”的要求。
4. 根据公司确认及《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的参与对
象主要为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、中高层管理
人员(含全资或控股子公司)及其他关键岗位人员、核心技术(业务)骨干
人员(含全资或控股子公司)，所有参加对象均需在公司(含全资或控股子
公司)任职、领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任，总人数共计不超
过 260 人，其中公司董事、监事及高级管理人员 4 人，具体参加人数根
据员工实际缴款情况确定。
本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第
(四)款关于员工持股计划参加对象的规定。
5. 根据公司确认及《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划参加对象
的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式获
得的资金，符合《指导意见》第二部分第(五)款第 1 项关于员工持股计
划资金来源的规定。
6. 根据公司确认及《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的股票来
源为 2018 年 9 月 8 日至 2019 年 9 月 7 日期间公司回购专用账户已回
6
购的股份，符合《指导意见》第二部分第(五)款第 2 项关于员工持股计
划股票来源的规定。
7. 根据公司确认及《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划存续期不
超过 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第(六)款第 1 项关于员工持
股计划期限的规定。
8. 根据公司确认及《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划所持有的
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获得份额对应
的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部
分第(六)款第 2 项关于员工持计划规模的规定。
9. 根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划成立后由公司自行管
理。本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由本
次员工持股计划全体持有人组成；持有人会议选举产的管理委员会，为
本次员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。公
司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内
办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第
(七)款的相关规定。
10. 经查阅《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划已对以下事项作出
明确规定，符合《指导意见》第三部分第(九)款和《披露指引第 4 号》
第九条关于的相关规定：
(1) 员工持股计划的目的、基本原则；
(2) 员工持股计划的参加对象；
(3) 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格及规模；
(4) 员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期；
(5) 员工持股计划的考核标准；
(6) 员工持股计划的管理模式；
(7) 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
(8) 员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响；
(9) 公司融资时本期员工持股计划的参与方式；
(10) 员工持股计划的变更、终止及存续期内持有人所持权益的分配与
处置；
(11) 员工持股计划的资产构成及存续期满后持有人所持股份的处置；
(12) 实施本次员工持股计划的程序；
(13) 其他重要事项。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
(一) 本次员工持股计划已履行的程序
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根据公司提供的相关文件并经本所律师核查公司的公告文件，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行的程序如下：
1. 2021 年 11 月 22 日，公司召开第十一届第二次职工代表大会，就公司
拟实施的本次员工持股计划征求了公司职工代表意见。
2021 年 12 月 6 日，公司召开第十一届第三次职工代表大会，就公司拟
实施的修订后的本次员工持股计划征求了公司职工代表意见。
本所律师认为，公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织
充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第(八)款的规定。
2. 2021 年 11 月 29 日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关
于<公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》、《关于<公司第
一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请召
开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等与本次员工持股计划相关的
议案，董事吕高荣拟参与本次员工持股计划，已对《关于<公司第一期
员工持股计划(草案)及其摘要的议案》、《关于<公司第一期员工持股
计划管理办法>的议案》回避表决。
2021 年 12 月 6 日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关
于<公司第一期员工持股计划(草案)>(修订稿)及其摘要(修订稿)的议
案》、《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>(修订稿)的议案》、
《关于取消 2021 年第二次临时股东大会部分议案并增加临时议案的议
案》等议案，公司对《公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要》及《公
司第一期员工持股计划管理办法》的部分内容进行了修订，公司董事会
决定取消原提交 2021 年第二次临时股东大会审议的议案《关于<公司
第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于<公司第一期员
工持股计划管理办法>的议案》，并将《关于<公司第一期员工持股计
划(草案)>(修订稿)及其摘要(修订稿)的议案》和《关于<公司第一期员
工持股计划管理办法>(修订稿)的议案》提交至 2021 年第二次临时股东
大会审议。董事吕高荣拟参与本次员工持股计划，已对《关于<公司第
一期员工持股计划(草案)>(修订稿)及其摘要(修订稿)的议案》、《关于
<公司第一期员工持股计划管理办法>(修订稿)的议案》回避表决。
本所律师认为，公司第七届董事会第九次会议、第七届董事会第十次会
议关于员工持股计划的相关议案符合《指导意见》第三部分第(九)款的
规定。
3. 2021 年 11 月 29 日，公司独立董事出具《关于公司第一期员工持股计
划相关事项的独立意见》，一致同意《公司第一期员工持股计划(草案)
及其摘要》及《公司第一期员工持股计划管理办法》的内容，一致同意
将本次员工持股计划相关议案提交至公司股东大会审议。
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2021 年 12 月 6 日，公司独立董事出具《关于修订后的公司第一期员工
持股计划相关事项的独立意见》，一致同意《公司第一期员工持股计划
(草案)(修订稿)及其摘要(修订稿)》及《公司第一期员工持股计划管理办
法(修订稿)》的内容，一致同意将修订后的本次员工持股计划相关议案
提交至公司股东大会审议。
本所律师认为，上述独立董事意见符合《指导意见》第三部分第(十)款
及《披露指引第 4 号》第八条第(三)款的相关规定。
4. 2021 年 11 月 29 日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过《关
于<公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司
第一期员工持股计划管理办法>的议案》，因公司监事付丽萍、阳忠阳、
王睿陟拟参与本次员工持股计划，为前述议案的关联监事，在审议前述
议案时回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，前述议
案直接提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。同时公司监事会出
具《关于第一期员工持股计划相关事项的核查意见》。
2021 年 12 月 6 日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过《关
于<公司第一期员工持股计划(草案)>(修订稿)及其摘要(修订稿)的议
案》、《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>(修订稿)的议案》，
因公司监事付丽萍、阳忠阳、王睿陟拟参与本次员工持股计划，为前述
议案的关联监事，在审议前述议案时回避表决。关联监事回避表决后，
监事会无法形成决议，前述议案直接提交公司 2021 年第二次临时股东
大会审议。同时公司监事会出具《关于修订后的第一期员工持股计划相
关事项的核查意见》。
本所律师认为，上述监事会的核查意见符合《指导意见》第三部分第(十)
款及《披露指引第 4 号》第八条第(三)款的相关规定。
5. 根据《指导意见》第三部分第(十)款及《披露指引第 4 号》第八条第(二)
款的规定，公司已公告了审议本次员工持股计划的相关董事会决议、员
工持股计划(草案)》及其摘要、《员工持股计划(草案)》(修订稿)及其摘
要(修订稿)、独立董事意见及监事会审核意见。
6. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第(十一)款及《披露指引第 4 号》第十条的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《指导意见》及《披露指引第 4 号》的相关规定履行了现阶段
所需的必要法律程序。
(二) 本次员工持股计划尚待履行的程序
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根据《指导意见》及《披露指引第 4 号》，为实施本次员工持股计划，公
司尚需召开股东大会对《员工持股计划(草案)》进行审议，并在股东大会召
开的两个交易日前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议
的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工
持股计划履行了现阶段所需的必要法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东
大会审议通过。
四、 本次员工持股计划回避安排的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，
相关董事、股东应当回避表决。经核查，公司董事吕高荣、监事付丽萍、
阳忠阳、王睿陟拟参与本次员工持股计划，前述董事、监事已在公司董事
会、监事会审议本次员工持股计划相关议案时回避表决。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的回避安排符合《指导意见》及《披
露指引第 4 号》的相关规定。
五、 本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，授权管理委员会决定是否参与及确定资金解
决方案。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排符合
《指导意见》及《披露指引第 4 号》的相关规定。
六、 本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划持有人包括
董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员共计 4 人(公司控股股东、实际
控制人及其直系亲属未参与本次员工持股计划)，以上持有人与本次员工持
股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持
股计划相关提案时应回避表决；本次员工持股计划中有持有人在控股股东
中担任董事职务，故控股股东在公司股东大会审议本次员工持股计划相关
提案时应回避表决。除前述情况外，本次员工持股计划与公司实际控制人
及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次员工持股计
划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在
一致行动关系。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划对一致行动关系的认定符合《指导
意见》及《披露指引第 4 号》的相关规定。
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七、 本次员工持股计划的信息披露
(一) 本次员工持股计划已履行的信息披露义务
公司于 2021 年 11 月 30 日在中国证监会指定的信息披露网站公告了与本次
员工持股计划相关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、员工持股
计划(草案)及其摘要；并于 2021 年 12 月 7 日在中国证监会指定的信息披露
网站公告了与本次员工持股计划修订相关的董事会决议、独立董事意见、
监事会决议、员工持股计划(草案)(修订稿)及其摘要(修订稿)。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及
《披露指引第 4 号》的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的
信息披露义务。
(二) 本次员工持股计划尚待履行的信息披露义务
根据《指导意见》及《披露指引第 4 号》的相关规定，随着本次员工持股
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行
信息披露义务，包括但不限于披露本法律意见书、股东大会决议、员工持
股计划实施进展公告、在定期报告中披露员工持股计划实施情况等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股
计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
八、 结论
综上，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资
格。
2. 本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
3. 截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现
阶段所需的必要法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议
通过。
4. 本次员工持股计划的回避安排符合《指导意见》及《披露指引第 4 号》
的相关规定。
5. 本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排符合《指导意见》及《披
露指引第 4 号》的相关规定。
6. 本次员工持股计划对一致行动关系的认定符合《指导意见》及《披露指
引第 4 号》的相关规定。
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7. 截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段
必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见书正本一式五份。
(以下无正文)
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(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于桂林三金药业股份有限公司第一
期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页)
北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
高毛英
负 责 人：___________________
孔 鑫
2021 年 12 月 7 日
