北京市通商律师事务所
关于
桂林三金药业股份有限公司
实际控制人家族成员因继承及股权转让
导致其权益发生变动相关事项的
专项核查法律意见
二〇二二年三月
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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北京市通商律师事务所
关于桂林三金药业股份有限公司
实际控制人家族成员因继承及股权转让导致其权益发生变动相关事项的
专项核查法律意见
致：桂林三金药业股份有限公司
本所接受桂林三金药业股份有限公司(以下简称“桂林三金”或“公司”)的
委托，担任桂林三金实际控制人家族成员(包括翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先
生，以下合称“权益人”)因继承及股权转让导致其拥有桂林三金权益发生变动
相关事项(以下简称“本次权益变动”)的法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)、《上市公司收购管理办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对桂林三金及权益人提供的有关文件进行了核查
验证，现出具本专项核查法律意见(以下简称“本法律意见”)。
为出具本法律意见，本所声明如下：
1. 本法律意见仅就与本次权益变动有关的中国境内法律问题作出评论和发表
意见，出具本法律意见所审阅和依据的中国法律、法规，是指本法律意见出
具日在中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，我们并不对任何中国
司法管辖区域之外的法律发表意见。
2. 本所律师审阅了本次权益变动涉及的相关主体提供的我们认为必要且与出
具本法律意见相关的文件，并听取了本次权益变动涉及的相关主体就有关事
实作出的陈述和说明，本所律师在核查验证过程中已得到本次权益变动涉及
的相关主体的保证，在进行了必要尽职调查的前提下，本所律师假设：本所
律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，复印件均与原件相符；
本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；所有已签署或将
签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适当的授权签
署该等文件；就受让方及相关主体所知，一切足以影响本法律意见的事实和
文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。
3. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
向有关政府部门、受让方及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖
有关方的陈述或其出具的证明文件出具本法律意见。
4. 本法律意见仅就与本次权益变动有关法律问题发表意见，本所及经办律师不
具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。
在本法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等专业文件中
某些数据或结论的引述，并不表明本所及经办律师对所引述数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评
价该等数据或结论的适当资格。
5. 本所及本所经办律师依据上述规定以及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次权益变动相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，对本次权益变动所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6. 本所律师同意将本法律意见作为本次权益变动的法定文件，随其他材料一同
上报，并愿意承担相应的法律责任。
7. 本法律意见仅供桂林三金本次权益变动之用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本法律意见如
下：
正 文
一、 本次权益变动的原因
根据桂林三金于 2021 年 12 月 22 日发布的《关于实际控制人、董事长逝世
的公告》(公告编号：2021-041)，公司实际控制人、董事长(兼法定代表人)
邹节明先生于 2021 年 12 月 21 日因病逝世。根据《民法典》的相关规定及
广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的(2022)桂桂证民字第 2205 号、第
2206 号、第 2207 号《公证书》，邹节明先生的配偶翁毓玲女士、儿子邹洵
先生及邹准先生依法继承邹节明先生持有的桂林三金、桂林三金集团股份
有限公司(以下简称“三金集团”，系公司控股股东)、桂林市金科创业投资
有限责任公司(以下简称“金科创投”，系三金集团控股股东)的相关股权，
导致权益人直接及间接拥有的桂林三金的权益发生变动。
2022 年 3 月 18 日，王许飞先生、谢元钢先生分别与邹洵先生签订了《股权
转让协议》，王许飞先生、谢元钢先生分别将各自持有的金科创投 1.5%股
权转让给邹洵先生，邹洵先生合计受让金科创投 3%股权，导致邹洵先生间
接拥有的桂林三金的权益发生变动。
2022 年 3 月 18 日，翁毓玲女士与邹洵先生签订了《股权转让协议》，翁毓
玲女士将其持有的金科创投 32%股权全部转让给邹洵先生，导致邹洵先生
间接拥有的桂林三金的权益发生变动。
上述股权转让均已经金科创投于 2022 年 3 月 18 日召开的股东会审议通过。
上述事宜导致权益人直接及间接拥有的桂林三金的权益发生变动。
二、 权益人的主体资格
(一) 权益人的主体资格
根据权益人提供的身份证明文件，权益人的身份信息如下：
翁毓玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：4503051949********。
邹洵，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号：
4503051976********。
邹准，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号：
4503051980********。
根据权益人出具的承诺并经本所律师核查，权益人不存在《上市公司收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：“(一)收购人负有
数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(二)收购人最近 3 年有重大
违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(三)收购人最近 3 年有严重的证券市场
失信行为；(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情
形；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，权益人具备本次权益变动
所需主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形。
(二) 权益人之间的关系
1. 权益人之间的亲属关系
根据公司提供的相关资料及说明，翁毓玲女士系原实际控制人邹节明
先生的配偶，邹洵先生、邹准先生系邹节明先生的儿子，翁毓玲女士
系邹洵先生、邹准先生的母亲，邹洵先生、邹准先生系兄弟关系。
2. 权益人之间的一致行动关系
根据权益人签署的《不存在一致行动关系的声明及承诺》，翁毓玲女
士、邹洵先生、邹准先生不存在一致行动关系，权益人就其目前及未
来在金科创投、三金集团、桂林三金的股权/权益声明及承诺如下：
(1) 截至该声明及承诺出具之日，翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生
在关于金科创投、三金集团、桂林三金的股权/权益中不存在委托
代持情形，不存在一致行动的合意及一致行动关系，亦未曾签署
一致行动协议或类似文件，三人均独立行使/享有在金科创投、三
金集团、桂林三金董事会、股东会/股东大会中的董事权利、股东
权利，并独立行使表决权。
(2) 截至该声明及承诺出具之日，翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生
不存在关于共同扩大能够支配在金科创投、三金集团、桂林三金
表决权数量的协议或安排，且未追求保持一致或共同扩大能够支
配的表决权数量的意图或目标。
(3) 权益人承诺，未来在任何情况下不会就关于金科创投、三金集团、
桂林三金的相关议案在董事会、股东会/股东大会层面的表决提前
与其他权益人形成一致的意思表示(三人独立行使表决权但形成
一致表决结果的情况除外)，亦不会达成有关一致行动协议或形成
有关一致行动的事实。
(4) 如三人未来计划达成任何一致行动协议或采取类似行为，或因不
可控因素或届时有效的法律法规的规定导致三人形成或事实上形
成一致行动关系，权益人将及时按照届时有效的法律法规及中国
证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
(5) 权益人保证以上声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚
假披露、误导性陈述或重大遗漏。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，权益人之间不存在一致行
动关系。
三、 本次权益变动情况
(一) 本次权益变动前权益人持股情况
根据公司提供的相关材料并经本所律师核查，本次权益变动前，权益人直
接及间接持有公司股权的情况如下：
桂林三金 三金集团 金科创投
序
姓名 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 出资额 出资比例
号
(股) (%) (股) (%) (人民币元) (%)
1 翁毓玲 5,205,474 0.88 3,321,500 1.66 0.00 0.00
2 邹洵 0.00 0.00 1,000,000 0.50 0.00 0.00
3 邹准 0.00 0.00 1,000,000 0.50 0.00 0.00
合计 5,205,474 0.88 5,321,500 2.66 0.00 0.00
(二) 本次权益变动具体情况
1. 直接持股权益变动情况
根据广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的(2022)桂桂证民字第
2207 号《公证书》，邹节明先生逝世前，持有公司 53,394,648 股股份，
翁毓玲女士持有公司 5,205,474 股股份，双方合计持有公司 58,600,122
股股份(占公司股份总数的 9.93%)，均属于夫妻共同财产。在翁毓玲女
士取得一半夫妻共同财产(即公司 29,300,061 股股份，占公司股份总数
的 4.96%)后，对于剩余的公司 29,300,061 股股份(占公司股份总数的
4.97%)，由邹洵先生继承公司 6,535,183 股股份(占公司股份总数的
1.11%)，由邹准先生继承公司 22,764,878 股股份(占公司股份总数的
3.86%)，继承情况具体如下：
序号 姓名 继承股数(股) 继承比例(%) 占公司总股本比例(%)
1 翁毓玲 0.00 0.00 0.00
2 邹洵 6,535,183 22.30 1.11
3 邹准 22,764,878 77.70 3.86
合计 29,300,061 100.00 4.97
上述权益分配及继承完成后，权益人直接持有公司股份的情况如下：
序号 姓名 直接持股数(股) 占公司总股本比例(%)
1 翁毓玲 29,300,061 4.96
2 邹洵 6,535,183 1.11
3 邹准 22,764,878 3.86
合计 58,600,122 9.93
2. 间接持股权益变动情况
(1) 三金集团股份权益变动情况
三金集团持有公司 364,679,300 股股份，占公司总股本的 61.79%，
系公司控股股东。根据广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的
(2022)桂桂证民字第 2206 号《公证书》，邹节明先生去世前，其
持有三金集团 33,021,200 股股份，翁毓玲女士持有三金集团
3,321,500 股股份，双方合计持有三金集团 36,342,700 股股份(占三
金集团股份总数的 18.17%)，均属于夫妻共同财产。在翁毓玲女
士取得一半夫妻共同财产(即三金集团 18,171,350 股股份，占三金
集团股份总数的 9.09%)后，对于剩余的三金集团 18,171,350 股股
份(占三金集团股份总数的 9.09%)，由邹准先生全部继承。
上述权益分配及继承完成后，权益人持有三金集团股份的情况如
下：
序号 姓名 持有三金集团股数(股) 占三金集团总股本比例(%)
1 翁毓玲 18,171,350 9.09
2 邹洵 1,000,000 0.50
3 邹准 19,171,350 9.59
合计 38,342,700 19.17
(2) 金科创投股权变动情况
1) 金科创投股权权益变动情况
金科创投持有三金集团 101,256,900 股股份，占三金集团总股本的
50.63%，系三金集团控股股东。根据广西壮族自治区桂林市桂林
公证处出具的(2022)桂桂证民字第 2205 号《公证书》，邹节明先
生逝世前，其持有金科创投 64%股权，属于夫妻共同财产。在翁
毓玲女士取得一半夫妻共同财产(即金科创投 32%股权)后，对于
剩余的金科创投 32%股权，由邹洵先生全部继承。
上述权益分配及继承完成后，权益人持有金科创投股权的情况如
下：
序号 姓名 持有金科创投股权比例(%)
1 翁毓玲 32.00
2 邹洵 32.00
3 邹准 0.00
合计 64.00
2) 金科创投股权协议转让情况
2022 年 3 月 18 日，王许飞先生、谢元钢先生分别与邹洵先生签
订了《股权转让协议》，王许飞先生、谢元钢先生分别将各自持
有的金科创投 1.5%股权转让给邹洵先生，邹洵先生合计受让金科
创投 3%股权。
为使桂林三金控制权保持稳定，保证公司稳定经营和发展，翁毓
玲女士与邹洵先生于 2022 年 3 月 18 日签订了《股权转让协议》，
翁毓玲女士将其持有的金科创投 32%股权全部转让给邹洵先生。
上述股权转让均已经金科创投于 2022 年 3 月 18 日召开的股东会
审议通过。
上述权益分配及继承、股权转让完成后，权益人持有金科创投股
权的情况如下：
序号 姓名 持有金科创投股权比例(%)
1 翁毓玲 0.00
2 邹洵 67.00
3 邹准 0.00
合计 67.00
四、 公司实际控制人变更情况
(一) 公司实际控制人的变更
经核查，本次权益变动前，公司实际控制人为邹节明先生。本次权益变动
后，邹洵先生直接持有公司 1.11%股权，直接持有公司控股股东三金集团
0.5%股权，直接持有三金集团控股股东金科创投 67%股权。邹洵先生通过
直接和间接方式合计持有公司 22.38%股权。公司实际控制人由邹节明先生
变更为邹洵先生，公司控股股东未发生变化，仍为三金集团。
(二) 实际控制人的承诺
邹洵先生作为公司实际控制人，翁毓玲女士与邹准先生作为公司直接/间接
持股 5%以上股份股东，均已出具《关于保证独立性的承诺函》、《关于避
免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
综上，本所律师认为，本次权益变动后，公司实际控制人的变化不会导致实
际控制人与公司产生同业竞争以及不规范的关联交易，亦不会对公司的规范运作
产生不利影响。
五、 本次权益变动的信息披露
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，权益人应就本次权益变动履
行报告、公告等义务。
六、 结论
综上，本所律师认为：
1. 截至本法律意见出具之日，权益人具备本次权益变动所需主体资格，不
存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形，权益人之间不存
在一致行动关系。
2. 本次权益变动后，公司实际控制人的变更不会导致实际控制人与公司产
生同业竞争以及不规范的关联交易，亦不会对公司的规范运作产生不利
影响。
3. 权益人应就本次权益变动履行报告、公告等义务。
本法律意见正本一式叁份。
(以下无正文)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于桂林三金药业股份有限公司实际
控制人家族成员因继承及股权转让导致其权益发生变动相关事项的专项核查法
律意见》之签字盖章页)
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经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
高毛英
负 责 人：___________________
孔 鑫
2022 年 月 日
