桂林三金药业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：桂林三金药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：桂林三金
股票代码：002275
收购人之一：翁毓玲
住所/通讯地址：广西桂林市七星区
收购人之二：邹洵
住所/通讯地址：广西桂林市七星区
收购人之三：邹准
住所/通讯地址：广西桂林市七星区
签署日期：二〇二二年四月
声明
一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、
部门规章及规范性文件的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在桂林三金药业股份有限公司拥有权益
的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人
没有通过任何其他方式增加或减少其在桂林三金药业股份有限公司中拥有权益
的股份。
三、收购人均为自然人，收购人签署本报告书摘要无需获得授权和批准。
四、本次收购系桂林三金原实际控制人邹节明先生逝世产生的股权继承导
致，其中在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即桂林三金 29,300,061 股股份，
占桂林三金股份总数的 4.96%）后，对于剩余的桂林三金 29,300,061 股股份（占
桂林三金股份总数的 4.97%）， 由邹洵先生继承桂林三金 6,535,183 股股份（占
桂林三金股份总数的 1.11%），由邹准先生继承桂林三金 22,764,878 股股份（占
桂林三金股份总数的 3.86%）；在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即桂林三
金控股股东三金集团 18,171,350 股股份，占三金集团股份总数的 9.09%）后，对
于剩余的三金集团 18,171,350 股股份（占三金集团股份总数的 9.09%），由邹准
先生全部继承；在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即三金集团控股股东金科
创投 32%股权）后，对于剩余的金科创投 32%股权，由邹洵先生全部继承。为
使桂林三金控制权稳定，保持稳定经营发展，翁毓玲女士将其持有的金科创投
32%股权转让给一致行动人邹洵先生，邹洵先生成为金科创投控股股东，从而取
得上市公司控制权。此外，王许飞先生、谢元钢先生将其各持有的金科创投 1.5%
股权转让给邹洵先生。本次收购完成后，收购人合计控制上市公司 423,279,422
股权益股份，占公司股份总数的 71.72%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第七项规定，因继承导致
1
投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合
计超过上市公司已发行股份的 30%，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息
和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
声明 ............................................................................................................................... 1
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 收购人介绍 ................................................................................................... 5
一、收购人基本情况............................................................................................. 5
二、收购人最近五年内的主要职业、职务......................................................... 5
三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况................................. 6
四、 收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况... 6
五、 收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况 ...................................................................................... 6
六、 收购人关系、收购人与上市公司关联关系............................................... 7
七、一致行动关系说明......................................................................................... 7
第二节 本次收购的目的及批准程序 ....................................................................... 8
一、本次收购目的及原因..................................................................................... 8
二、未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划... 8
三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序................................................. 8
第三节 收购方式 ....................................................................................................... 9
一、本次收购具体情况......................................................................................... 9
二、本次收购前后股权控制结构的变化情况................................................... 11
三、本次收购涉及《股份转让协议》的主要内容........................................... 12
四、本次收购股份的权利限制情况................................................................... 14
五、免于以要约方式进行收购的说明............................................................... 14
第四节 其他重要事项 ............................................................................................. 16
3
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、公司、桂林三金 指 桂林三金药业股份有限公司
本报告书/本报告书摘要/收
指 桂林三金药业股份有限公司收购报告书摘要
购报告书摘要
收购人 指 翁毓玲、邹洵、邹准
收购人通过继承及股权转让方式直接和间接合计控制
本次收购 指 上市公司 423,279,422 股股份，取得上市公司 71.72%权
益的事项
三金集团 指 桂林三金集团股份有限公司，为公司控股股东
桂林市金科创业投资有限责任公司，为三金集团控股股
金科创投 指
东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书摘要中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四
舍五入造成。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人之一
1、姓名：翁毓玲
2、性别：女
3、国籍：中国国籍
4、身份证件号码：4503051949********
5、住所/通讯地址：广西桂林市七星区
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（二）收购人之二
1、姓名：邹洵
2、性别：男
3、国籍：中国国籍
4、身份证件号码：4503051976********
5、住所/通讯地址：广西桂林市七星区
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（三）收购人之三
1、姓名：邹准
2、性别：男
3、国籍：中国国籍
4、身份证件号码：4503051980********
5、住所/通讯地址：广西桂林市七星区
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：无
二、收购人最近五年内的主要职业、职务
1、翁毓玲女士：退休。
2、邹洵先生：2010 年 12 月至 2022 年 1 月，历任公司董事、副总裁、董事
5
会秘书、常务副总裁、副董事长、三金集团董事等职务；2022 年 1 月至今，担
任三金集团董事局主席、总裁，公司董事长；2018 年 9 月至今，担任公司控股
子公司上海三金生物科技有限公司执行董事、控股孙公司宝船生物医药科技(上
海)有限公司和白帆生物科技（上海）有限公司执行董事。2022 年 3 月至今，担
任金科创投执行董事。
3、邹准先生：2010 年 12 月至今，担任三金集团董事；2013 年 12 月至今，
担任公司董事、副总裁。截至本报告书摘要签署之日，邹准先生还担任公司全资
子公司桂林三金日化健康产业有限公司、桂林三金大健康产业有限公司执行董
事。
三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生最近
5 年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情
况
截至本报告书摘要签署之日，除因本次收购而直接或间接控制桂林三金、三
金集团、金科创投外，收购人所控制的其他核心企业的相关情况如下：
收购人 公司名称 经营范围 持股比例
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件
服务；销售自行开发的产品；软件咨询；产品设计；经
北京鼎彝科
邹洵 济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 80%
技有限公司
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
五、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
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截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
六、收购人关系、收购人与上市公司关联关系
翁毓玲女士系原实际控制人邹节明先生的配偶；邹洵先生、邹准先生系邹节
明先生的儿子；翁毓玲女士系邹洵先生、邹准先生的母亲；邹洵先生与邹准先生
系兄弟关系。
七、一致行动关系说明
2022 年 3 月 21 日，收购人翁毓玲女士、邹洵先生和邹准先生签署《不存在
一致行动关系的声明及承诺》。2022 年 4 月 27 日，收购人翁毓玲女士、邹洵先
生和邹准先生三人经过沟通，三人终止了该《不存在一致行动关系的声明及承
诺》。
截至本报告书摘要签署日，收购人尚不存在符合《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定的不构成一致行动关系的充分的相反证据。因此，根据《上市公
司收购管理办法》第八十三条相关规定，翁毓玲女士、邹洵先生和邹准先生三人
互为一致行动人。
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第二节 本次收购的目的及批准程序
一、本次收购目的及原因
2021 年 12 月 21 日，公司原实际控制人邹节明先生逝世。根据《民法典》
的相关规定及广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂桂证民字第
2207 号、第 2206 号、第 2205 号《公证书》，翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先
生依法继承邹节明先生持有的桂林三金、三金集团、金科创投的相关股权，导致
收购人直接及间接拥有的桂林三金的权益发生变动。
2022 年 3 月 18 日，翁毓玲女士与邹洵先生签订了《股权转让协议》，翁毓
玲女士同意将其持有的金科创投 32%股权全部转让给邹洵先生，邹洵先生通过控
制金科创投间接取得桂林三金的控制权。
2022 年 3 月 18 日，王许飞先生、谢元钢先生分别与邹洵先生签订了《股权
转让协议》，王许飞先生、谢元钢先生分别将各自持有的金科创投 1.5%股权转
让给邹洵先生，邹洵先生合计受让金科创投 3%股权。
上述股权转让均已经金科创投于 2022 年 3 月 18 日召开的股东会审议通过。
上述继承及股权转让事宜导致收购人直接及间接拥有的桂林三金的权益发
生变动。
二、未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的
计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内增持或处置其持
有的公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序
收购人为自然人，无需取得其他人的批准和授权。
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第三节 收购方式
一、本次收购具体情况
2021 年 12 月 21 日，公司原实际控制人邹节明先生逝世。根据《民法典》
的相关规定及广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂证民字第 2207
号、第 2206 号、第 2205 号《公证书》，邹节明先生逝世后遗留的公司、三金集
团、金科创投股权财产如下：1、公司 58,600,122 股股份，占公司股份总数的 9.93%；
2、公司控股股东三金集团 36,342,700 股股份，占三金集团股份总数的 18.17%；
3、三金集团的控股股东金科创投 64,804,415 元出资额，占金科创投注册资本的
64%。前述权益均为邹节明先生与配偶翁毓玲女士的夫妻共同财产，翁毓玲女士、
邹洵先生、邹准先生作为邹节明先生的继承人共同继承其遗产。同时，邹洵先生
分别与翁毓玲女士、王许飞先生、谢元钢先生签署了关于金科创投的股权转让协
议。具体如下：
（一）直接持股权益变动情况
根据广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂桂证民字第 2207
号《公证书》，邹节明先生逝世前，其持有公司 53,394,648 股股份，翁毓玲女士
持有公司 5,205,474 股股份，双方合计持有公司 58,600,122 股股份（占公司股份
总数的 9.93%），均属于夫妻共同财产。在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即
公司 29,300,061 股股份，占公司股份总数的 4.96%）后，对于剩余的公司 29,300,061
股股份（占公司股份总数的 4.97%），由邹洵先生继承公司 6,535,183 股股份（占
公司股份总数的 1.11%），由邹准先生继承公司 22,764,878 股股份（占公司股份
总数的 3.86%）。继承情况具体如下：
姓名 继承股数（股） 继承比例 占公司总股本比例
翁毓玲 0 0% 0%
邹洵 6,535,183 22.30% 1.11%
邹准 22,764,878 77.70% 3.86%
合计 29,300,061 100% 4.97%
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上述权益分配及继承完成后，收购人直接持有公司股份的情况
姓名 直接持股数（股） 占公司总股本比例
翁毓玲 29,300,061 4.96%
邹洵 6,535,183 1.11%
邹准 22,764,878 3.86%
合计 58,600,122 9.93%
（二）间接持股权益变动情况
1、三金集团股份权益变动情况
三金集团持有公司 364,679,300 股股份，占公司股份总数的 61.79%，系公司
控股股东。根据广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂桂证民字第
2206 号《公证书》，邹节明先生去世前，其持有三金集团 33,021,200 股股份，
翁毓玲女士持有三金集团 3,321,500 股股份，双方合计持有三金集团 36,342,700
股股份（占三金集团股份总数的 18.17%），均属于夫妻共同财产。在翁毓玲女
士取得一半夫妻共同财产（即三金集团 18,171,350 股股份，占三金集团股份总数
的 9.09%）后，剩余的三金集团 18,171,350 股股份（占三金集团股份总数的
9.09%），由邹准先生全部继承。
上述权益分配及继承完成后，收购人持有三金集团股份的情况如下：
姓名 持有三金集团股数（股） 占三金集团总股本比例
翁毓玲 18,171,350 9.09%
邹洵 1,000,000 0.50%
邹准 19,171,350 9.59%
合计 38,342,700 19.17%
2、金科创投股权变动情况
（1）金科创投由于继承造成股权变动情况
金科创投持有三金集团101,256,900股股份，占三金集团股份总数的50.63%，
系三金集团控股股东。根据广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂
桂证民字第2205号《公证书》，邹节明先生逝世前，其持有金科创投64%股权，
属于夫妻共同财产。在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即金科创投32%股权）
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后，对于剩余的金科创投32%股权，由邹洵先生全部继承。
上述权益分配及继承完成后，收购人持有金科创投股权的情况如下：
姓名 持有金科创投股权比例
翁毓玲 32.00%
邹洵 32.00%
邹准 0.00%
合计 64.00%
（2）金科创投股权协议转让情况
为使桂林三金控制权保持稳定，保证公司稳定经营和发展，翁毓玲女士与邹
洵先生于2022年3月18日签订了《股权转让协议》，翁毓玲女士将其持有的金科
创投32%股权全部转让给邹洵先生。
2022年3月18日，王许飞先生、谢元钢先生分别与邹洵先生签订了《股权转
让协议》，王许飞先生、谢元钢先生分别将各自持有的金科创投1.5%股权转让给
邹洵先生，邹洵先生合计受让金科创投3%股权。
上述股权转让均已经金科创投于2022年3月18日召开的股东会审议通过。
上述权益分配及继承、股权转让完成后，收购人持有金科创投股权的情况如
下：
姓名 持有金科创投股权比例
翁毓玲 0.00%
邹洵 67.00%
邹准 0.00%
合计 67.00%
二、本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，收购人翁毓玲女士直接持有公司 5,205,474 股股份，占公司股
份总数的 0.88%、持有公司控股股东三金集团 3,321,500 股股份，占三金集团股
份总数的 1.66%；邹洵先生持有三金集团 1,000,000 股股份，占三金集团股份总
数的 0.5%；邹准先生持有三金集团 1,000,000 股股份，占三金集团股份总数的
11
0.5%。三金集团持有公司 364,679,300 股股份，占公司股份总数的 61.79%，为公
司控股股东，公司实际控制人为邹节明先生。
本次收购完成后，翁毓玲女士直接持有公司 29,300,061 股股份，占公司股份
总数的 4.96%，直接持有三金集团 18,171,350 股股份，占三金集团股份总数的
9.09%；邹洵先生直接持有公司 6,535,183 股股份，占公司股份总数的 1.11%，直
接持有三金集团 1,000,000 股股份，占三金集团股份总数的 0.5%，直接持有金科
创投 67%股权；邹准先生直接持有公司 22,764,878 股股份，占公司股份总数的
3.86%，直接持有三金集团 19,171,350 股股份，占三金集团股份总数的 9.59%。
收购人翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生通过直接和间接方式合计控制上市
公司 423,279,422 股股份，占公司股份总数的 71.72%，其中收购人邹洵先生直接
和间接方式合计控制上市公司 371,214,483 股股份，占公司股份总数的 62.90%。
邹洵先生取得上市公司控制权。
本次收购完成后，公司控股股东为三金集团，未发生变化，公司实际控制人
变更为邹洵先生。
本次收购完成后，公司控制关系图如下：
三、本次收购涉及《股份转让协议》的主要内容
（一）邹洵与翁毓玲于2022年3月18日签署了《股份转让协议》，主要内容
如下：
甲方：翁毓玲
12
乙方：邹洵
第一条 股权转让
1.1 甲方自愿将其持有的金科创投 32%的股权（以下简称“标的股权”），对
应出资额人民币 32,402,207.5 元的股权转让给乙方。
1.2 金科创投的股东会已作出同意标的股权的股东会决议。
1.3 甲方与乙方在此共同确认，本协议生效后，标的股权的交割应当在 10
个工作日内完成，交割日为标的股权变更登记过户至乙方名下的当日。
第二条 转让价格、支付及税费的承担
2.1 双方同意以原始投入金额作为股权转让价格的依据。
2.2 乙方应于本协议签署后 10 个工作日内将标的股权的转让款人民币
32,402,207.5 元一次性全部汇入甲方指定的银行账户。
2.3 本次标的股权转让而产生的税费，由甲、乙双方依法各自承担。
第三条 其他
本协议的生效日为甲、乙双方签署之当日，自此对双方均有法律约束力。
（二）邹洵与王许飞、谢元钢于2022年3月18日分别签署了《股份转让协
议》，主要内容如下：
甲方一：王许飞
甲方二：谢元钢
（本协议中“甲方一”、“甲方二”合称为甲方）。
乙方：邹洵
第一条 股权转让
1.1 甲方一、甲方二自愿将其各自持有的金科创投 1.5%的股权（以下简称“标
的股权”），对应的出资额均为人民币 1,518,853 元的股权转让给乙方。
1.2 金科创投的股东会已作出同意标的股权的股东会决议。
13
1.3 甲方与乙方在此共同确认，本协议生效后，标的股权的交割应当在 7 个
工作日内完成，交割日为标的股权变更登记过户至乙方名下的当日。
第二条 转让价格、支付及税费的承担
2.1 鉴于金科创投主要资产为三金集团的股份，经甲、乙双方一致同意，按
照三金集团 2020 年经审计后的每股净资产值人民币 13.76 元/股作为此次标的股
权转让的支付对价之参考值。
2.2 乙方应于本协议签订后 10 个工作日内将标的股权分别对应的转让价款
均为人民币 2,089.9417 万元扣掉税费后的剩余部分一次性全部汇入甲方一、甲方
二指定的银行账户。
2.3 本次标的股权转让而产生的税费，由甲、乙双方依法各自承担。
第三条 其他
本协议的生效日为甲、乙双方签署之当日，自此对双方均有法律约束力。
四、本次收购股份的权利限制情况
收购人邹洵先生、邹准先生仍需遵守公司上市时对所持股份自愿锁定的承
诺，即“承诺其直接持有的金科创投的股权，及其直接持有的三金集团的股权，
在担任该等公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过前述股份
的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的该等公司股份”。本次收购完成
后，收购人邹洵先生、邹准先生仍将继续履行上述承诺。
收购人翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生承诺本次收购取得的桂林三金的股
份，在本次收购完成后 18 个月内不以任何形式转让。
除此之外，收购人拥有公司权益股份不存在其他权利限制，包括但不限于股
份被质押、冻结的情况。
五、免于以要约方式进行收购的说明
本次收购过程中，因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上
市公司已发行股份的 30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第
14
七项规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（七）因继承导致
在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”，本次收购符
合前述情形，收购人可以免于发出要约。
15
第四节 其他重要事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进
行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露却
未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露却未披露的其
他信息。
16
（本页无正文，为《桂林三金药业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人（签字）：
翁毓玲
签署日期： 年 月 日
17
（本页无正文，为《桂林三金药业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人（签字）：
邹洵
签署日期： 年 月 日
18
（本页无正文，为《桂林三金药业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人（签字）：
邹准
签署日期： 年 月 日
19
