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                        北京市通商律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对桂林三金药业股份有限公司的关注函》相关事项
                            的专项核查意见

敬启者：

    本所接受委托，担任桂林三金药业股份有限公司(以下简称“桂林三金”或
“公司”或“上市公司”)实际控制人家族成员(包括翁毓玲女士、邹洵先生、邹
准先生，以下合称“权益人”或“信息披露义务人”)因继承及股权转让导致其
拥有桂林三金权益发生变动相关事项(以下简称“本次权益变动”)的法律顾问。

     本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)、《上市公司收购管理办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对桂林三金及权益人提供的有关文件进行了核查
验证，并于 2022 年 3 月 21 日出具了《北京市通商律师事务所关于桂林三金药业
股份有限公司实际控制人家族成员因继承及股权转让导致其权益发生变动相关
事项的专项核查法律意见》(以下简称“《权益变动专项核查法律意见》”)。

    2022 年 3 月 24 日，深圳证券交易所向公司下发了《关于对桂林三金药业股
份有限公司的关注函》(公司部关注函[2022]第 184 号)(以下简称“《关注函》”)，
本所现就《关注函》涉及的相关事项出具本专项核查意见。

    除非上下文另有说明，本专项核查意见中使用的定义与《权益变动专项核查
法律意见》相同，本所在《权益变动专项核查法律意见》中发表法律意见的前提、
假设及所作出的声明同样适用于本专项核查意见。

    本专项核查意见为本所已出具的《权益变动专项核查法律意见》不可分割的
组成部分，本所律师同意将本专项核查意见作为本次权益变动的法定文件，随其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    本专项核查意见仅供桂林三金本次权益变动之用，不得用作其他任何目的。

    本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本专项核查意
见如下：

一、 《关注函》问题 2
公告显示，翁毓玲系邹洵、邹准的母亲，邹洵、邹准系兄弟关系。翁毓玲、邹
洵、邹准签署了《不存在一致行动关系的声明及承诺》，表示不存在一致行动
关系。请你公司及相关信息披露义务人核查上述对于一致行动关系的认定是否
符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，如是，请提供明确证据。
请律师对《不存在一致行动关系的声明及承诺》是否属于《上市公司收购管理
办法》第八十三条规定的相反证据发表明确意见，请财务顾问核查并发表明确
意见。

回复内容：

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款“在上市公司的收购及相关股
份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，
投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……(十二)投资者之间具有其他关联
关系”。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-15 上市公司收购相
关事项”之“五、自然人及其配偶、兄弟姐妹等近亲属符合《上市公司收购管理
办法》第八十三条第二款第(九)项规定以及第(十二)项“投资者之间具有其他关
联关系”的情形，如无相反证据，应当被认定为一致行动人”。

经核查，信息披露义务人签署的《不存在一致行动关系的声明及承诺》，系信息
披露义务人的个人意思表示，尚不足以构成《上市公司收购管理办法》第八十三
条规定的不构成一致行动关系的相反证据。三人已于 2022 年 4 月 27 日签署《关
于终止<不存在一致行动关系的声明及承诺>的声明》。

综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，信息披露义务人尚不存在
符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的不构成一致行动关系的充分的
相反证据。因此，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，翁毓玲
女士、邹洵先生和邹准先生三人互为一致行动人。

本专项核查意见正本一式叁份。

                                 (以下无正文)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于深圳证券交易所<关于对桂林三金
药业股份有限公司的关注函>相关事项的专项核查意见》之签字盖章页)




北京市通商律师事务所 (章)


                                  经办律师：___________________
                                                  程益群




                                  经办律师：___________________
                                                  高毛英




                                  负 责 人：___________________
                                                  孔 鑫




                                                    2022 年 4 月 29 日