桂林三金药业股份有限公司
章 程
二零二二年八月
目 录
第一章 总则 ........................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................... 3
第三章 股份 ........................................................................................................... 4
第一节 股份发行 .................................................................................................. 4
第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 6
第三节 股份转让 .................................................................................................. 8
第四章 股东和股东大会 ....................................................................................... 9
第一节 股东 .......................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................ 13
第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 15
第四节 股东大会提案和通知 ............................................................................ 16
第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 22
第五章 董事会 ..................................................................................................... 27
第一节 董事 ........................................................................................................ 27
第二节 董事会 .................................................................................................... 30
第六章 总裁及其他高级管理人员 ..................................................................... 37
第七章 监事会 ..................................................................................................... 39
第一节 监事 ........................................................................................................ 39
第二节 监事会 .................................................................................................... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................... 41
第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 42
第二节 内部审计 ................................................................................................ 45
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 45
第九章 通知和公告 ............................................................................................. 46
第一节 通知 ........................................................................................................ 46
第二节 公告 ........................................................................................................ 47
第十章 合并、分立、解散和清算 ..................................................................... 48
第一节 合并或分立 ............................................................................................ 48
第二节 解散和清算 ............................................................................................ 50
第十一章 修改章程 ............................................................................................. 52
第十二章 附则 ..................................................................................................... 53
第一章 总则
第一条 为了规范桂林三金药业股份有限公司(下称 “公司”)的组织和行为，
维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国
公司法》(下称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
和中华人民共和国(下称“中国”)有关法律、法规的规定，制订本公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。公
司经广西壮族自治区人民政府[2001]458 号《关于同意桂林三金药业集团有限责
任公司整体变更为发起设立桂林三金药业股份有限公司的批复》批准， 于 2001
年 12 月 27 日由下列发起人以发起方式设立，在广西壮族自治区工商行政管 理局
注册登记，取得营业执照。
2009 年 6 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]528 号文批准，
公司首次向社会公开发行人民币普通股 4,600 万股，并于 2009 年 7 月 10 日在深
圳证券交易所上市。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照记载的事项发生变更
的，公司须依法办理变更登记，更换营业执照。
第三条 公司注册名称：桂林三金药业股份有限公司 简称：桂林三金
英文名称：Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd.
第四条 公司住所：广西壮族自治区桂林市临桂区人 民南路 9 号
邮政编码：541199
第五条 公司注册资本为人民币 587,568,600 元。
公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时，应就公司注册资本额
的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本
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的变更登记手续。
第六条 公司营业期限为永久存续。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。股东可以依据公
司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；
股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事
和高级管理人员。
第十条 依照《公司法》和其他有关 法律、法规 的要求，公司职工可依法
组织工会开展工会活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者
其他形式实行民主管理。在公司中设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应
当为工会活动、党组织活动提供必要的条件。
第十一条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十二条 公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担
连带责任的出资人。
第十三条 公司依法设立分公司、子公司，领取营业执照。分公司不具有法
人资格，其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十四条 公司依据法律、行政法规的规定，将公司章程、股东名册、公司
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债权存根、股东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件
置备于公司，并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善包管相
关文件。
第十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公
司董事会可以视情节轻重对直接责任人给予处分 ，对负有重大责任的董事 予以罢
免。
第十六条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务负责人以及董事会认定的其他人员 。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：
（一）用户第一，充分满足用户需要。
（二）立足长远发展，按照现代企业制度，规范企 业经营行为，实现全体股
东权益最大化。
第十八条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：片剂、硬胶囊剂、散剂、
颗粒剂、酊剂（外用）（毒性中药前处理）、酊剂（内服）、药用辅料、茶剂、丸
剂（浓缩丸、水蜜丸、水丸、大蜜丸、小蜜丸、微丸）、煎膏剂、糖浆剂、搽剂、
合剂（口服液）、酒剂、喷雾剂、中药前处理和提取、制粒的生产经营；医药科
技开发；进出口贸易（国家有专项规定的除外）。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。)
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第十九条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方
式。调整经营范围和方式应修改公司章程并 经公司登记机关变更登记，如调整的
经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条 公司的股份采取股票的形式。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十三条 公司发行的股份，在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十四条 公司发起人认购的股份数、持股比例和出资时间：
股 东 股份 (股) 持股比例
法人股东：
桂林三金股份有限公司 81,600,000 68.00%
自然人股东 (42 人)：
1 邹节明 12,080,237 10.07%
2 王许飞 3,558,082 2.97%
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3 谢元钢 1,715,683 1.43%
4 孙家琳 1,500,559 1.25%
5 韦葵葵 1,289,789 1.07%
6 王淑霖 1,289,789 1.07%
7 谢忆兵 1,289,789 1.07%
8 李荣群 1,179,634 0.98%
9 翁毓玲 1,177,709 0.98%
10 谢小姗 1,071,525 0.89%
11 宁炳炎 1,062,225 0.89%
12 祝长青 1,058,717 0.88%
13 汤一锋 1,051,205 0.88%
14 程志雷 1,050,655 0.88%
15 杨业建 811,113 0.68%
16 贾桂珍 630,037 0.53%
17 吕高荣 613,538 0.51%
18 周金凤 536,857 0.45%
19 李邦清 536,857 0.45%
20 张绍骞 240,000 0.20%
21 阮 征 240,000 0.20%
22 徐润秀 240,000 0.20%
23 王力生 240,000 0.20%
24 阳小林 240,000 0.20%
25 阳忠阳 240,000 0.20%
26 伍 军 216,000 0.18%
27 郑跃年 216,000 0.18%
28 唐铭祥 216,000 0.18%
29 蒋 菁 216,000 0.18%
30 李八一 216,000 0.18%
31 周德彪 216,000 0.18%
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32 雷敬杜 216,000 0.18%
33 张国文 216,000 0.18%
34 桂 滨 192,000 0.16%
35 刘雨颖 192,000 0.16%
36 裴鸿滨 192,000 0.16%
37 钟 平 192,000 0.16%
38 王 云 192,000 0.16%
39 秦连息 192,000 0.16%
40 陈殷超 192,000 0.16%
41 周俊健 192,000 0.16%
42 雷颜松 192,000 0.16%
合 计 120,000,000 100.00%
全体发起人均以其在桂林三金药业集团有限责任公司的权益所对应的经审
计后的净资产作为出资，并在 2001 年 12 月出资完毕。
第二十五条 公司股份总数为 59,020 万股，均为普通股。
第二十六条 公司或其子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行 股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）公积金转增资本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 公
司章程的规定，收购本公司的股份 ：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
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第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。
第三十二条 公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
第三十四条 董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间开始起，向公
司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让；离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十五条 持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员，
将其所持有的公司股票 或者其他具有股权性质的证券 在买入之日起 6 个月以内
卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公
司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及 国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照 第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十六条 公司依照法律、行政法规及其他规范性文件的规定，公开财务
状况、经营情况及重大诉讼，并定期公布财务会计报告。
第三十七条 公司股票终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。未
有中国证监会及深圳证券交易所对此作出新规定，公司对载入公司章程的此项规
定不作任何修改。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
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第四十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询 ；
（四）依照法律、行政法规及 公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息 ；
（九）法律、行政法规和公司章程所赋予的其他权利。
第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的， 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
已经根据股东大会、董事会决议办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效
或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
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第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外 ，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
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债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：1）
为控股股东及关联方 垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支
出；2）代控股股东及关联方偿还债务；3）有偿或无偿、直接或者间接拆借公司
的资金给控股股东及关联方使用 ；4）通过银行或非银行金融机构向控股股东及
关联方提供委托贷款 ；5）委托控股股东及关联方进行投资活动 ；6）为控股股东
及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票；7）在没有商品或者劳务对价
的情况下以其他方式向 控股股东及关联方 提供资金；8）不及时偿还公司承担对
控股股东及关联方的担保责任而形成的债务； 9）中国 证监会和深圳证券交易所
认定的其他方式。
第四十八条 公司的控股股东、实际控制人侵占公司资产给公司造成重大损
失的，公司董事会应立即申请司法冻结控股股东的股份，凡控股股东、实际控制
人不能以现金清偿的，公司董事会可以通过变现股权或者其他方式 要求其偿还侵
占公司的资产。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准 第五十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项 ；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的 50%且绝
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对金额超过 5000 万元人民币；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 ；
（七）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，并应于上一会计年度终结后的 6 个月之内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达 实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计 持有公司百分之十以上 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 公司章程规定的其他情形。
第五十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或 股东大会通知中确定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十四条 公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集 、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十七条 单独或 者合计 持有公 司 10%以上股 份的 股东有权 向董 事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单 独 或 者 合计持有公 司 10%以上 股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 券 监 督 委 员 会 (“中 国 证 监 会 ”)派 出 机 构 和 证 券 交 易 所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会提案和通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
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议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十一条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限 ；
（二）提交会议审议的事项和提案 ；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东 ；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日 ；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
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拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的时间为股东大会
召开当日上午 9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
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第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量 ；
（二）受托人姓名、身份证号码 ；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授
权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
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票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称 )等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 (或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务时，由董事长指
定一名副董事长主持；董事长不能履行职务且未指定具体人员代其行使职务或者
不履行职务时，由副董事长主持 (公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长主持 )；副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
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现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者 公司 章程规定应当以特别决议通过以外的
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其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
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表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规则的规定，对拟提
交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东
的持股数额应以股权登记日为准；
（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构 成
关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；
（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，
并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的相关规定表
决。
第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名 非独立董事候选
人；董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提名独立董
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事候选人；监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名由股东代
表出任的监事候选人 ；职工代表监事由公司职工代表大会 、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。公司根据实际情况及相关规定 ，另行制定累积投
票制制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不
予表决。
第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事自本次股东大会结束起就任。
第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零四条 董事应为自然人，董事并不必须持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
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大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分
之一。
第一百零六条 董事非因换届更换时，一年内更换的董事人数不得超过董
事总数的三分之一。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和 公司章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）维护公司资金安全，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反 公司 章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司 章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及 公司 章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事违反本条规定的 ，公司董事会可以视情节轻重对负有重大责任的董事 提
请股东大会予以罢免。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确 认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申
请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及 公司 章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除 ；其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。
第一百一十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司
和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，其中：设董事长 1 名，可设副董
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事长 1 至 2 名，独立董事 3 名。
第一百一十七条 董事会行使下列职权 ：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作 ；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会下设审计委员会，并根据公司 经营需要设立其它专 门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人 应当为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
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第一百一十八条 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的 对外投资、收购
出售资产、对外担保、资产 抵押和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（ 一 ）公司发生的交易达到下列标准之一的 (下列指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算)，应当提交董事会审议 批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易 标的 (如股 权 )在最近 一个 会计 年度 相关的 营业 收入 占公 司最近 一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、 交 易 标的 (如股 权 )在最近 一个 会计 年度 相关的 净利 润占 公司 最近一 个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、 交 易 的 成 交 金 额 (含 承 担 债 务 和 费 用 )占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
公司发生的交易未达到上述标准的，由董事会授权董事长决定。
（ 二 ）公司发生的上述交易达到下列标准之一的 (下列指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算 )，除应当经董事会审议通过外，还应当提 交股东
大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易 标的 (如股 权 )在最近 一个 会计 年度 相关的 营业 收入 占公 司最近 一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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3、交易 标的 (如股 权 )在最近 一个 会计 年度 相关的 净利 润占 公司 最近一 个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、 交 易 的 成 交 金 额 (含 承 担 债 务 和 费 用 )占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
（三）对外担保的审批权限
1、公司对外担保须经董事会或股东大会审议批准；
2、本章程规定的对外担保行为超过董事会权限的，须经董事会审议通过后
报请公司股东大会审议批准；
3、董事会审议对外担保事项时 ，应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。
4、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 。
（四）关联交易的 审批权限
1、除应由股东大会审议的关联交易外，公司与关联人发生的关联交易 (公司
提供担保的除外)达到下述标准的，应由独立董事认可后，提交董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。未达到上述标准的关联
交易，由董事会授权 董事长决定。
2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交股东大会审议：
（1）公 司与 关联 人 发生的 关联 交易 (公 司获赠 现金 资产 和接 受担保 除外 )，
如果交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易 ，必须经董事会审议 通过后，提交股东大 会审议，股东大会
审议批准后方可实施。
（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
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后提交股东大会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权；股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务时，
由董事长指定一名副董事长履行职务；董事长不能履行职务且未指定具体人员代
其行使职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务 (公司有两位副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务 )；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举 1 名董事代行其职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开 2 次会议。由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会
议：
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（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时 ；
（五）二分之一以上独立董事提议时 。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮
件或传真等方式，通知时限为：会议召开 5 日前。但情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的，不受前述通知期限的限制，可以随时 通过口头、电话等方式 通知
召开，但会议主持人或召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董
事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决、通讯
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表决及其他法律法规允许的其他方式。每一董事享有一票表决权 。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人(主持人)、提
议人同意，也可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会决议需由参
会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权 。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会
议的全体董事和记录员也应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董
事会秘书保存。
董事会会议记录应保存 15 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
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第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司高级管理人员中设总裁 1 名，副总裁 若干名，由董事
会聘任或解聘；董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员。
第一百三十五条 公司章程第一百零四 条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
公司章程 第 一百 零 七 条关于董 事的忠 实义 务和第 一 百零 八 条 (四 )～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条 总裁每届任期 3 年，任期从董事会决议通过之日起计算。
总裁连聘可以连任。
第一百三十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议， 并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；
（四）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司分支机构设置方案 ；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制订公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人和其 他高级管理人
员；
（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 负责 管理人员；
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（十）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘 用和解聘 ；
（十一）在董事会授权范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 总 裁 列 席 董 事 会 会 议 ， 非 董 事 总 裁 在 董 事 会 上 没 有 表 决
权。
第一百四十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十一条 总裁工作细则应当包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其它事项。
第一百四十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十三条 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及董事会认
定的其他高级管理人员，为公司高级管理人员。
第一百四十四条 高级管理人员有义务维护公司的资金安全，执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十五条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。
第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
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备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜 。董事会秘书的
聘任、职责等事项由董事会另行制定董事会秘书工 作细则进行规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 公司章程第一百零四 条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
董事、总裁等高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，维护公司资金安全，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工代表担任的监事由职工代表大会选举或更换 。监事任期届满，连选可以
连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和公司章程的规定，履行监事职务 。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
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第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会 主席 1
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 1 名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审
核意见，监事应当签署书面确认意见 ；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 ；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会 ；
（六）向股东大会 提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担 ；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、 本章程规定或者股东大会授予的其
他职权。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会会议因故不能
如期召开，应公告说明原因。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体
监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 监事会会议通知应包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限 ；
（二）事由及会议 议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 15 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
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利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损 。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十六条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资
回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
（三）公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比
例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十七条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正、
保证公司正常经营和长远发展的情况下，采取现金方式分配股利。但在下列特殊
情况发生时，公司可以不进行现金分红。
特殊情况是指：
1、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
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或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具 上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案；
2、当公司年末资产负债率超过 70％或者当年经营活动产生的现金流量净额
为负数的；
3、公司未来十二个月内拟进行股票回购计划的；
4、公司未来十二个月内拟进行重大对外投资计划或重大现金支出（募集 资
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指满足下列情形之一的 ：（1）公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 1000 万元人民币；（2）公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计可支配货币资金（注：可支配货币资金=货币资金-募集资金）的 30%，
且超过 5000 万元人民币；（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购 买 设 备 的累计支出 达到或者超过公司最 近一期经审计净利润 的 30%，且超过
5000 万元人民币。
（三）公司现金分红的比例：公司原则上每年分配的利润不低于当年可分配
利润的 20％，其中现金分红所占比例不应低于当年分配利润的 30％。公司连续
任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30％。
（四）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以
提出股票股利分配预案。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当采取扣减该股东所分配
的现金红利或者其他清欠手段，以偿还其占用的资金。
第一百六十八条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记
录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后
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提交股东大会审议。
（二）公司符合前述第 一百六十七条规定的分红条件情况下，不采取现金方
式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百六十七条规定的，股东大会审议利润
分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百 六十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
第一百六十九条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案
做出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。
第一百七十条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗
力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通
过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定 ，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定 。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知按以下形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他方式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
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第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出 、邮件、传真等
方式进行，临时董事会可以采取口头、电话等方式送出。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出 、邮件、传真等
方式进行，临时监事会可以采取 口头、电话等方式送出。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖 章)， 被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日
期。
第一百八十四条 因 意 外 遗 漏 未 向 某 有 权 得 到 通 知 的 人 送 出 会 议 通 知 或 者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公 司 指 定 巨 潮 网 站 及 其 他 符 合 条 件 的 媒 体 为 刊 登 公 司 公
告和其他需要披露信息的媒体。
公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地
披露信息。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和
其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得
信息。
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公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方
式(如互联网)获得信息。
公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回
答咨询、联系股东，向投资 者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应
对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工
作。
公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公司治理的有关信息。
公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动
时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的
重要事项。
当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公
司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第一百八十六条 公司依照法律、行政法规及其他规范性文件的规定，公开
财务状况、经营情况及重大诉讼，并定期公布财务会计报告。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第一百八十七条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照公司章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百八十九条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起 10 日以内通知债权人，
并于 30 日以内在符合条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日以内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应 当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合条件的媒体上公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
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单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在符合条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册 资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散 ：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散 ；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 ；
（五）公司经营管理发生严重困难 ，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十六条 公司有公 司章 程第 一 百九十 五 条第(一)项 情形的， 可以通
过修改公司章程而存续。
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依照前款规定修改 公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 三
分之二以上通过。
第一百九十七条 公司因公司章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单 ；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务 ；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 ；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在符合条件的媒体 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产 。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（ 一 ）《 公司 法 》 或 有 关法 律 、 行 政 法规 修 改后 ， 公 司 章 程记 载 的事 项 与 修
改后的法律、法规的规定有抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改公司章程。
第二百零六条 股东大会通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。
第二百零七条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改公司章程。
第二百零八条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依
规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条 董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司
章程细则不得与公司章程的规定相抵触。
第二百一十一条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章
程与公司章程有任何歧义时，应以在公司 注册登记的市场监督管理部门最近一次
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核准登记后备置公司法定住所的中文版公司章程为准。
第二百一十二条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “不超过”，都含
本数；“不满”、“以外 ”、“低于”、“多于”、 “超过”不含本数。
第二百一十三条 公司章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百一十五条 公司章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修
改亦同。
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