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                                 北京市通商律师事务所

                         关于桂林三金药业股份有限公司

                 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：桂林三金药业股份有限公司

    受桂林三金药业股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事
务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2022 年第一次临时股东大会，
并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东
大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、
出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决
程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具本法律意见书如
下：

一、 公司股东大会的召集与召开程序

     本次股东大会由公司第七届董事会第十四次会议决议召集，《关于召开 2022
年第一次临时股东大会的通知公告》 (以下简称“会议通知”)已于 2022 年 8 月
19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深圳证券
交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开
时间和地点、参加人员、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记
日以及出席会议的方式等内容。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现
场会议于 2022 年 9 月 5 日 15:00 在广西桂林市金星路 1 号公司一楼大会议室如
期举行。网络投票时间为：(1)通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2022
年 9 月 5 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；(2)通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的时间为：2022 年 9 月 5 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

    现场会议由公司董事长邹洵先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理
人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。会议召开的时间、
地点、内容与会议通知所列内容一致。
    经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关
规定。

二、 公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格

    1、 出席会议股东

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计 13 人，代表股份 412,959,363 股，
占公司有表决权股份总数1的 70.2827%。其中：出席现场会议的自然人股东及股
东委托代理人共 11 人，代表股份 412,469,080 股，占本公司有表决权股份总数的
70.1993%；通过网络投票的股东共 2 人，代表股份 490,283 股，占本公司表决权
股份总数的 0.0834%。

    中小股东的出席情况：通过现场和网络投票出席会议的中小股东 5 人，代表
股份 3,520,383 股，占公司有表决权股份总数的 0.5991%。

    通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券
信息有限公司验证其身份。

    2、 出席会议其他人员

    出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及董
事会邀请的其他人士。

    3、 召集人

     本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

    经本所律师核查，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的
规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。

三、 公司股东大会表决程序、表决结果

    1、 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的
议案一致；无修改原有提案或提出新提案情形，符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的有关规定。

    2、 经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席
会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方

1 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账
户中的股份不享有股东大会表决权，在计算股东大会股权登记日的总股本时应扣减回购专用账户中已回购
股份，并以此为准计算股东大会决议的表决结果。截至本次股东大会股权登记日，公司回购专用账户的股
份数量为 2,631,400 股，故本次股东大会有表决权股份总数为 587,568,600 股。
式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向
公司提供了网络投票的统计数据文件。

    3、 经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及
本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点。
根据现场投票和网络投票表决结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公
司章程》的有关规定。

    4、 经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式
审议通过了以下议案：

   议案1：关于变更剩余回购股份用途并注销的议案

   表决结果：同意 412,959,363 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
   的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权
   0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

   中小股东表决情况：同意 3,520,383 股，占出席本次股东大会的中小股东有
   表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小股东有表
   决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小股东有表决权
   股份总数的 0%。

   本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以
   上通过。

   经本所律师核查，截至本次股东大会股权登记日(2022 年 8 月 29 日)，公司
   已回购但尚未使用的剩余库存股份共 2,631,400 股。经公司本次股东大会审
   议，公司将该等股份的用途由“用作股权激励计划或员工持股计划”变更为
   “用于全部注销以减少注册资本”，即公司将注销回购专用证券账户中剩余
   的全部股份 2,631,400 股，占公司总股本的 0.45%，注销完成后公司总股本将
   由 590,200,000 股减少为 587,568,600 股。本所律师认为，截至本法律意见书
   出具之日，公司本次变更剩余回购股份用途并注销已履行了现阶段必要的批
   准及授权程序，履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律法规的规
   定；公司本次变更剩余回购股份用途并注销完成后，不会导致公司的股权分
   布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位；公司尚需按照《公司法》、
   《证券法》等法律法规的规定办理股份注销登记手续及相应减资手续，并履
   行相应的信息披露义务。

   议案2：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
   表决结果：同意 412,959,363 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
   的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权
   0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

   本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以
   上通过。

    基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。

四、 结论

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人
员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

    本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
告。

    本法律意见书正本一式贰份。

                                 [以下无正文]
[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于桂林三金药业股份有限公司 2022
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署盖章页]




北京市通商律师事务所 (章)


                                  经办律师：___________________
                                                  程益群




                                  经办律师：___________________
                                                  高毛英




                                  负 责 人：___________________
                                                  孔 鑫




                                           2022 年 9 月 5 日