桂林三金药业股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的事
                       前认可和独立意见

    一、独立董事关于公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
    根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为桂林三金药业股份
有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，依
据客观、公平、公正的原则，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进
行了认真的核查，现发表如下独立意见：
    1.控股股东及其他关联方占用公司资金情况
    报告期内以及以前期间发生并累计至2022年12月31日，公司不存在控股股东
及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    2.报告期内公司对外担保情况
    报告期内，为保障全资子公司和孙公司生产经营资金需求，本公司为全资子
公司及孙公司提供担保，担保实际发生额为 2,680 万元；截至本报告期末，本公
司及控股子公司实际担保余额为 24,223.96 万元。
    经核查，公司对外担保均已按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履
行了必要的审议和披露程序，已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵
守《公司法》和《公司章程》及相关规定的要求，充分揭示了对外担保存在的风
险，不存在违规担保的情况。公司仅发生对全资子公司和全资孙公司进行担保的
情况，不存在对公司合并报表范围之外的第三方提供担保的情况，未发生为控股
股东及其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保的情况，不存在逾期、涉
及诉讼及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保情况，亦不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。
    二、独立董事关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、
                                   1
注册会计师提供的审计报告、财务报表及以前年度利润分配情况等的核查，现就
公司2022年度拟进行的利润分配预案发表如下意见：
    公司2022年度的利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的情况下
提出的，体现了对投资者合理回报的重视，兼顾了全体股东的整体利益及公司的
可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
《公司章程》及《未来三年（2020—2022年度）股东回报规划》等规定和要求，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对本次利润分配预
案的决策机制、审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，我们同意
将该利润分配预案提交公司2022年度股东大会审议。
    三、独立董事关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司《2022年度内部控
制自我评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
    我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司已建立
了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，
形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了
公司的营运环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，符合国家有关法律、
法规和监管部门的要求。
    公司在关联交易、对外担保、资金使用、重大投资、信息沟通等方面能够按
照各项制度的规定进行，保证了公司的正常经营管理。我们一致认为公司出具的
《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制
度的建立及运行情况。
    四、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可
    根据《上市公司独立董事规则》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，
我们作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，对公司本次续聘会计师事务所
事项进行了审阅和事前核查，并基于独立判断立场，发表如下事前认可书面意见：
    公司本次聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《公司法》《证券法》
等相关法律法规及《公司章程》的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具
备独立的证券、期货等相关业务执业资格，并具备较为丰富的上市公司审计执业
经验和能力，在 2022 年度审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵
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循诚信独立、客观公正的原则，派驻了专业能力较强、职业操守良好的审计团队，
能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，我们认为天健
会计师事务所（特殊普通合伙）具备继续担任公司 2023 年度审计机构的能力。
为保证公司审计工作衔接的连续性，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构，并同意将本议案提交至公司第八届董
事会第二次会议审议。
    五、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，
我们作为公司独立董事，对公司本次续聘会计师事务所事项发表独立意见如下：
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备独立的证券、期货相关业务审计从
业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备较好的专业胜任能
力。其在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，
为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的
财务状况和经营成果。公司董事会对本次续聘会计师事务所的审议程序符合法
律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权
益的情形。为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘任天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构并提交公司 2022 年度股东大会审议。
    六、独立董事关于使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司使用自有闲置资金进行委托
理财进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审
核。同时，在认真调查了公司委托理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等
控制措施后，就公司进行委托理财事项发表如下独立意见：
    本次使用公司自有闲置资金委托理财事宜的审议、表决程序符合相关法律法
规和《公司章程》的有关规定。公司制订了切实有效的内控措施和制度，能够合
理有效的控制投资风险，确保资金安全。公司及控股子公司在保障日常经营运作
和研发、生产、建设需求的前提下，使用不超过人民币6亿元自有闲置资金购买
安全性高、流动性好、风险可控、稳健的短期理财产品，能够进一步提高公司自
有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该公司及控股子公司使用自有闲
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置资金进行委托理财事宜。
     七、独立董事关于公司2023年度为孙公司提供担保额度预计的独立意见
     根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
我们作为公司独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公
正的原则，对公司2023年度为孙公司提供担保额度预计的议案进行了认真的核
查，现发表如下独立意见：
     本次担保事项是为了满足孙公司的经营和发展需求，确保生产经营和项目发
展所需的流动资金支持以及完成固定资产投资需要，符合公司利益；本次担保的
对象为公司全资孙公司，公司对其提供担保的财务风险处于公司有效的控制范围
内，不会影响公司利益；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，
能有效防范对外担保风险。上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合
法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及
股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意本次担保事项。
     八、独立董事关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的独立意见
     根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司独立
董事规则》《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，通过审阅相关资
料，了解相关情况，基于独立判断的立场，对公司董事会提交的《未来三年
（2023-2025年）股东回报规划》发表如下意见：
     公司未来三年股东回报规划是在充分考虑公司的实际经营情况和可持续发
展以及对投资者稳定的合理回报的基础上建立的，对利润分配做出了积极、明确
的制度性安排，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，能够实现对股东的
合理回报，更好的保护广大投资者的利益，该规划符合中国证监会等监管机构对
于上市公司利润分配政策和《公司章程》有关利润分配条款的要求，我们同意将
该议案提交公司2022年度股东大会审议。
     九、独立董事关于第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意
见
     根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、
                                    4
注册会计师提供的审计报告、员工个人考核情况表等资料进行核查，现就公司第
一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案发表如下意见：
    经核查，根据2022年度公司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，公司
第一期员工持股计划设定的第一个解锁期解锁条件已达成，本次解锁程序符合公
司《第一期员工持股计划》《第一期员工持股计划管理办法》及相关法律法规的
有关规定。该事项的审议和表决程序合法合规，关联董事已回避表决，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于第一期员工持股
计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。




                                   独立董事：莫凌侠、何里文、罗付岩
                                            2023 年 4 月 26 日




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