桂林三金药业股份有限公司
        关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划

     为 了 进一 步 完 善 和 健 全桂 林 三 金 药 业股 份 有 限 公 司（ 以 下 简称“ 公 司” ）利 润
分 配 的决 策 和 监 督 机 制，增 强 利 润 分配 的 透 明 度 ，保 护 投 资 者 的 合法 权 益 ，根 据
中 国 证券 监 督 管 理 委 员会 《 关 于 进 一步 落 实 上 市 公 司现 金 分 红 有 关 事项 的 通 知 》

《 上 市公 司 监 管 指 引 第3号 — — 上 市 公司 现 金 分 红 》及《 公 司 章 程》等 相 关 规 定 ，
结 合 公司 实 际 情 况 ，制订 了 未 来 三 年（2023-2025年）股东 回 报 规 划（ 以下 简 称“ 本
规划”）， 具 体 内 容如 下 ：

     一、公司制 定 本规 划 考 虑 的 因 素

     公 司 着眼 于 长 期 可 持 续发 展 ，在 综 合分 析 公 司实 际经 营 情 况 、发展 战 略 规 划 、

行 业 发展 趋 势 、社 会资 金 成 本 、外部 融 资 环 境 等 因素 的 基 础 上 ，充 分 考 虑 公 司 目

前 及 未来 盈 利 规 模、现 金 流 量 状况 、股 东 的意 愿 和 要 求、发 展 所 处 阶段 、项 目 投

资 资 金需 求 等 因 素，建 立 对 投 资者 持 续 、稳定 、科 学的 回 报 规 划 与 机制 ，从 而 对

利润分配做 出 制 度 性 安 排， 以 保 证 利 润分 配 政 策 的 连 续性 和 稳 定 性 。

     二、本规划 的 制定 原 则

     1.本 规划 的 制 定 应 符 合法 律 法 规 、规范 性 文 件 及《公 司 章 程 》关于 利 润 分 配

的有关规定 。

     2.公 司制 定 利 润 分 配 政策 应 保 持 连 续性 和 稳 定 性，重 视 对 投 资 者的 合 理 投 资

回 报 ，兼 顾全 体 股 东 的 整 体利 益 及 公 司 的 可持 续 发 展 ，并 在 利 润分 配 政 策 的 决 策

和论证中充 分 考 虑 独 立 董事 和 公 众 投 资者 的 意 见 。

     三、未来三 年 （2023-2025 年 ）的 具 体 股 东回 报 规 划
     1.分配方式 ： 未 来 三 年（2023-2025年 ）公 司 可 以采 用 现金 、 股 票 或 者现 金
与 股 票相 结 合 的 方 式 分配 利 润 。在 具备 现 金 分 红 条件 且 满 足《 公 司章 程 》规 定 的
情 况 下 ，应优 先 采 用 现 金 分红 的 方 式 分 配利润 。公 司 处 于 快 速 成长 期 或 有 重 大 资
金 需 求时 ，在 保 证 股 本 规 模和 每 股 净 资 产 摊薄 等 合 理 的 情 况下 ，可 以 采 用 股 票 股
利方式进行 利 润 分 配 。
     2.分配周期 ： 未 来 三 年 （2023-2025年 ）公 司 原 则 上 以 年度 利 润 分 配 为主 ，
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在有条件的 情 况 下 ， 也 可以 进 行 中 期 利润 分 配 。
     3.现 金分 红 的 条 件：根 据 法 律 法规 及《 公 司章 程 》的规 定 ，公 司在 当 年 盈 利
且 累 计未 分 配 利 润 为 正 、保证 公 司 正 常 经 营和 长 远 发 展 的 情况 下 ，应 优 先采 取 现
金方式分配 股 利 。 但 在 下列 特 殊 情 况 发生 时 ， 公 司 可 以不 进 行 现 金 分 红。
     特殊情况是 指 ：
     （1）注册 会 计 师 对 公 司财 务 报 告 出 具 解释 性 说 明 、 保 留意 见 、 无 法 表示 意
见 或 否定 意 见 的 审 计 报告 的 ，公 司董 事 会 应 当 将导 致 会 计 师 出 具上 述 意 见 的 有 关
事 项 及对 公 司 财 务 状 况和 经 营 状 况 的影 响 向 股 东 大 会做 出 说 明 。如 果 该 事 项 对 当
期 利 润有 直 接 影 响，公 司 董 事 会 应当 根 据 就 低 原则 确 定 利 润 分 配预 案 或 者 公 积 金
转增股本预 案 ；
     （2）当公 司 年 末 资 产 负债 率 超 过 70％ 或者 当 年 经 营 活 动产 生 的 现 金 流量 净
额为负数的 ；
     （3）公司 未 来 十 二 个 月内 拟 进 行 股 票 回购 计 划 的 ；
     （4）公司 未 来 十 二 个 月内 拟 进 行 重 大 对外 投 资 计 划 或 重大 现 金 支 出 （募 集
资 金 项目 除 外 ）。重 大投 资 计 划 或 重大 现 金 支 出 是 指满 足 下 列 情 形 之一 的 ：1）公
司 未 来十 二 个 月 内 拟 对外 投 资 、收购 资 产 或 者 购买 设 备 的 累 计 支出 达 到 或 者 超 过
公司最近一 期 经 审 计 净 资产 的 10%，且 超 过 1000万元 人 民 币 ； 2） 公司 未 来 十 二
个 月 内拟 对 外 投 资、收 购 资 产 或 者购 买 设 备 的 累计 支 出 达 到 或 者超 过 公 司 最 近 一
期 经 审计 可 支 配 货 币 资金 （ 注 ： 可 支配 货 币 资 金=货 币 资 金-募 集 资金 ） 的30% ，
且超过5000万 元 人 民 币 ；3） 公 司 未 来 十二 个 月 内 拟 对 外投 资 、 收 购 资产 或 者 购
买 设 备的 累 计 支 出 达 到或 者 超 过 公 司最 近 一 期 经 审 计净 利 润 的30%，且 超 过5000
万元人民币 。
     4.分配比例 ： 在 满 足 现 金分 红 条 件 时 ，未 来 三 年（2023-2025年 ） 公 司原 则
上每年分配 的 利 润 不 低 于当 年 可 分 配 利润 的 20%， 其 中 现金 分 红 所 占 比例 不 应 低
于 当 年分 配 利 润 的30%。2023-2025年 公 司 连 续 三年 内 以 现 金 方 式累 计 分 配 的 利 润
应不少于该 三 年 实 现 的 年均 可 分 配 利 润的 30%。

     5.公 司董 事 会 应 当 综 合考 虑 所 处 行 业的 特 点 、发 展阶 段 、自 身 经营 模 式 、盈

利 水 平以 及 是 否 有 重 大资 金 支 出 安 排（ 募 集 资 金 项目 除 外 ）等 因 素，区 分 下 列 情

形，并按照《 公 司 章 程》规 定 的 程 序 ，提 出 差 异 化 的 现金 分 红 政 策 ：


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     （1 ） 公 司发 展 阶 段 属 成 熟 期 且无 重大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进行 利 润 分 配 时 ，

现金分红在 本 次 利 润 分 配中 所 占 比 例 最低 应 达 到 80%；

     （2 ） 公 司发 展 阶 段 属 成 熟 期 且有 重大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进行 利 润 分 配 时 ，

现金分红在 本 次 利 润 分 配中 所 占 比 例 最低 应 达 到 40%；

     （3 ） 公 司发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进行 利 润 分 配 时 ，

现金分红在 本 次 利 润 分 配中 所 占 比 例 最低 应 达 到 20%。

     公 司 发展 阶 段 不 易 区 分但 有 重 大 资 金支 出 安 排 的 ， 可以 按 照 前 项 规 定处 理 。

公司在实际 分 红 时 具 体 所处 阶 段 ， 由 公司 董 事 会 根 据 具体 情 形 确 定 。

     公 司 以现 金 为 对 价 ，采 用 要 约 方 式、集 中 竞 价 方 式回 购 股 份 的 ，当 年 已 实 施

的回购股份 金 额 视 同 现 金分 红 金 额 ， 纳入 该 年 度 现 金 分红 的 相 关 比 例 计算 。

     四、规划的 制 定周 期 和 相 关 决 策 机 制

     1.公 司董 事 会 应 每 三 年重 新 审 议 一 次本 规 划 ，并 根 据 国 家政 策 调 整 ，结 合 公

司 经 营实 际 情 况 进 行 及时 、合 理 的 修 订 ，确 保 其内 容 不 违 反 相 关法 律 法 规 和 公 司

章程确定的 利 润 分 配 政 策。
     2.公 司每 年 利 润 分 配 预案 由 公 司 董 事会 结 合《 公 司 章 程 》的 规定 、盈 利 情 况 、
资 金 供给 和 需 求 等 情 况制 订 。公 司董 事 会 就 利 润分 配 方 案 的 合 理性 进 行 充 分 讨 论
并 形 成详 细 会 议 记 录 。独 立董 事 应 当 就 利 润分 配 方 案 发 表 明确 的 独 立 意 见，监 事
会发表审核 意 见。 利 润 分配 方 案 形 成 专项 决 议 后 提 交 股东 大 会 审 议 。
     3.公 司因 前 述 特 殊 情 况不 进 行 现 金 分红 时 ，董 事会 就 不 进 行 现 金分 红 的 具 体
原 因 、公 司留 存 收 益 的 确 切用 途 及 预 计 投 资收 益 等 事 项 进 行专 项 说 明 ，经 独 立 董
事发表意见 后 提 交 股 东 大会 审 议 ， 并 在公 司 指 定 媒 体 上予 以 披 露 。
     4.股 东大 会 审 议 利 润 分配 预 案 时，公 司 应 当 通 过多 种 渠 道 主 动 与股 东 特 别 是
中 小 股东 进 行 沟 通 和 交流 ，充 分 听 取 中 小 股东 的 意 见 和 诉 求 ，并及 时 答 复 中 小 股
东关心的问 题 。
     5.公 司股 东 大 会 对 利 润分 配 方 案 做 出决 议 后 ，董 事 会 须在 股 东 大 会 召 开 后 2
个月内完成 股 利 的 派 发 事宜 。

     6.公 司应 当 严 格 执 行《 公 司章 程 》确 定 的 现 金 分红 政 策 以 及 股 东大 会 审 议 批

准 的 现金 分 红 具 体 方 案。如 遇 战 争、自 然 灾 害 等 不可 抗 力 ，或 者公 司 外 部 经 营 环


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境 发 生重 大 变 化 并 对 公司 生 产 经 营 造成 重 大 影 响，或 公 司 自 身 经营 状 况 发 生 较 大

变 化 ，确 需调 整 或 者 变 更 利润 分 配 政 策 和 股东 回 报 规 划 的 ，应 由公 司 董 事 会 做 出

专 题 论述 ，详 细 论证 调 整 理 由 ，形 成 书 面 论 证报 告 并 经 2/3 以 上（含 ）独 立 董 事

表 决 通过 后 提 交 股 东 大会 特 别 决 议 通过 。独 立 董事 及 监 事 会 应 当对 利 润 分 配 政 策

和 股 东回 报 规 划 调 整 发表 意 见 ；调整 后 的 利 润 分配 政 策 和 股 东 回报 规 划 不 得 违 反

相关法律法 规 、 规 范 性 文件 及 《 公 司 章程 》 的 规 定 。

     7.公 司全 体 股 东 、独 立 董 事 及 监事 会 对 公 司 董 事会 执 行 的 分 红 政策 和 股 东 回

报规划进行 监 督。

     五、附则

     1、 本 制 度未 尽 事 宜 ， 按 有 关 法 律 、行 政 法 规 、 中 国 证 券 监督 管 理 委 员 会 、

深圳证券交 易 所和 《 公 司章 程 》 的 有关规 定 执 行 。

     2、本制度 自 公 司 股 东 大会 审 议 通 过 之 日起 生 效， 修 改 时亦 同 。

     3、本制度 解 释 权 归 公 司董 事 会 。




                                                      桂林三金 药 业股 份 有 限 公 司

                                                                 董 事 会

                                                             2023 年 4 月 26 日




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