股票简称：友阿股份           股票代码：002277         编号：2018—054

         湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
       关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

    郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司（以下简称“郴州友阿”）是湖南友
谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，主要运营“郴
州友阿国际广场”，注册资本人民币 50,000 万元，公司持有其 71%股权。
    公司于 2018 年 9 月 25 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司少数股东股权的议案》。根据公司经营发展需要，董事会同意
公司使用自有资金收购湖南熹华投资有限公司（以下简称“熹华投资”）持有的
郴州友阿 9%的股权，收购价格 11,700.00 万元人民币。本次交易完成后，公司
将持有郴州友阿 80%的股权。
    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关
规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方介绍

    公司名称：湖南熹华投资有限公司
    统一社会信用代码：91430100553039853R
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本：人民币 2,000 万元
    法定代表人：黄德胜
    住所：长沙市芙蓉区远大一路 280 号湘域东方家园 403 房
    主营业务：以自有资产进行实业投资、股权投资，资产管理等。

三、交易标的基本情况

    本次交易标的为郴州友阿 9%的股权，标的公司基本情况如下：
    1、基本情况
    公司名称：郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司
    统一社会信用代码：91431000588983262L
    成立日期：2012 年 1 月 13 日
    企业类型：其他股份有限公司(非上市)
    注册资本：人民币 50,000 万元
    法定代表人：陈细和
    住所：郴州市北湖区郴桂路 1 号
    主营业务：商业、房地产行业投资；房地产开发与经营；商品零售业及相关
配套服务、酒店业、休闲娱乐业的投资、经营、管理；等。
    2、股东持股情况：本次转让完成前，本公司持有郴州友阿 71%的股权，湖
南郴州汽车运输集团有限责任公司持有郴州友阿 20%的股权，熹华投资持有郴
州友阿 9%的股权。
    3、与公司的关系：为公司的控股子公司
    4、主要财务指标
    截至 2017 年 12 月 31 日，郴州友阿经审计的资产总额为 132,298.36 万元，
负债总额为 93,328.63 万元，净资产为 38,969.73 万元，2017 年营业收入为
31,071.01 万元，净利润-5,909.79 万元。
    截至 2018 年 6 月 30 日，郴州友阿未经审计总资产为 132,098.82 万元，负
债总额为 96,755.73 万元，净资产为 35,343.09 万元，2018 年 1-6 月营业收入
为 13,164.90 万元，净利润-3,626.64 万元。
    5、其他情况说明
    截至本公告披露日，本次交易标的处于质押状态，熹华投资承诺并保证按照
《股权转让协议》的约定，在收到首笔股权转让款的 3 个工作日内解除上述股权
的质押。除此之外，本次交易标的不存在其他任何限制转让的情形，不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项和查封、冻结等司法措施等情形。

四、交易的定价政策及定价依据

    本次交易的收购价格以北京中同华资产评估有限公司出具的《湖南友谊阿波
罗商业股份有限公司拟收购股权涉及的郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第 060660
号）为依据，评估对象为郴州友阿的股东全部权益。评估结论为：于评估基准日
2017 年 12 月 31 日，在持续经营的假设条件下，郴州友阿股东全部权益评估价
值为 130,030.22 万元。根据上述评估结果，郴州友阿少数股东所持有 9%股份所
对应的评估价值为 11,702.72 万元。经交易双方协商一致确定本次转让价格为
11,700.00 万元。

五、交易协议的主要内容

       公司（协议中为“乙方”）拟与熹华投资（协议中为“甲方”）签署的《股权
转让协议》主要内容如下：
       1、标的股权：熹华投资持有的郴州友阿 9%（共计 4,500 万股）股权。
    2、转让价格：人民币 11,700.00 万元。
    3、款项的支付：分期支付。股权转让款分两笔支付。本协议生效之日起 3
个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第一笔股权转让款 7,800.00 万元；标的
股权解除质押且双方办妥股权转让的相关工商变更登记后的 3 个工作日内，由乙
方向甲方指定账户支付第二笔股权转让款 3,900.00 万元。
       4、违约责任
       如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一
切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取
赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
       甲方因自身原未按时履行保证义务的，每延迟一日，应按照乙方已付转让款
项的万分之一向乙方支付违约金；乙方因自身原因未能如期支付股权转让款的
的，每延迟一日，乙方应按照未付转让款项的万分之一向甲方支付违约金。
   守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协议的规定行
使解除或终止本协议的权利。
    5、本协议自协议各方法定代表人或其授权代表人签字及加盖单位公章后生
效。

六、交易目的和对公司的影响
       通过本次少数股东股权的收购，公司对郴州友阿的持股比例由 71%增至
80%，有利于加强公司对郴州友阿的控制力度，提升公司的管理决策效率、实现
公司资源的最有效配置，有助于更好地推进公司战略发展布局。本次交易完成后，
郴州友阿经营管理团队不变，核心技术工作人员不发生改变。本次交易不会对公
司正常经营和业绩带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。
    特此公告。


                                           湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2018 年 9 月 26 日