友阿股份：关于拟修订《公司章程》的公告2018-12-29
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018-076
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于拟修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)根据 2018 年 10 月 26
日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关
于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及中国证券监督管理委员会（证监会
公告【2018】29 号）《上市公司治理准则 》等法律法规规范性文件的有关规定，
结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请公司股东大
会授权董事会办理相关工商备案事宜。具体修订内容如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订
程。
本章程。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司建立党
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员，党组
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中
董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起
发挥政治引领作用。
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
他高级管理人员。
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份；
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
动。 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
列方式之一进行： 式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股 会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 三分之二（不含本数）以上董事出席的董事会会议决议。
当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
股份应当 1 年内转让给职工。 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章
等执行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和
国证券法》的规定履行信息披露义务。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
法行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股
（八）对增发新股（含发行境外上市外资股或其 份性质的权证）、发行公司债券、向原有股东配售股份及
他股份性质的权证）、发行公司债券、向原有股东配 发行其他金融工具作出决议；
售股份及发行其他金融工具作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 形式作出决议；
公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十四）审议单项金额超过公司最近一期经审计净资
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产 50%以及根据本章程及相关法律、法规和规范性文件规
（十四）审议单项金额超过公司最近一期经审计 定应提交由股东大会的交易事项；
净资产 50%以及根据本章程及相关法律、法规和规范 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
性文件规定应提交由股东大会的交易事项； （十六）审议股权激励计划或其变更方案；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）
（十六）审议股权激励计划或其变更方案； 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议单独或者合计持有公司 3%以上股份 （十八）审议单独或者合计持有公司 3%以上股份的
的股东按照公司股东大会议事规则第十九条提出的 股东按照公司股东大会议事规则第十九条提出的临时提
临时提案； 案；
（十八）审议批准对公司有重大影响的附属企业 （十九）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境
到境外上市； 外上市；
（十九）审议批准关联方以非现金资产抵偿公司 （二十）审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务
债务方案； 方案；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住
司住所地或者董事会公告中确定的地点。 所地或者董事会公告中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结
东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师 合的形式召开。股东大会应当安排在深交所交易日召开，
进行身份认证。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东出
公司召开股东大会，除现场会议投票方式外，还 席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身
将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提 份认证。
供便利。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在
深交所交易日召开，股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
一票表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
应当及时公开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大
提出最低持股比例限制。 会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东
以前，股东大会不能无故解除其职务。 大会不能无故解除其职务。
… …
（三）在股东大会召开前，董事候选人应当出具 （三）在股东大会召开前，董事候选人应当出具书面
书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人 承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真
的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责； 实、准确、完整。并保证当选后履行法定职责；
… …
董事会应当向股东说明候选董事、监事的简 董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和
历和基本情况。 基本情况。
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第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、因本章程第二十四条第
（七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）有权审批公司向银行或非银行金融机构的 （八）有权审批公司向银行或非银行金融机构的融
融资、授信事项； 资、授信事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
理财、关联交易等事项； 联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十一）)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
根据经理的提名，聘任或者解 据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
决定其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
的会计师事务所； 计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
工作； 作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十七）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、
予的其他职权。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 事项；
会审议。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百五十三条 独立董事对公司及全体股东 第一百五十三条 独立董事对公司及全体股东负有
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法 诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章
规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 注中小股东的合法权益不受损害。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维
护上市公司整体利益。
第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的
的高级管理人员。 高级管理人员。
第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损 第一百七十二条 监事有权了解公司经营情况。公司
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责 应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提
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任。 供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责
所需的有关费用由公司承担。
第一百七十五条 监事会行使下列职权： 第一百七十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
核并提出书面审核意见； 提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 会决议的董事、高级管理人员向董事会通报或向股东大
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 会报告，提出罢免的建议，并可以直接向中国证监会及
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
（六）向股东大会提出提案； 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， 大会；
对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 事、高级管理人员提起诉讼；
机构协助其工作，费用由公司承担。 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》同日
刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
该议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议，待股东大会以特别决议审议通过后实施。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 29 日
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