湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事
       对公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

    作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指
引》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等相关规章制度的规定，我们对
公司第五届董事会第二十三次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司对外担保情况、公司控股股东及关联方资金占用情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，我们对公司对外担保情况、
控股股东及其他关联方占用公司资金进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
    1、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关
联方、任何非法人单位和个人提供担保。
    2、报告期内，公司对控股子公司、控股孙公司的期末实际担保余额为85,326.00
万元，占公司净资产的比例12.71%。
    3、报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。公
司控股股东及关联方不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定相违背的情形。

    二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，我们作为公司独
立董事，现对公司2018年度利润分配预案发表如下独立意见：
    公司2018年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，合法、合规，符合
《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的相关规定。该方案
有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，我们同意公司董事会提
出的利润分配预案并提交公司股东大会审议。

    三、关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，2018年度公司募集资金的存放、管理、使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。

    四、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见
    目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合
我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制

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度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会出具的《关于2018年度内部控制评价
报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

    五、关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见
    经事前仔细审查，我们认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证
券业务的资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我
们一致同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并
提交公司股东大会审议。

    六、关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的独立意见
    公司董事、监事及高级管理人员的薪酬标准系根据《公司章程》、《董事、监事
和高级管理人员薪酬管理制度》并结合公司实际经营情况，参考市场同类薪酬标准
制定的，薪酬标准合理，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，使其更加勤勉
尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。
    董事会对该事项的审议及表决程序，符合国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，程序合法有效。
    我们同意公司确定的2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬。

    七、关于公司董事会换届选举事项的独立意见
    1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会任职即将到
期，董事会需进行换届选举。经征求大股东意见并由公司第五届董事会提名胡子敬
先生、陈细和先生、崔向东先生、许惠明先生、陈学文先生、龙桂元女士、胡硕先
生共七人为第六届董事会非独立董事候选人，提名陈共荣先生、邓中华先生、王远
明先生、阎洪生先生共四人为第六届董事会独立董事候选人。我们认为第五届董事
会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公
司运作的需要。
    2、根据上述七名非独立董事、四名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，
未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，
具备担任公司董事的资格。
    3、四名独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的任职条件，未
发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》和
《公司章程》规定不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者并且尚未解除的情况，最近三年也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任
何处罚和惩戒。
    4、对上述非独立董事候选人、独立董事候选人的提名、推荐、审议、表决程序

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符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益，同意上述
七名非独立董事候选人、四名独立董事候选人的提名，并且在独立董事候选人有关
材料在报送深圳证券交易所审核无异议后，一并提交公司股东大会审议。

    八、关于2019年度日常关联交易事项的独立意见
    公司与湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司发生的日常关联交易系公司正常
经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。遵循市场化原则
进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项
不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。公司董事会在对该关联
交易事项进行审议时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。我们同意公司与湖南梦洁
家纺股份有限公司及其子公司的2019年度日常关联交易事项。

    九、关于会计政策变更事项的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的变更，符合法律
法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，同意本次会计政策变更。


    独立董事：
                 王林     陈共荣         邓中华    王远明


                                                         2019 年 4 月 9 日




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