湖南启元律师事务所
关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

    控股股东的子公司增持股份的
           法律意见书
                           湖南启元律师事务所
                关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

                       控股股东子公司增持股份的
                                 法律意见书


致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”或“启元”）接受湖南友谊阿波罗商业
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东湖南友谊阿波罗控股
股份有限公司（以下简称“友阿控股”）全资子公司湖南聚富投资管理有限公司（以
下简称“聚富投资”、“增持人”）自 2021 年 2 月 5 日至 2021 年 8 月 4 日内（以下
简称“本次增持期间”）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统增持
公司股份事宜（以下简称“本次增持”），出具本法律意见书。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本
法律意见书。
    为出具本核查意见，启元依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本核查意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本核
查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    本核查意见的出具已得到公司和增持人的如下保证：
    （一）其已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
    （二）其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
                                       1
和相符。
       本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有
关规定发表法律意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所依赖公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。
       本核查意见仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，不得
被任何人用于其他任何目的。
       启元根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：


       一、增持人主体资格
       （一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人聚富投资持有湖
南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码914300003205242925的《营业执
照》：名称湖南聚富投资管理有限公司；类型为有限责任公司（非自然人投资或
控股的法人独资）；住所为长沙市芙蓉区八一路1号；法定代表人为胡子敬；注
册资本为10,000万元；成立日期2014年8月15日；经营范围为以自有资产进行股
权投资、投资管理、投资咨询、商务咨询、自有资产管理（上述不含金融、证券、
期货，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财
政信用业务）；会计业务咨询、企业管理咨询；市场营销策划、企业形象策划；
知识产权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
营业期限长期。
       （二）根据增持人出具的承诺并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理
办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形：
       1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
       2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
       3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
       4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
       综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人具有法律、法规和规
范性文件规定的上市公司股东资格及《收购管理办法》规定的收购人资格，具
备本次增持的主体资格。


                                     2
    二、本次增持情况
    （一）本次增持前增持人持股情况
    根据公司于2021年2月8日公告的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于控
股股东的全资子公司增持公司股份暨增持计划公告》，本次增持前，增持人未持
有公司的股份，增持人的一致行动人友阿控股持有公司446,448,740股股份，占公
司股本总额的32.0225%。
    （二）本次增持计划
    根据公司于2021年2月8日公告的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于控
股股东的全资子公司增持公司股份暨增持计划公告》，增持人计划自2021年2月5
日起的6个月内，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式及自有资金增持
部分公司股份，增持金额不低于3,000万元，本次增持不设定价格区间，将根据
公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施。
    （三）本次增持实施情况
    根据公司提供的资料和相关公告文件，增持人于本次增持期间累计通过深交
所交易系统买入公司股票9,443,026股，占公司总股本的0.6773%。
    本次增持完成后，增持人及其一致行动人持有公司股份情况如下：

    序号             股东名称            持股数量（股）      持股比例
     1               聚富投资               9,443,026        0.6773%
     2               友阿控股              446,448,740       32.0225%
              合计                         455,891,766       32.6998%


    根据增持人确认并经本所律师核查，本次增持期间，增持人及其一致行动人
不存在减持其所持有公司股份的情形；本次增持后，增持人及其一致行动人合计
持有公司股票455,891,766股，占公司总股本的32.6998%；本次股份增持计划的施
行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
    据上，本所认为，增持人本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》
的规定。


    三、免于要约收购义务的法律依据
    本次增持前，聚富投资及其一致行动人友阿控股合计持有公司446,448,740
股股票，占公司总股本的32.0225%；本次增持期间，聚富投资通过二级市场竞价

                                     3
方式共计增持公司股票9,443,026股，占公司总股本的0.6773%，不超过公司已发
行股份的2%，满足《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项“在一个上市
公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发
生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的规定，可
免于发出要约。
    综上，本所认为，增持人本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条
第一款第（四）项之规定，可以免于发出要约。


    四、本次增持的信息披露义务履行情况
    公司于2021年2月8日公告了《关于控股股东的全资子公司增持公司股份暨增
持计划公告》，该公告内容包括本次增持的增持主体、增持目的及计划、增持方
式、增持期间、本次增持的情况等相关内容。
    公司于2021年5月6日公告了《关于控股股东的全资子公司增持公司股份计划
时间过半的进展公告》，详细说明了本次增持的实施情况。
    据此，本所认为，本次增持已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履
行了现阶段所要的信息披露义务。


    五、结论意见
    综上，本所认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证
券法》、《收购管理办法》等有关规定，增持人本次增持股份符合《收购管理办
法》关于免于发出要约的规定；本次增持已按相关法律法规和深圳证券交易所的
规定履行了现阶段所需的信息披露义务。


    本补充法律意见书壹式叁份，贰份交发行人，壹份由本所留存备查，均由本
所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。


    （以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）




                                  4
    （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限
公司控股股东的子公司增持股份的法律意见书》之签字盖章页）




  湖南启元律师事务所（盖章）          经办律师:   莫    彪




  负责人： 丁少波                     经办律师:   达代炎




                                      签署日期:        2021 年 8 月 4 日




                                  5