浙江亚太机电股份有限公司与第一创业摩
根大通证券有限责任公司
关于浙江亚太机电股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
第一创业摩根大通证券有限责任公司
住所：北京市西城区武定侯街 6 号，卓著中心 10 层
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016 年 5 月 25 日出具的 160785 号《中国证监会行政许可项
目审查反馈意见通知书》的要求，第一创业摩根大通证券有限责任公司作为保荐
机构（主承销商），与申请人、申请人律师对反馈意见所述问题认真进行了逐项
落实，现回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与本次非公开发行股票
预案及尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五
入所致。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列示问题
宋体 对反馈意见所列示问题的回复
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目录
一、重点问题 ................................................................................................... 4
问题一 .............................................................................................................. 4
问题二 .............................................................................................................. 7
问题三 .............................................................................................................. 9
问题四 ............................................................................................................ 18
问题五 ............................................................................................................ 38
二、一般问题 ................................................................................................. 48
问题一 ............................................................................................................ 48
问题二 ............................................................................................................ 54
问题三 ............................................................................................................ 57
问题四 ............................................................................................................ 61
问题五 ............................................................................................................ 69
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一、重点问题
问题一：
本次非公开发行对象包括申请人控股股东亚太集团，请保荐机构和申请人
律师核查控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四
十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表
明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
请申请人确定亚太集团认购本次发行股票的上限。
保荐机构回复：
（一）亚太集团及其关联方从定价基准日前六个月至承诺函出具日是否存
在减持情况
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公
告日，即 2016 年 1 月 20 日。亚太集团于 2016 年 5 月 31 日出具《承诺函》确
认：“从亚太股份本次发行的定价基准日 2016 年 1 月 20 日前六个月至本承诺
函出具日，除公司董事黄伟潮配偶谭晓蓉以外，本公司及其他关联方没有减持亚
太股份股票的情况；至本承诺函出具日，本公司及关联方不存在违反《中华人民
共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项规定的情形”。
亚太集团董事黄伟潮配偶谭晓蓉于 2016 年 4 月 6 日买入亚太股份股票
21,200 股，并于 2016 年 5 月 6 日卖出亚太股份股票 21,200 股，本次买卖收付
净额为 6,572 元。根据《中华人民共和国证券法》第四十七条规定，“上市公司
董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有
的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
4
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任”，由于谭晓蓉不属于上市公司董事、监事、高级管理人员、持有
上市公司股份百分之五以上的股东，不存在违反《中华人民共和国证券法》第四
十七条有关规定的情形；根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项规定，上市公司如存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，
不得非公开发行股票。此次买卖亚太股份股票属于谭晓蓉个人行为，不存在违反
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
除前述情形外，从定价基准日前六个月至承诺函出具日，控股股东亚太集团
及其关联方不存在其他减持亚太股份股票的情形。
（二）亚太集团及其关联方承诺并披露自承诺函出具日至本次发行完成后六
个月内，不存在减持计划
2016 年 5 月 31 日，控股股东亚太集团出具不减持所持亚太股份股票承诺：
“自本承诺函出具日至亚太股份本次发行完成后六个月内，本公司及关联方不存
在减持计划，不减持亚太股份股票”。
2016 年 5 月 31 日，实际控制人黄氏父子（黄来兴及其长子黄伟中、次子
黄伟潮）出具不减持所持亚太股份股票承诺：“自本承诺函出具日至亚太股份本
次发行完成后六个月内，本人不存在减持计划，不减持亚太股份股票”。
公司已在深圳证券交易所网站就上述承诺内容进行了公开披露。
（三）保荐机构的核查意见
就上述事项，保荐机构核查了本次非公开发行的相关决议，通过深圳证券交
易所公开监管信息查询了控股股东及其关联方在定价基准日前六个月至承诺函
出具日期间内的股票买卖情况，并取得控股股东及实际控制人所出具的《承诺函》。
保荐机构认为：除亚太集团董事黄伟潮配偶谭晓蓉以外，本次非公开发行的
发行对象之一亚太集团及其关联方从定价基准日前六个月至承诺函出具日
（2016 年 5 月 31 日）不存在其他减持情况；亚太集团、实际控制人承诺自承
5
诺函出具日（2016 年 5 月 31 日）至亚太股份本次发行完成后六个月内不存在
减持计划。上述承诺已于深圳证券交易所网站公开披露。
亚太集团董事黄伟潮配偶谭晓蓉曾于 2016 年 5 月 6 日减持亚太股份股票，
其不属于上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上
的股东，不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条有关规定的情形；此
次买卖亚太股份股票属于谭晓蓉个人行为，不存在违反《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
（四）亚太集团关于参与认购本次发行股票金额上限的承诺
公司控股股东亚太集团于 2016 年 5 月 31 日出具了《关于参与认购亚太股
份非公开发行股票金额上限的承诺函》，承诺“拟用于认购本次非公开发行股票
的金额上限为人民币 2.20 亿元”。
申请人律师回复：
就上述事项，申请人律师核查了巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上的公告
信息，查询了深圳证券交易所公开监管信息短线交易、董监高及相关人员股份变
动情况栏，查阅了深交所出具的《关于对浙江亚太机电股份有限公司总经理黄伟
潮配偶违规买卖股票的监管函》（中小板监管函[2016]第 60 号），查阅了亚太
集团及其关联方、发行人实际控制人出具的承诺函。
经过上述核查，申请人律师认为：除亚太集团董事黄伟潮的配偶谭晓蓉以外，
发行人控股股东亚太集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内不存在其他减持情况或减持计划。亚太集团董事黄伟潮的配偶谭晓蓉减
持发行人股份的行为不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项的规定。亚太集团及其关联方、发行人实际控制人
已经出具《关于不减持亚太股份股票的承诺函》，该承诺内容已在深圳证券交易
所网站进行了公开披露。
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问题二：
请申请人说明本次募投项目之一亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目
是否会新增用地，申请人是否已取得此募投项目的实施用地，如否，请说明是
否存在项目用地取得方面的重大不确定性，相关风险是否已充分披露，本次发
行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。请保荐机
构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
申请人回复：
亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目（以下简称“本项目”）由亚太股
份全资子公司上海浙亚汽车技术有限公司实施，本项目实施地址为中国（上海）
自由贸易试验区浦电路 489 号 619-624 室，亦为上海浙亚工商登记住所。本项
目用地由上海浙亚以自有资金向亚太集团租赁。亚太集团合法拥有该处房产及土
地的《上海市房地产权证》（沪房地浦字（2010）第 094185 号，登记日为 2010
年 12 月 20 日）。双方于 2016 年 1 月签署了《房屋租赁合同》，约定租赁期限
为 5 年，租赁期满后，上海浙亚拥有优先续租权。
综上，本项目不会新增用地，且本项目用地取得不存在重大不确定性。
保荐机构回复：
就上述事项，保荐机构核查了亚太集团拥有的《上海市房地产权证》（沪房
地浦字（2010）第 094185 号）和双方签署的《房屋租赁合同》，就租赁事宜对
公司管理层进行了访谈。
保荐机构认为，本次募投项目之一亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目
不会新增用地，且本项目用地取得不存在重大不确定性，符合《上市公司证券发
行管理办法》第十条（二）项“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定”。
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申请人律师回复：
就上述事项，申请人律师核查了亚太集团拥有的《上海市房地产权证》（沪
房地浦字（2010）第 094185 号）及亚太集团和上海浙亚签署的《房屋租赁合同》，
就租赁事宜对公司管理层进行了访谈。
经过上述核查，申请人律师认为：本次募投项目之一亚太（上海）汽车底盘
技术中心建设项目不会新增用地，发行人已经通过租赁的方式取得本项目的实施
用地，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项“募集资金
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”。
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问题三：
根据保荐工作报告所述，本次募投项目中“年产 15 万套新能源汽车轮毂电
机驱动底盘模块技术改造项目”、“年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块
技术改造项目”和“年产 15 万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”所
需的相关项目技术将通过自主研发与合作研发相结合的方式来进行。
请申请人详细说明上述项目实施的技术来源、合作方的背景信息、合作研
发的具体方式，相关利益分配的约定，是否存在损害上市公司利益的情形，是
否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。请保荐机
构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
申请人回复：
（一）“年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”实施的技
术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定
一、技术来源
“年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”（以下简
称“本项目”）的产品为汽车轮毂电机驱动底盘模块。该产品是将动力、传动系
统和制动系统整合到轮毂内，与传统汽车采用集中式、中央传动动力驱动系统相
比，轮毂电机采用分布式驱动方案，省去和简化了机械传动部件（如离合器、变
速箱、传动轴、分动器、差速锁等）。轮毂电机驱动系统结构紧凑，不占用车身
布置空间，从而为整车设计提供了极高的自由度，扩展了整车的空间利用率，减
轻了整车的重量，使整车百公里能耗大幅下降；同时由于轮内直接驱动，可达到
超过 90%的能量使用效率，具备制动能量回收能力，部分制动由轮毂电机完成，
具有高输出、低损耗的优点。因此轮毂电机驱动系统不仅是未来汽车（包括新能
源汽车）动力系统的发展趋势，同时也是汽车平台最具前景的驱动方案。
本项目的核心技术主要为汽车制动系统产品与轮毂电机产品在新能源汽车
底盘领域的集成和模块化设计。
1、汽车制动系统及底盘设计与制造
9
亚太股份专业从事汽车制动系统零部件及底盘的设计与制造，系我国汽车制
动系统行业的龙头企业，国家重点高新技术企业和国家汽车零部件行业重点规划
企业。亚太股份是目前国内少数能研发生产整套汽车制动系统、国内率先自主研
发生产汽车液压 ABS 的大型专业化一级汽车零部件供应商。
2010 年至 2014 年，亚太股份的产品在全国制动系统行业排名前列，具体
情况如下：
产品 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年 2014 年
盘式制动器 第一位 第一位 第一位 第一位 第一位
鼓式制动器 第一位 第二位 第一位 第一位 第一位
真空助力器 第五位 - 第三位 - 第三位
ABS 第四位 第六位 第四位 - 第二位
液压制动总泵 第一位 第一位 第五位 第一位 第一位
液压制动分泵 第一位 第二位 第一位 第一位 第一位
离合器总泵 第一位 第二位 第二位 第一位 第一位
离合器分泵 第一位 第一位 第一位 第一位 第一位
制动盘 - - - - 第一位
数据来源：《中国汽车工业年鉴》
亚太股份具有较强的自主研发、技术创新能力，拥有电动汽车能量回馈制动
与 ABS 集成技术、具有探测踏板位置功能的离合器技术、集成式汽车制动系统
技术、带紧急辅助功能的真空助力器技术、电磁制动器、间隙自动调整制动器、
贯穿式助力器、超短型制动主缸等多项自主知识产权和核心技术，拥有专利 108
项，其中发明专利 17 项，实用新型专利 89 项，外观专利 2 项。
作为我国汽车制动系统行业的龙头企业，公司参与起草了多项汽车制动系统
行业标准，具体如下：
时间 标准名称 国标/行标编号
2008.11.01 乘用车制动器性能要求及台架试验方法 QC/T 564-2008
2009.11.01 产品几何技术规范(GPS)极限与配合-公差带和配合的选 GB/T 1801-2009
择
2009.11.01 产品几何技术规范(GPS)极限与配合-第1部分公差、偏差 GB/T 1800.1-2009
和配合的基础
2009.11.01 产品几何技术规范(GPS)极限与配合-第2部分标准公差等 GB/T 1800.2-2009
级和孔、轴极限偏差表
2010.09.01 产品几何技术规范(GPS)统计公差-第1部分术语、定义和 GB/Z 24636.1-2009
基本概念
2010.09.01 产品几何技术规范(GPS)统计公差-第3部分零件批(过程) GB/Z 24636.3-2009
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时间 标准名称 国标/行标编号
的统计质量指标
2010.09.01 产品几何技术规范(GPS)统计公差-第4部分基于给定置信 GB/Z 24636.4-2009
水平的统计公差设计
2011.10.01 产品几何技术规范(GPS)统计公差-第5部分装配批(孔、轴 GB/Z 24636.5-2010
配合)的统计质量指标
2012.03.01 磁粉制动器 GB/T 26662-2011
2012.03.01 制动器术语 GB/T 26665-2011
2013.09.01 道路车辆制动衬片摩擦材料涂漆背板和制动蹄耐腐蚀性 GB/T 29065-2012
能评价方法
2014.03.01 液压制动钳总成性能要求及台架试验方法 QC/T 592-2013
2014.03.01 液压制动主缸塑料储液罐性能要求及试验方法 QC/T 961-2013
2014.03.01 道路车辆-液压制动系统-第1部分双喇叭口金属管、螺纹 QC/T 960.1-2013
孔、螺纹接头和管座
2014.03.01 机械式驻车制动操纵杆总成性能要求及台架试验方法 QC/T 959-2013
2014.10.01 汽车液压比例阀性能要求及台架试验方法 QC/T 593-2014
2014.12.31 冷卷截锥螺旋弹簧技术条件 GB/T 30817-2014
亚太股份于 2007 年 12 月与北汽集团共同出资设立北京亚太汽车底盘系统
有限公司，经过近 10 年的发展，北京亚太已成为一家国内汽车行业领先的底盘
模块零部件供应商。亚太股份向北京亚太提供制动器产品和技术支持的同时，深
度参与其底盘系统的设计和研发工作，积累了丰富的底盘系统技术。
未来车辆将朝着轻量化、智能网联化和新能源化方向发展。本项目产品是公
司现有制动系统产品及底盘模块化产品的延伸和拓展，有助于公司获得新的发展
机遇、增强客户粘性、在未来竞争中赢得先机。
2、轮毂电机
亚太股份轮毂电机技术的合作方为 ELAPHE 公司，该公司在电机原创设计、
控制系统算法、全套驱动系统集成方面已进行了近十年的研发和市场运用，开发
的轮毂电机技术指标具备世界领先水平，已形成了研发、产品试验、系统集成、
整车建模、中小批量生产配套的全部设备和应用能力，主要联合开发合作伙伴有
大众、沃尔沃、标致雪铁龙、雷诺等。
2015 年 7 月，亚太股份和 ELAPHE 公司签订了《投资意向协议》，同意亚
太股份以 1,000 万欧元增资取得 ELAPHE 公司 20%股权；双方将在中国建立合
资公司用于轮毂电机的大批量生产，并且约定 ELAPHE 公司将向亚太股份提供
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新能源汽车轮毂电机技术和支持亚太股份新能源汽车轮毂电机和制动系统的集
成研发。
2015 年 12 月，亚太股份以增资方式向 ELAPHE 公司投资 1,000 万欧元，
持有该公司 20%的股权。
2016 年 4 月，亚太股份与 ELAPHE 公司签署《中外合资经营企业合同》拟
共同出资设立杭州亚太依拉菲动力技术有限公司（该公司目前已取得杭州市萧山
区市场监督管理局出具的《企业名称预核准通知书》，工商注册登记手续正在办
理中，以下简称“亚太依拉菲”），并约定由亚太股份控股，该公司设立后将有
权根据 ELAPHE 公司背景技术和单独技术许可协议在中国境内生产和销售轮毂
电机动力总成。
“年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”由亚太股
份负责实施，公司将轮毂电机产品与制动系统产品进行模块化集成，形成本项目
产品并对外销售。
二、合作方的背景信息、合作研发的具体方式
本项目产品为汽车轮毂电机驱动底盘模块，其中制动系统技术由亚太股份自
主研发，轮毂电机技术源自 ELAPHE 公司对亚太股份控股子公司亚太依拉菲的
授权。两者的集成化、模块化及批量化生产由亚太股份实施。亚太依拉菲及其外
方股东 ELAPHE 公司的背景信息如下：
1、亚太依拉菲的基本情况
中文名称：杭州亚太依拉菲动力技术有限公司
住所：拟定在中国浙江省杭州市萧山区
注册资本：500 万欧元
股权比例：亚太股份持股比例为 51%；ELAPHE 公司持股比例为 49%
亚太依拉菲主要从事与轮毂驱动相关的业务。亚太依拉菲董事会由 5 名董事
组成，亚太股份委派 3 名董事，包括 1 名董事长。
2、外方股东 ELAPHE 公司的基本情况
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名称：Elaphe Propulsion Technologies Ltd
住所：Teslova Road 30, 1000 Ljubljana, Slovenia, EU
注册资本：30,897.17 欧元
成立时间：2006 年 10 月 26 日
ELAPHE 公司是一家专注于电动汽车及其他车辆轮毂电机技术研发的公司，
在轮毂电机的电控、生产设备及轮毂电机在电动汽车上的集成运用的技术革新、
研究、开发等方面处于世界领先地位，拥有轮毂电机、逆变器、电机控制算法及
硬件方面的专业知识、拥有在轮毂电机领域的知识产权并已经开发出轮毂电机的
生产和验证工艺。亚太股份持有 ELAPHE 公司 20%的股权，享有 1 名董事席位。
3、合作研发的具体方式
根据亚太股份和 ELAPHE 公司签署的《投资意向协议》和《中外合资经营
企业合同》约定：ELAPHE 公司向亚太依拉菲提供轮毂电机的关键技术和技术
支持；ELAPHE 公司与亚太依拉菲签署技术许可合同，ELAPHE 公司同意向亚
太依拉菲提供有关制造与经销电动及混合动力汽车使用的轮毂电机、逆变器、推
进控制电子单元的若干技术和专有技术。
三、相关利益分配的约定
本项目由亚太股份单独实施，项目利益归属亚太股份。
（二）“年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”实施的技术来
源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定
一、技术来源
“年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”（以下简称“本
项目”）的产品为汽车电子操纵稳定系统（ESC）、能量回馈式电动汽车制动防
抱死系统（EABS）、能量回馈式电动汽车电子操纵稳定系统（EESC）、电子
助力器。ESC 能够提升制动系统操作稳定性；EABS 和 EESC 是在现有制动系
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统的基础上增加电动车制动系统能量回馈功能，达到高效节能的效果；电子助力
器可以代替真空泵和真空助力器主缸，简化了制动系统，提升了制动效率。
本项目产品中，电子助力器由亚太股份自主研发，ESC 由亚太股份与吉林
大学汽车工程学院合作研发，EABS 和 EESC 由亚太股份与清华大学汽车工程
系合作研发。
二、合作方的背景信息和合作研发的具体方式
1、吉林大学汽车工程学院的基本情况
吉林大学汽车工程学院是中国汽车工业人才培养的摇篮和科学研究的重要
基地，其车辆工程学科是国内汽车领域最早的国家级重点学科，拥有汽车仿真与
控制国家重点实验室。
吉林大学汽车工程学院承担着重要的国家和省部级研究课题，面向国家汽车
强国战略需求和国际汽车工程科技前沿，围绕汽车行业产品开发与创新体系中的
重大科学问题、关键共性技术等开展了大量的基础性和创新性研究。在整车和底
盘、动力和传动的产品开发先进技术方面，创新研发了一系列先进设计理论、技
术方法、软件平台和重大实验装备，并全面推广应用于我国主要汽车厂商，为我
国主要汽车企业的自主创新能力建设做出了重要贡献，已成为我国在汽车产品开
发领域从事基础、共性和前沿技术研究，解决国家和行业重大工程需求，进行高
水平国际合作的重要基地。
2、清华大学汽车工程系的基本情况
清华大学汽车工程系设置的车辆工程、动力机械及工程学科均为国家重点学
科，车辆工程专业还被列入国家高等学校和北京市特色专业建设点。拥有汽车安
全与节能国家重点实验室和汽车研究所，已成为我国培养高层次、高素质车辆及
其动力工程科技和管理人才的重要基地，也是我国车辆及其动力工程科学研究与
技术开发的重要场所。
3、合作研发的具体方式
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亚太股份通过与吉林大学汽车工程学院、清华大学汽车工程系合作课题研发
方式，分别合作开发 ESC、EABS 和 EESC，该等产品研发完成后，由亚太股
份负责产品的生产与销售。具体情况如下：
项目产品 合作方信息 合作课题 合作内容 研发进度
开发 ESC 控制策略、控
吉林大学汽 乘用车电子稳定 制软件等产品，与公司
ESC 研发完成
车工程学院 控制系统开发 ECU 硬件集成形成 ESC
控制系统产品
在已有液压和气压 ABS 研发完成，
能量回馈式电动 系统自主技术的基础 该课题已
清华大学汽
EABS 汽车制动防抱死 上，通过集成化设计， 通过中国
车工程系
系统研究与开发 开发出能量回馈式液压 科学技术
和气压制动防抱死系统 部验收
在已有 ESC 自主技术的
能量回馈式电动
清华大学汽 基础上，通过集成化设 预计 2016
EESC 汽车电子操纵稳
车工程系 计，开发出能量回馈式 年内完成
定系统
电子操纵稳定系统
三、相关利益分配的约定
本项目由亚太股份单独实施，项目利益归属亚太股份。
（三）“年产 15 万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”实施的技术来源、
合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定
“年产 15 万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”（以下简称“本
项目”）的技术由亚太股份自主研发。本项目的产品为智能网联汽车主动安全模
块，具体产品包括：ACC（自适应巡航系统）、AEB（自动紧急制动系统）、
LDWS（车道偏离预警系统）、FCWS（前方避撞预警系统）。
ACC（自适应巡航系统）是一种智能化的自动控制系统，在车辆行驶过程
中，安装在车辆前部的车距传感器持续扫描车辆前方道路，同时轮速传感器采集
车速信号。当与前车之间的距离过小时，ACC 控制单元可以通过主动刹车系统
和发动机控制系统使发动机的输出功率下降，必要时车轮适当制动，以使车辆与
前方车辆始终保持安全距离。
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AEB（自动紧急制动系统）是一种汽车主动安全技术，它可以提供前方道路
安全、准确、实时的图像和路况信息。通过数据分析将报警距离与安全距离进行
比较，实施报警；或在驾驶员未能及时踩制动踏板的情况下，AEB 实施自动制
动，从而避免追尾事故。
LDWS（车道偏离预警系统）是由装置在前挡风玻璃后的传感摄像头检测前
方道路两边的分道线，并且回传至行车电脑进行数据分析，当车辆在没有打开转
向灯的条件下就发生车道偏移时，电脑会认定此情况属于驾驶员无意识下的行为，
从而开启车道偏离提示。而当驾驶员打开转向灯准备正常并线超车时，该系统将
不启动，不会干预和影响正常的驾驶操作。
FCWS（前方避撞预警系统）主要是当行驶车辆与前方车辆的车间距小于安
全距离时，司机还没有采取行动时，发出报警提醒司机。
本项目由亚太股份单独实施，项目利益归属亚太股份。
保荐机构回复：
就上述事项，保荐机构核查了亚太股份报告期内的经营状况、相关合作方的
信息、亚太股份与相关合作方签署的各项协议、合作研发产品的进度、本次募投
项目的可行性分析报告并与亚太股份管理层进行了多次访谈，确认本次募投项目
的技术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定。
保荐机构认为，本次募投项目的实施不存在损害上市公司利益的情形，不存
在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项“严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形”的规定。
申请人律师回复：
就上述事项申请人律师进行了如下核查：
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（1）查阅了杭州市萧山区经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”
技术改造项目备案通知书》（备案号：330000160317066512A）（萧经信技备
[2016]47 号）、《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（备案号：
330000160309066027A）（萧经信技备[2016]34 号）、《浙江省工业企业“零
土地”技术改造项目备案通知书》（备案号：330000160309066062A）（萧经信
技备[2016]39 号）；
（2）查阅了发行人《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告》等公告文件；
（3）查阅了发行人与相关合作方签署的合作协议，并核查了合作方的工商
注册信息；
（4）访谈了发行人相关管理人员及业务人员，确认募投项目的技术来源、
合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定。
经过上述核查，申请人律师认为：发行人本次非公开发行募投项目实施的技
术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式、相关利益分配的约定不存在
损害上市公司利益的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）
项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
17
问题四：
申请文件显示，本次非公开发行股票募集资金中拟使用 98,000 万元用于年
产 15 万套新能源汽车轮毅电机驱动底盘模块技术改造项目，拟使用 59,100 万
元用于年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目，拟使用 15,000
万元用于年产 15 万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目。
（1）说明本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用
途、生产工艺、技术、预计效益、毛利率等；如涉及开展新业务，请说明开展
新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才、客户和资源等储备；
（2）结合报告期内现有产能利用、产销率情况、行业市场需求、同行业可
比公司经营情况等说明募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配；募
投项目投资构成相关参数的选取和效益测算过程是否谨慎；
（3）申请人本次拟使用 17,900 万元用于亚太（上海）汽车底盘技术中心
建设项目，该项目本身不产生直接的财务效益。请说明实施该募投项目的必要
性，具体投资构成，实施上述募投项目是否有利于增强公司持续盈利能力，提
高股东回报；
（4）申请人前次募投项目进展较缓慢，此外 2015 年度营业收入和净利润
水平较上一年度出现下滑。请分析产生上述情况的原因，其业绩下滑趋势是否
与同行业公司情况相背离，相关不利因素是否已经消除。在此背景下开展本次
募投项目是否谨慎合理，请申请人补充说明本次募投项目拟计划的投资进度，
并进行充分的风险揭示和信息披露。
请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信息披
露是否真实、准确、完整，申请人本次募集资金是否与公司的资产和经营规模
相匹配，本次募投资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第十条的相关规定逐条发表明确意见。
18
申请人回复：
（一）说明本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用途、
生产工艺、技术、预计效益、毛利率等；如涉及开展新业务，请说明开展新业
务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才、客户和资源等储备。
2009 年至 2015 年，中国已经连续 7 年成为世界第一汽车产销大国，汽车
工业已经成为国民经济重要的支柱产业。在以新能源和互联网为代表的新一轮科
技与产业变革中，汽车产业也将继续发挥引领作用。
根据《“十三五”汽车工业发展规划意见》，从可持续发展的角度看，汽车
产业必须解决能源、污染、安全和拥堵等问题，未来汽车行业将以轻量化汽车、
智能化汽车和新能源汽车为发展方向。
轻量化汽车：汽车轻量化措施主要是采用轻质材料。车用材料主要通过汽车
的轻量化来对燃料经济性改善作出贡献。汽车轻量化后，加速性能得以提高，车
辆稳定性控制、噪音、振动均有改善。碰撞时惯性小，制动距离减少。
智能网联汽车：智能网联汽车是搭载先进车载传感器等装置，融合现代通信
与网络技术，实现车与人、车、路、后台等智能信息交换共享，具备复杂的环境
感知、智能决策、协同控制和执行等功能的新一代汽车。智能网联汽车与外部节
点实现信息共享与控制协同，从而实现“零伤亡、零拥堵”，达到安全、高效、
节能行驶的目的。
新能源汽车：随着全球石油资源的逐年匮乏和传统汽车尾气污染的加重，世
界各国都在探索研发替代传统汽车的新能源环保型汽车。新能源汽车具有低碳、
节能、环保、降耗等优点，成为各国汽车重点发展方向。
公司本次非公开发行募投项目均符合汽车产业的发展方向和国家政策，是公
司现有技术和产品的延伸，具体如下：
项目 项目产品未来应用
“年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项 轻量化汽车、新能源汽车
目”
“年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目” 智能网联汽车、新能源汽车
“年产 15 万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目” 智能网联汽车
19
本次募投项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平，培育收入和利润增长
点，公司竞争优势将进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战
略意义。
一、“年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”的产品
与现有产品的异同及实施该项目的技术、人才、客户和资源的储备情况
“年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”的产品为
新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块。本项目产品是公司现有制动系统和底盘模块
产品在新能源汽车零部件应用的延伸，是在公司现有技术基础上研发的新一代满
足行业未来需求的产品，能够满足公司客户的实际需求，有效提升公司的持续盈
利能力。
（一）本项目产品与现有产品的异同情况如下：
在产品用途方面，本项目产品属于新能源汽车专用底盘，其将动力、传动系
统和制动系统整合到轮毂内，省去和简化了机械传动部件，降低了整车重量，大
大提高能源利用率，与公司现有制动系统产品相比，本项目产品扩展了整车的空
间利用率，使整车百公里能耗大幅下降，具有高输出、低损耗的优点；在生产工
艺方面，本项目产品与公司现有底盘模块产品的生产工艺基本一致，主要包括冲
压、铸造、机械加工、表面处理及总成组装等生产流程；在技术方面，本项目产
品由亚太股份将轮毂电机产品与制动系统产品进行模块化集成。
根据机械工业第二设计研究院出具的《年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱
动底盘模块技术改造项目之可行性研究报告》，本项目完全达产后可实现营业收
入 300,000 万元、净利润 33,875 万元，与公司现有产品相比，具有较高的经济
效益；本项目产品的毛利率略高于公司现有产品的综合毛利率，主要因为本项目
产品技术含量较高、属于高科技创新产品，具有较高的附加值。
（二）实施该项目的技术、人才、客户和资源的储备情况如下：
1、技术储备情况
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详见“问题三”之“（一）“年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块
技术改造项目”实施的技术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相
关利益分配的约定”之“一、技术来源”的相关回复。
2、人才储备情况
公司依托国家级企业技术中心、博士后科研工作站等技术研发平台，已构筑
了一支具有公司特色的从大专到博士，涵盖技能操作型、技术研发型的金字塔型
的人才队伍结构。在实施该项目时，公司亦将通过引进外部人才确保该项目的顺
利实施。
公司的高管团队在公司所经营的行业拥有丰富的经验，大部分成员均有 20
年以上的行业经验。经验丰富的管理团队为公司的日常经营贡献宝贵的知识财富，
并为公司发展提供策略方向。公司的高管团队还拥有多年与客户和业界同行广泛
合作的丰富经验，具有战略眼光，能主动适应不断变化的市场环境，为公司的可
持续发展奠定了坚实的基础。
3、客户和资源储备情况
公司经过多年耕耘，积累了丰富的客户资源，包括一汽大众、上汽通用、奇
瑞汽车、北汽集团、长安汽车等国内知名整车制造企业。
目前，针对该项目产品，公司已与奇瑞新能源汽车技术有限公司签署《新能
源智能汽车合作协议》，约定公司负责为奇瑞新能源汽车技术有限公司的样车匹
配 ESC、电子助力器、高级驾驶员辅助系统、AEB（自动紧急制动系统）、ACC
（自适应巡航系统）、轮毂电机样机。
综上，丰富的客户资源及合作渠道、经验丰富的管理团队和行业领先的核心
技术均为本次募投项目的顺利实施打下坚实的基础。
二、“年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”的产品与
现有产品的异同及实施该项目的技术、客户和资源的储备情况
“年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”的产品为汽车
电子操纵稳定系统（ESC）、能量回馈式电动汽车制动防抱死系统（EABS）、
21
能量回馈式电动汽车电子操纵稳定系统（EESC）、电子助力器。本项目产品是
公司现有制动系统产品在汽车电子、新能源汽车、智能网联汽车领域应用的延伸，
是在公司现有技术基础上研发的新一代满足行业未来需求的产品，项目实施后，
能够巩固公司在汽车制动系统领域的领先地位，有效提升公司的持续盈利能力。
（一）本项目产品与现有产品的异同情况如下：
在产品用途和技术方面，本项目产品属于汽车电子控制系统的底盘控制与安
全系统，由 ESC、EABS、EESC 和电子助力器组成，与公司现有传统制动系统
产品相比，ESC 较 ABS 提升了操作稳定性；EABS 和 EESC 是在现有制动系统
的基础上增加电动车制动系统能量回馈功能，达到高效节能的效果；电子助力器
代替真空泵和真空助力器主缸，简化了制动系统，提升了制动效率。在生产工艺
方面，本项目产品与公司现有电子产品的生产工艺基本一致，主要包括电子元件
贴片、阀体加工、表面处理、清洗和传感器组装等生产流程。
根据机械工业第二设计研究院出具的《年产 100 万套汽车制动系统电子控
制模块技术改造项目之可行性研究报告》，本项目完全达产后可实现营业收入
134,000 万元、净利润 16,844 万元，与公司现有产品相比，具有较高的经济效
益；本项目产品的毛利率略高于公司现有产品的综合毛利率，主要因为本项目产
品技术含量较高、属于高科技创新产品，具有较高的附加值。
（二）实施该项目的技术、客户和资源的储备情况如下：
1、技术储备情况
公司积极开展本项目产品的研发工作，除电子助力器为自主研发外，其他三
个产品均已与相关高校进行了合作开发，详见“问题三”之“（二）“年产 100
万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”实施的技术来源、合作方的背景
信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定”之“一、技术来源”的相关
回复。
2、客户和资源储备情况
目前，针对该项目产品，公司已进一步推进 ESC 和 EABS 的产业化。其中，
公司已成为湖州恩驰汽车有限公司的 C01 邮政电动车项目的 ESC 配套供应商，
22
并且中标东风汽车集团股份有限公司技术中心的 ESC 系统开发项目。同时，公
司已成为郑州日产汽车有限公司的帅客纯电动车型的 EABS 配套供应商，并且
公司的 EABS 已成功实现了在北汽 C30 纯电动轿车、奇瑞 S81 纯电动轿车、奇
瑞 X1 纯电动轿车、福田纯电动客车、宇通混合动力客车、上汽燃料电池客车等
多种新能源车型上进行装车调试和道路试验。
丰富的客户资源及合作渠道、经验丰富的管理团队和行业领先的核心技术均
为本次募投项目的顺利实施打下坚实的基础。
三、“年产 15 万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”的产品与现
有产品的异同及实施该项目的技术、客户和资源的储备情况
“年产 15 万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”的产品为智能网
联汽车主动安全模块，是公司现有制动系统产品在智能网联汽车领域应用的延伸，
符合国家发改委、科技部、工信部和中央网信办于 2016 年 5 月 18 日颁布的《“互
联网+”人工智能三年行动实施方案》中关于“智能汽车研发与产业化工程”的
发展方向。该产品是在公司现有技术基础上研发的新一代满足行业未来需求的产
品，能够满足公司客户的实际需求，有效提升公司的持续盈利能力。
（一）本项目产品与现有产品的异同情况如下：
在产品用途方面，本项目产品智能网联汽车主动安全模块由摄像头、毫米波
雷达、线控制动系统、决策控制系统组成，是智能网联汽车和无人驾驶汽车的必
要部件，可应用于商用车和乘用车，具有广阔的市场空间；在生产工艺方面，本
项目产品是在公司现有产品的基础上增加智能化和电子化的软件，使产品达到主
动安全控制的效果；在技术方面，本项目产品以公司电子化制动系统技术为核心，
是公司制动系统产品的延伸。与公司现有产品相比，本项目产品融合现代通信与
网络技术，具备复杂环境感知、智能化决策、自动化控制功能，使车辆与外部节
点实现信息共享与控制协同，达到安全、高效、节能行驶的效果。
根据机械工业第二设计研究院出具的《年产 15 万套智能网联汽车主动安全
模块技术改造项目之可行性研究报告》，本项目完全达产后可实现营业收入
45,000 万元、净利润 3,366 万元，与公司现有产品相比，具有较高的经济效益；
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本项目产品的毛利率略高于公司现有产品的综合毛利率，主要因为本项目产品技
术含量较高、属于高科技创新产品，具有较高的附加值。
（二）实施该项目的技术、客户和资源的储备情况如下：
1、技术储备情况
本项目的技术来源于亚太股份的自主研发。目前，公司已完成 ACC（自适
应巡航系统）、AEB（自动紧急制动系统）、LDWS（车道偏离预警系统）、FCWS
（前方避撞预警系统）的智能驾驶汽车产品研发，并于 2016 年 4 月 13 日召开
了上述新产品的产品发布会。项目产品能够利用安装于车辆上的各类型传感器，
在车辆行驶过程中即时感应周边环境，进行静态、动态物体的辨识、侦测与追踪，
并结合其他相关数据，进行系统运算与分析，从而进行安全预警和辅助驾驶，有
效增加车辆驾驶的舒适性和安全性，达到安全、高效、节能行驶的效果。
2、客户和资源储备情况
目前，针对该项目产品，亚太股份已分别与奇瑞汽车股份有限公司、浙江合
众新能源汽车有限公司、东风小康汽车有限公司产品技术中心签订了《智能驾驶
技术合作协议》，为其提供智能驾驶技术线控制动系统和控制模块的研发和供货
服务，并被确定为奇瑞汽车股份有限公司、浙江合众新能源汽车有限公司和东风
小康汽车有限公司产品技术中心的产品供货方。同时，亚太股份与北京汽车研究
总院有限公司签署了《智能网联汽车合作开发战略协议》，合作开发智能网联电
动汽车样车。
丰富的客户资源及合作渠道、经验丰富的管理团队和行业领先的核心技术均
为本次募投项目的顺利实施打下坚实的基础。
（二）结合报告期内现有产能利用、产销率情况、行业市场需求、同行业可比
公司经营情况等说明募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配；募投
项目投资构成相关参数的选取和效益测算过程是否谨慎。
一、结合报告期内现有产能利用、产销率情况、行业市场需求、同行业可
比公司经营情况等说明募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配
24
（一）报告期内公司主要产品的产能利用、产销率情况
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品
产能利用率 产销率 产能利用率 产销率 产能利用率 产销率
盘式制
88.03% 98.33% 92.00% 98.45% 91.97% 97.96%
动器
鼓式制
77.14% 98.46% 91.69% 97.88% 89.67% 98.09%
动器
报告期内，公司主要产品为盘式制动器、鼓式制动器，该两种产品的总收入
占公司总收入的 80%以上，两种产品的产能利用率和产销率较高，且产品市场
占有率连续多年位居国内前列。
自 2015 年以来，我国汽车行业进入了新一轮发展周期，行业增长进入一种
“新常态”，新能源汽车、智能驾驶、汽车电子呈爆发性增长态势，为抓住历史
性的机遇，公司积极布局新能源汽车产业、汽车智能驾驶领域、打造智能汽车生
态圈，通过本次非公开发行募投项目的实施，进一步优化公司产品结构和提高公
司核心竞争力，促进公司的转型升级，巩固公司在行业中的领先地位。
（二）行业市场需求
1、“年产 15 万套新能源汽车轮毅电机驱动底盘模块技术改造项目”的产
品市场容量分析
轮毂电机驱动底盘模块作为新能源汽车的重要零部件，其目标客户群主要为
新能源汽车整车生产企业。按照《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020
年）》预计，2020 年我国将年产 200 万辆新能源汽车，本项目完全达产的产能
为 15 万套，远低于新能源汽车专用底盘模块的市场容量。随着新能源汽车保有
量稳步上升，本项目的市场容量将进一步扩大。
2、“年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”的产品市场
容量分析
根据慧聪汽车电子网，我国汽车电子市场规模发展迅速，从 2009 年的 1,514
亿元增至 2015 年的 4,500 亿元，年均复合增长率达到 19.91%。此外，新能源
汽车中汽车电子在整车成本中占比已经达到 47%，随着新能源汽车产量的快速
增加，汽车电子在整车成本中占比有望进一步提升。
25
我国汽车行业发展处于持续稳定增长的态势，且乘用车的占比也逐年上升。
本项目产品均应用于乘用车。根据中国汽车工业协会的预测，按照 4%增速计算，
到 2020 年，我国汽车产量将实现约 3,000 万辆。其中乘用车占汽车产量的比例
约为 85%，到 2020 年，乘用车的产量约为 2,550 万辆，相应需要 2,550 万套本
项目产品，完全有能力消化本项目达产后的 100 万套产能。
3、“年产 15 万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”的产品市场
容量分析
我国汽车行业发展处于持续稳定增长的态势。根据中国汽车工业协会的预测，
到 2020 年，我国汽车产量约为 3,000 万辆；智能网联汽车当年新车渗透率将达
到 50%，届时，市场上将有约 1,500 万辆汽车装备智能网联安全模块相关产品。
本项目完全达产的产能为 15 万套，远低于市场容量。
综上，我国汽车行业发展处于持续稳定增长的态势，我国新能源汽车和智能
网联汽车的发展迅速。因此本次募投项目具有良好的市场前景、广阔的市场空间。
（三）报告期内同行业可比公司的经营情况
随着我国宏观经济增速降低，我国汽车产销量的增速有所放缓，具体如下：
项目 2015 年度同比变动情况 2014 年度同比变动情况 2013 年度同比变动情况
汽车产量 3.29% 7.26% 14.76%
汽车销量 4.71% 6.86% 13.87%
2013 年至 2015 年，同行业可比公司的营业收入和净利润增速也处于下降
趋势，与亚太股份经营情况的变动趋势基本一致，具体如下表：
项目 2015 年度平均营业 2014 年度平均营业 2013 年度平均营业收
收入同比变动情况 收入同比变动情况 入同比变动情况
同行业可比上市公司 9.15% 17.65% 20.35%
项目 2015 年度平均净利 2014 年度平均净利 2013 年度平均净利润
润同比变动情况 润同比变动情况 同比变动情况
同行业可比上市公司 -7.15% 25.56% 17.33%
注：可比上市公司系申银万国行业分类下属于“汽车零部件”的 A 股上市公司（共 80 家）。
虽然我国汽车产业增速放缓，但是随着我国接连推出新能源汽车扶持政策，
近几年我国新能源汽车产销量爆发增长，根据中国汽车工业协会统计，2014 年
我国新能源汽车产量和销量分别为 78,499 辆和 74,763 辆，比上年分别增长 3.5
倍和 3.2 倍；2015 年我国新能源汽车产量和销量分别为 340,471 辆和 331,092
26
辆，比上年分别增长 3.34 倍和 3.43 倍。并且，国务院通过颁发《中国制造 2025》
和《“十三五”汽车工业发展规划意见》等政策均明确了将“新能源汽车”、“智
能网联汽车”作为重点发展方向，大力投资新能源汽车产业、汽车电子产业和汽
车智能化产业，且该等产业均呈现快速增长的态势。
同行业上市公司亦通过非公开发行股票募集资金布局新能源汽车、汽车电子
和智能汽车产业，具体如下：
证券简称 募投项目名称 投资金额（单位：万元）
万安科技 车联网、无限充电技术及高级驾驶员辅助 10,346.00
系统（ADAS）研发项目
云意股份 新能源车用电机及控制系统产业化项目 12,085.56
得润电子 车联网平台建设项目 84,980.00
新能源及智能汽车硬件建设项目 73,050.00
力帆股份 智能新能源汽车60亿瓦时锂电芯项目 90,000.00
30万台智能新能源汽车电机和电控项目 50,000.00
30万台智能新能源汽车变速器项目 40,000.00
拓普集团 汽车智能刹车系统项目 221,122.09
汽车电子真空泵项目 64,935.67
亚太股份 年产 15 万套新能源汽车轮毅电机驱动底 98,000.00
盘模块技术改造项目
年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块 59,100.00
技术改造项目
年产 15 万套智能网联汽车主动安全模块 15,000.00
技术改造项目
（四）募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配
本次募集资金总额为 220,000.00 万元，上述项目的融资规模及达产后收入
与公司现有合并报表口径的净资产、业务规模的对比情况如下：
单位：万元
科目 2015 年末 项目的总募集资金金额 投资规模占比
资产总额 425,212.31 220,000.00 51.74%
净资产 262,711.40 220,000.00 83.74%
注
科目 2015 年度 项目达产后年收入 达产后总收入占比
营业收入 305,947.85 479,000.00 156.56%
注：项目达产后年收入来源于机械工业第二设计研究院出具的《可行性研究报告》。
本次募投项目总投资规模占公司 2015 年末净资产的 83.74%，达产后年收
入占公司 2015 年营业收入的比例为 156.56%，资产占比和业务规模占比基本匹
配。
27
从资产的创收能力来看，目前公司每 1 元净资产可实现营业收入为 1.16 元，
而本次募投项目每 1 元投资额可实现营业收入为 2.18 元，创收能力高于公司既
有资产，主要因为本次募投项目具有良好市场前景，有利于公司加强自主创新和
中长期盈利能力。
因此，本次募投项目是根据公司现有业务发展情况、经营状况及公司未来发
展战略制定的，募集资金金额与公司资产、业务规模相匹配。
二、募投项目投资构成相关参数的选取和效益测算过程是否谨慎
本次募投项目是公司根据对自身工艺体系、核心技术、客户资源基础、产品
平台、人力资源团队的综合分析，基于对汽车行业智能化、新能源化的趋势判断，
在对下游客户潜在需求、境外成熟市场发展规律的分析调研后设计提出的，在市
场容量、产能布局、用户规模、生产安排、产品组合及服务方式等方面均与公司
的战略合作客户进行过系统的前期沟通与测试，经过了充分的分析与论证。
可行性研究报告有关效益预测的内容充分考虑了有关风险：在营业收入方面，
考虑了市场容量等因素；在新增固定资产投资方面，考虑了新增折旧；在原材料、
辅助材料及燃料动力等方面，考虑了市场采购价格的未来变动；在工资及其他人
工费用方面，项目根据生产工艺流程及各工序的工作量配置项目的劳动定员，人
力成本参考当地平均水平和公司实际数据，还充分考虑了引进外部人才薪酬较高
的相关情况。
综上，本次募投项目经过了充分分析论证，可行性研究报告中有关效益预测
的内容充分考虑了有关风险，并谨慎设定了相关参数。
（三）申请人本次拟使用 17,900 万元用于亚太（上海）汽车底盘技术中心建设
项目，该项目本身不产生直接的财务效益。请说明实施该募投项目的必要性，
具体投资构成，实施上述募投项目是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股
东回报。
一、实施该募投项目的必要性
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中国汽车工业协会发布《“十三五”汽车工业发展规划意见》，将“积极发
展智能网联汽车”作为重点发展方向，为智能网联汽车的全面推广建立基础。
国务院印发的《中国制造 2025》将节能与新能源汽车作为重点突破领域，
同时指出：“继续支持电动汽车、信息化、智能化核心技术，轻量化材料、智能
控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体
系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。
国家发改委、科技部、工信部和中央网信办于 2016 年 5 月 18 日颁布的《“互
联网+”人工智能三年行动实施方案》指出：“加快智能辅助驾驶、复杂环境感
知、车载智能设备等软硬件产品的研发与应用，支持自适应巡航、自动泊车、安
全驾驶等技术研发。推进无人驾驶汽车的技术研发、应用与生态建设，发展智能
汽车芯片和车载智能操作系统、高精度地图及定位、智能感知、智能决策与控制
等重点技术，实现无人驾驶汽车技术和产品的逐步成熟”。
相对于整车，汽车零部件投入的周期更长、资金门槛更高、经营风险更大。
目前我国汽车零部件核心技术缺乏的困境依然存在。国内汽车零部件企业大部分
集中在技术含量少、利润水平低的低端领域。从长远角度看，加大技术和研发投
入是大势所趋。
本项目通过购置汽车电子产品的软件开发、验证研发体系建设、汽车电子测
试管理、网络时间建模分析、控制策略开发模型工具、快速原型工具、无人驾驶、
智能车等研发试验设备，引进行业内先进的技术研发人才，形成汽车底盘主动安
全技术、高级驾驶辅助系统、新能源汽车关键零部件及集成制动系统于一体的技
术研发中心。
本项目最大限度地集合现有的研发力量，发挥上海自贸区的全球影响力和汽
车先进技术的桥头堡优势，引进外部资源，进行规模化技术研发，同时建立较为
完整的技术开发体系，形成较强的技术开发实力，可有效提升公司的技术创新能
力，保证公司主业的持续稳定的发展。
本项目研发方向以汽车电子、轻量化、智能化产品为目标，具体如下：
①底盘主动安全技术，如防抱死制动系统、电子车身稳定系统、轮胎压力监
测系统等；
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②高级驾驶辅助系统技术，如车道偏离预警系统、前车避撞预警系统、疲劳
驾驶检测系统、行人检测报警系统、全景鸟瞰泊车辅助系统等；
③节能技术，如制动能量回收系统、发动机智能启停技术等；
④集成制动系统技术。
该等产品代表了汽车发展的新技术，其产业化实施将大力推动我国的汽车产
业发展。
二、该募投项目的具体投资构成
该募投项目由上海浙亚汽车技术有限公司实施。本项目总投资为 17,900 万
元，具体情况如下：
单位：万元
序号 费用项目 建筑工程费 设备购置费 安装工程 其他费用 合计
一 直接费用 648.00 8,925.00 369.00 6,295.00 16,237.00
（一） 研究经费 648.00 8,925.00 369.00 4,530.00 -
1 研发设备费 - 8,925.00 - - -
材料和外购件
2 - - - 833.00 -
费
3 模具费 - - - 540.00 -
4 人工费 - - - 2,454.00 -
5 产学研合作费 - - - 703.00 -
技术中心土建
6 648.00 - - - -
改造费
中间试验（制）
（二） - - - 1,765.00 -
费用
试验样品制造
1 - - - 1,500.00 -
费用
2 试制模具费用 - - - 265.00 -
二 间接费用 - - - 650.00 650.00
管理费 - - - 650.00
三 基本预备费 - - - 1,013.00 1,013.00
总投资 - - - - 17,900.00
三、实施上述募投项目是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报
30
目前我国传统零部件企业增长乏力，但是汽车电子化、智能化、轻量化和新
能源化已成为汽车产业新的增长点。通过技术革新和产品创新增强企业竞争力，
抢占汽车市场先机，已成为我国传统汽车零部件企业的核心发展战略，同时，互
联网企业（如阿里巴巴、百度、腾讯）跨界竞争亦迫使我国传统汽车零部件企业
实现技术和产品的转型升级。此外，我国汽车零部件核心技术缺乏的困境依然存
在，国内汽车零部件企业大部分集中在技术含量少、利润水平低的低端领域。因
此，在汽车行业处于技术变革的阶段，加大技术和研发投入是大势所趋，也是我
国传统汽车零部件企业实现跨越式发展和可持续发展的必要手段。
本项目的建设将大大提升公司的研发能力，缩短新产品开发周期，使公司在
日益激烈的竞争中处于有利地位，继续引领行业发展方向。
本项目虽不产生直接的财务效益，但是，可以有效提高公司的技术创新能力，
建立较为完整的技术开发体系，形成较强的技术开发实力，其研究人员和研究成
果能够作为公司的技术支持。项目如果顺利实施，可以提高产品的先进性、扩大
产品销量，并提升公司市场竞争力，提高公司市场占有率，有利于增强公司持续
盈利能力，提高股东回报。
（四）申请人前次募投项目进展较缓慢，此外 2015 年度营业收入和净利润水平
较上一年度出现下滑。请分析产生上述情况的原因，其业绩下滑趋势是否与同
行业公司情况相背离，相关不利因素是否已经消除。在此背景下开展本次募投
项目是否谨慎合理，请申请人补充说明本次募投项目拟计划的投资进度，并进
行充分的风险揭示和信息披露。
一、公司前次募投项目进展缓慢的原因
31
投资项目 进展缓慢原因及预计完成时间
受项目用地的取得时间晚、前次募集资金实际到位时间晚的
年产 12 万吨汽车关键零部
双重影响，该项目并未自董事会批准之日即 2014 年 4 月 4
件铸件项目
日起全速按原计划实施。公司预计 2017 年 12 月投资完毕。
一是前次募集资金实际到位时间较晚；二是该项目建成投产
所需要的主要原料即钳体、支架的铸件系由“年产 12 万吨
汽车关键零部件铸件项目”投产后提供，而“年产 12 万吨
年产 400 万套汽车盘式制动 汽车关键零部件铸件项目”因项目用地的取得时间晚、募集
器建设项目 资金到位时间晚的双重影响，投资进度未达到预期，为充分
发挥募集资金的使用效率，公司放缓“年产 400 万套汽车盘
式制动器建设项目”的投资进度。公司预计 2017 年 6 月投
资完毕。
年产 40 万套带 EPB 的电子 主要系前次募集资金实际到位时间较晚、设备工艺技术的变
集成式后制动钳总成技改项 化以及汽车市场整体需求状况的变化等影响，公司放缓对该
目 项目的投资进度。公司预计 2016 年 12 月投资完毕。
二、2015 年度营业收入和净利润水平较上一年度出现下滑的原因
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 305,947.85 -6.69% 327,887.82 20.61% 271,859.67
利润总额 17,007.73 -19.01% 21,000.36 27.84% 16,427.27
净利润 14,868.82 -17.92% 18,114.21 28.12% 14,138.79
2015 年度公司营业收入较 2014 年度下降 21,939.97 万元，降幅为 6.69%，
主要原因为：受汽车行业整体增速放缓及公司对产品和客户结构进行调整的影响，
部分客户及配套车型销售未达预期，2015 年公司主要产品盘式制动器和鼓式制
动器的销量合计较 2014 年度下降 9.20%，导致 2015 年度公司营业收入相应下
降。
2015 年度公司净利润较 2014 年度下降 3,245.39 万元，降幅为 17.92%，
主要原因为：（1）公司固定资产投入较大，募投项目尚未产生效益，2015 年度
公司非流动资产的折旧、摊销合计较 2014 年度增加 1,421.10 万元；（2）公司
为持续推进技术升级、提升技术研发能力和自主创新能力，增加了研发人员、项
目管理人员，技术开发费、工资及附加费用随之上升，2015 年度公司管理费用
较 2014 年度增加 3,264.56 万元。
三、业绩下滑趋势是否与同行业公司情况相背离
（一）2013 年至 2015 年，亚太股份与同行业公司的经营情况
32
2013 年至 2015 年，同行业公司的营业收入和净利润增速处于下降趋势，
具体如下表：
项目 2015 年度平均营业 2014 年度平均营业 2013 年度平均营业收
收入同比变动情况 收入同比变动情况 入同比变动情况
同行业可比上市公司 9.15% 17.65% 20.35%
亚太股份 -6.69% 20.61% 29.00%
项目 2015 年度平均净利 2014 年度平均净利 2013 年度平均净利润
润同比变动情况 润同比变动情况 同比变动情况
同行业可比上市公司 -7.15% 25.56% 17.33%
亚太股份 -17.92% 28.12% 61.17%
注：可比上市公司系申银万国行业分类下属于“汽车零部件”的 A 股上市公司（共 80 家）。
在 80 家可比上市公司中，2015 年度，有 26 家同行业公司的营业收入出现
下滑，占比为 32.50%；有 34 家同行业公司的净利润出现下滑，占比为 42.50%。
综上，2013 年至 2015 年，亚太股份的营业收入和净利润的变动趋势与同
行业公司基本一致。
四、相关不利因素是否已经消除
（一）2016 年 1 季度公司的经营情况有所改善
在整车销售量增速放缓的背景下，公司通过技术改造、优化产品结构及新产
品的逐步投产等措施使得公司产品订单逐步回暖，2016 年 1 季度公司营业收入
较上年同期增长 0.22%，收入下滑的趋势已得到抑制，产品综合毛利率水平较上
年同期增长 0.74%，显示了公司较好的成本控制能力及产品议价能力。公司目前
传统制动产品已经全面进入合资品牌供应链体系，受合资品牌新车型的逐步投产
与后续车型中标的影响，公司传统制动产品有望进一步增长，对公司未来业务转
型形成良好支撑。
（二）前次募投项目正在顺利推进
随着募集资金的到位和项目用地的落实，公司正积极推进“年产 12 万吨汽
车关键零部件铸件项目”、“年产 400 万套汽车盘式制动器建设项目”和“年
产 40 万套带 EPB 的电子集成式后制动钳总成技改项目”。前次募投项目将逐
步投产并产生经济效益，有利于提升公司的盈利能力。
（三）公司发展战略符合汽车产业的发展方向，有利于提高公司的竞争力
33
近年来，受宏观经济的影响，我国汽车产业增速放缓。但是，与发达国家相
比，我国的汽车千人保有量仍较低，随着国民经济的持续发展，汽车消费的刚性
需求将长期存在，而且，随着消费者收入预期、信心的不断增强以及城镇化水平
的加快和交通设施的完善，私人汽车消费也正逐步成为主流消费品，我国汽车产
业稳定增长的驱动因素长期存在。
《中国制造 2025》、《“十三五”汽车工业发展规划意见》、《“互联网+”
人工智能三年行动实施方案》等政策均明确了将“新能源汽车”、“智能网联汽
车”作为重点发展方向。各方资本加大对新能源汽车和智能汽车的投资力度，使
新能源汽车产业、汽车电子产业和汽车智能化产业均呈现快速增长的态势。
同时，在汽车产业转型升级过程中，为有效简化汽车制造工艺、节省装配时
间、降低生产成本，以赢得竞争先机，整车厂将逐渐采用成套、成系统、成模块
的方式进行零部件采购，整车零部件配套模式逐渐向系统化、模块化转变。在模
块化供应中，零部件企业承担起更多的新产品、新技术开发工作，这对零部件生
产企业的生产能力、技术能力提出了更高的要求，也是对一个汽车零部件企业各
方面实力的综合考验。
本次募投项目（“年产 15 万套新能源汽车轮毅电机驱动底盘模块技术改造
项目”、“年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”、“年产
15 万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”）符合汽车产业新能源化、
轻量化和智能化的发展方向，符合整车厂成套、成系统、成模块的采购需求。本
次募投项目的顺利实施有利于优化公司产品结构、加强公司的竞争力和提升公司
的持续盈利能力，使公司在市场份额和产品定价方面拥有更多话语权。
综上，公司前次募投项目将逐步产生经济效益；公司的经营情况正在逐步改
善；同时，公司积极布局新能源汽车产业、布局汽车智能驾驶领域和打造智能汽
车生态圈的发展战略符合汽车产业的发展方向，为公司的可持续发展奠定了坚实
的基础。因此，相关不利因素已逐步消除，不会对本次募投项目的实施产生实质
性影响。
五、在此背景下开展本次募投项目是否谨慎合理，请申请人补充说明本次
募投项目拟计划的投资进度，并进行充分的风险揭示和信息披露
34
公司本次募投项目投资金额根据项目实际需要经分项测算得出，在测算中综
合考虑了市场实际水平、公司现有资源、公司各项条件等因素，经过公司充分论
证和测算，投资规模和投资构成合理。因此，本项目的测算具有谨慎性和合理性。
本次募投项目拟计划的投资进度如下：
单位：万元
建设期 生产期
项目名称 投资内容 合计
第1年 第2年 第 3 年以后
年产 15 万套新能源 固定资产投资 41,194 41,194 - 82,388
汽车轮毂电机驱动底
铺底流动资金 - - 15,612 15,612
盘模块技术改造项目
年产 100 万套汽车制 固定资产投资 25,903 25,903 - 51,806
动系统电子控制模块
铺底流动资金 - - 7,294 7,294
技术改造项目
年产 15 万套智能网 固定资产投资 13,650 - 13,650
联汽车主动安全模块
铺底流动资金 - 1,350 1,350
技术改造项目
本次募集资金投资项目的风险已在保荐机构出具的《浙江亚太机电股份有限
公司非公开发行股票之尽职调查报告》“第九节风险因素及其他事项”之“（三）
本次募集资金投资项目的风险”详细披露，具体如下：
1、募集资金投资项目效益风险
对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能
够取得较好的经济效益，并产生良好的产业链协同效益，但可行性分析是基于当
前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见
的变动趋势做出的。因此，如果相关因素的实际情况与预期出现不一致，则投资
项目的实际效益也将有可能低于预期效益。
2、募集资金投资项目技术风险
本次募集资金投资项目中“年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块
技术改造项目”、“年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”
和“年产 15 万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”是公司进入新能源
汽车领域和智能驾驶领域，延伸现有制动系统产品配套体系的重要战略举措，相
关项目技术将通过自主研发与合作研发相结合的方式来进行，但由于生产工艺复
35
杂，技术含量高，如果公司不能全面掌握相关生产技术，将面临项目无法顺利投
产或达产的风险。
3、募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险
本次发行募集资金投资项目实施后，公司将每年大幅增加折旧、摊销费用，
如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重
大变化，公司可能面临折旧、摊销费用大量增加导致经营业绩下滑的风险。
保荐机构回复：
就上述事项，保荐机构审阅了该等项目的《可行性研究报告》、查阅了相关
行业背景资料，分析公司发展面临的宏观经济背景、产业环境、融资环境、资源
储备、实现战略规划需要的条件，分析了该等项目的技术、人才、客户和资源的
储备情况，核查了报告期内公司现有产能利用、产销率情况、行业市场需求、同
行业可比公司经营情况、核查了前次募集资金实际使用情况、核查公司的经营情
况并就相关事项对公司的管理团队进行了多次访谈。
保荐机构认为，本次募投项目是公司现有产品在汽车行业未来发展领域应用
的延伸，不属于新开展业务，公司具备实施本次募投项目的技术、人才、客户和
资源；本次募投项目与公司的资产和经营规模相匹配，本次募投项目投资构成相
关参数的选取和效益测算过程是谨慎的；亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项
目有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报；公司 2015 年度业绩下滑趋势
不存在与同行业上市公司经营情况相背离的情况，且相关不利因素已逐步消除，
在此背景下开展本次募投项目是谨慎合理的；本次募集资金用途信息披露真实、
准确、完整，公司本次募集资金与公司的资产和经营规模相匹配；本次公司募集
资金的数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不会持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东
或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金
36
专项存储制度，确保募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户，符合《上
市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
37
问题五：
申请人本次拟使用募集资金 30,000 万元补充流动资金。
（1）根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账
款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充
流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及
银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人说明
有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明
公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买
的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管
理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构说明：
（1）针对上述事项进行核查并发表意见；
（2）说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，是否存在
变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；募集
资金用途信息披露是否真实、准确、完整。
申请人回复：
（一）根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、
预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动
资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及银行
授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
一、说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据
38
根据报告期内公司的经营情况及公司未来的发展方向，并结合公司经营性应
收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）
及存货科目对流动资金的占用情况，本次补充流动资金的具体测算如下：
（一）测算假设及相关参数的确定依据
1、2016 年至 2018 年营业收入和营业收入年增长率假设
以公司 2013 年至 2015 年的经营状况为基础，公司 2013 年至 2015 年的营
业收入和增长情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 305,947.85 327,887.82 271,859.67
营业收入增长率 -6.69% 20.61% 29.00%
由上表可见，报告期内，2013 年、2014 年公司的营业收入同比增长速度较
快，2015 年公司营业收入同比有一定幅度的下滑。公司选取报告期内最高的增
长率 29%作为未来营业收入的预测标准。主要原因为：2015 年是公司努力实现
产品业务战略布局转型的一年，通过本次非公开发行募投项目的实施，预计未来
公司营业收入将重回快速增长态势。具体如下：
（1）虽然 2015 年我国汽车产业发展趋缓，但新能源汽车发展速度呈现出
爆发性增长态势
2014 年以前，受益于我国经济的持续快速增长，国内汽车产业也得到迅速
的发展，汽车产量、销量快速增加，自 2009 年我国汽车产销量超过美国，成为
全球第一后，我国汽车产销量一直保持世界第一的位置。2015 年是我国汽车产
业发展的分水岭，传统汽车产业发展有所减缓，新能源汽车的发展速度加快。据
中国汽车工业协会统计，2015 年我国汽车产量和销量分别为 2,450.33 万辆和
2,459.76 万辆，同比增长 3.29%和 4.71%，增速比上年同期减缓 3.97 个百分点
和 2.15 个百分点。2015 年我国新能源汽车产量和销量分别为 340,471 辆和
331,092 辆，比上年分别增长 3.34 倍和 3.43 倍。根据《节能与新能源汽车产业
发展规划（2012-2020 年）》，到 2020 年，我国新能源汽车的累计产销量将超
过 500 万辆。未来新能源汽车呈现爆发性增长态势。虽然目前，新能源汽车的
产量和销量占整体汽车产业的比重较低，但未来发展前景广阔。
39
公司本次募集资金使用 98,000 万元投资“年产 15 万套新能源汽车轮毂电
机驱动底盘模块技术改造项目”的产品轮毂电机驱动底盘模块是新能源汽车的重
要零部件，项目完全达产后每年将新增营业收入 300,000 万元。
（2）汽车电子行业的未来发展前景广阔
从历史上看，近 30 年来每一次汽车技术的进步都离不开汽车电子技术的应
用，当前世界汽车工业 60%～70%的技术创新来源于汽车电子技术的使用。汽
车电子技术的应用程度已经成为衡量整车水平的主要标志，因此，汽车电子不仅
是汽车的核心技术，更是各国汽车技术竞争的焦点。电子技术在一定意义上主导
着汽车技术进步的方向和步伐，未来汽车技术的竞争将越来越多体现在汽车电子
技术的竞争上，汽车电子产业的地位日益突出。
目前汽车电子在整车成本中占比已经达到 25%，未来仍将持续提升，预计
到 2020 年汽车电子在整车成本中占比可能提升至 50%。此外，新能源汽车中汽
车电子在整车成本中占比已经达到 47%，随着新能源汽车产量的快速增加，汽
车电子在整车成本中占比有望进一步提升。
2003-2013年汽车产销量
目前全球汽车电子产品主要市场集中在中国、美国、欧洲、日本。近年来，
我国的汽车电子市场规模发展迅速，具体数据如下表：
[Insert object title]
单位：亿元 增长率（%）
中国汽车电子市场规模
5,000 30%
4,500
4,500
25.2%
25%
4,000 23.1% 3,844
21.1%
3,500
3,228 20%
3,000 19.1%
2,665
17.1%
2,500 14.2% 15%
2,165
2,000
1,730
1,514 10%
1,500
1,000
5%
500
0 0%
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：慧聪汽车电子网
[ CL IE NT NA ME ]
40
随着未来汽车电子产业在汽车工业中所占比重的持续提高，中国汽车电子产
业也面临着重大发展机遇。
公司本次募集资金使用 59,100 万元投资“年产 100 万套汽车制动系统电子
控制模块技术改造项目”的产品为汽车电子类产品，项目完全达产后每年将新增
营业收入 134,000 万元。
（3）智能网联汽车行业的未来发展前景广阔
近年来随着互联网的快速发展，智能网联汽车迅速崛起，并引起各国重视。
智能网联汽车是指搭载先进的车载传感、控制器、执行器等装置，并融合现代通
信与网络技术，具备复杂环境感知、智能化决策、自动化控制功能，使车辆与外
部节点实现信息共享与控制协同，从而实现“零伤亡、零拥堵”，达到安全、高
效、节能行驶的目的。
2015 年 5 月，国务院印发的《中国制造 2025》中明确了智能网联汽车产业
技术路线图，发展目标是：2020 年，形成以企业为主体、市场为导向、产学研
用紧密结合、跨产业协同发展的智能网联汽车自主创新体系。
2016 年 3 月，中国汽车工业协会发布《“十三五”汽车工业发展规划意见》，
明确提出将“积极发展智能网联汽车”作为重点发展方向。《“十三五”汽车工
业发展规划意见》对智能网联汽车制订了详细的发展目标：积极发展智能网联汽
车，具有驾驶辅助功能的智能网联汽车当年新车渗透率达到 50%，有条件自动
化的汽车的当年新车渗透率达到 10%，为智能网联汽车的全面推广建立基础。
根据美国波士顿咨询集团研究报告预测，2017 年智能网联汽车将大规模上
路，相关市场价值将在 2025 年前达到 420 亿美元。车辆配装无人驾驶技术的产
品成本为 2,000 美元到 10,000 美元。中国将成为智能网联汽车最大的市场。
公司本次募集资金使用 15,000 万元投资“年产 15 万套智能网联汽车主动
安全模块技术改造项目”的产品为智能网联安全模块相关产品，项目完全达产后
每年将新增营业收入 45,000 万元。
综上所述，上述本次非公开发行募集资金投资项目达产后每年将新增合计销
售收入 479,000 万元，占 2015 年度营业收入的 156.56%。因此以 2013-2015
41
年期间的营业收入增长率的最高值 29.00%，作为 2016-2018 年的营业收入增长
率的预测值，更能真实、准确地反映公司未来营业收入增长及对营运资金需求的
实际情况。
根据上述假设，公司采用营业收入增长率 29.00%作为公司未来三年营业收
入的年均复合增长率，因此，公司 2016 年至 2018 年预测营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2015 年（基期） 2016 年（预测） 2017 年（预测） 2018 年（预测）
营业收入
- 29% 29% 29%
增长率
营业收入 305,947.85 394,672.73 509,127.82 656,774.88
注：以上测算不构成上市公司业绩预测或承诺
2、报告期内公司的业务和收入结构较为稳定，假设 2016 年至 2018 年的各
项财务相关指标均与 2015 年一致。
项目 2015 年（基期） 2016 年（预测） 2017 年（预测） 2018 年（预测）
应收账款/
21.11% 21.11% 21.11% 21.11%
营业收入
预付账款/
0.72% 0.72% 0.72% 0.72%
营业收入
应收票据/
10.31% 10.31% 10.31% 10.31%
营业收入
存货/营业
15.27% 15.27% 15.27% 15.27%
收入
应付账款/
25.17% 25.17% 25.17% 25.17%
营业收入
预收账款/
0.26% 0.26% 0.26% 0.26%
营业收入
应付票据/
13.03% 13.03% 13.03% 13.03%
营业收入
（二）测算过程
按照前述参数假设，公司对未来流动资金需求额进行了测算，测算的情况如
下：
42
单位：万元
2015 年（基 2016 年（预 2017 年（预 2018 年（预 2018 年与
项目
期） 测） 测） 测） 2015 年的差额
应收账款 64,580.00 83,308.21 107,467.59 138,633.18 74,053.18
预付账款 2,189.18 2,824.05 3,643.02 4,699.50 2,510.31
应收票据 31,529.68 40,673.29 52,468.55 67,684.43 36,154.74
存货 46,732.01 60,284.29 77,766.73 100,319.08 53,587.08
经营性流动
145,030.88 187,089.83 241,345.89 311,336.19 166,305.31
资产
应付账款 77,009.47 99,342.22 128,151.46 165,315.39 88,305.91
预收账款 790.30 1,019.49 1,315.14 1,696.53 906.23
应付票据 39,864.11 51,424.70 66,337.86 85,575.84 45,711.74
经营性流动
117,663.88 151,786.41 195,804.46 252,587.76 134,923.88
负债
流动资金占
注 27,367.00 35,303.43 45,541.42 58,748.44 31,381.44
用额
流动资金需
- - - - 31,381.44
求额
注：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债
根据测算，公司未来流动资金需求额为 31,381.44 万元。因此，公司非公开
发行募集资金中的 30,000 万元用于补充流动资金具有充分的合理性和必要性，
与公司经营规模相匹配。
二、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充
流动资金的考虑及经济性
（一）公司资产负债率等偿债能力指标情况
报告期各期末，公司及行业平均水平的偿债能力指标如下表所示：
资产负债率 流动比率 速动比率
项目
2015 2014 2013 2015 2014 2013 2015 2014 2013
行业
37.10% 39.59% 40.49% 2.37 2.09 2.13 1.90 1.61 1.65
平均
公司 38.22% 40.04% 52.11% 1.57 1.75 1.19 1.27 1.44 0.87
注：可比上市公司系申银万国行业分类下属于“汽车零部件”的 A 股上市公司（共 80 家）。
资料来源：Wind
如上表所示，公司的资产负债率高于行业平均水平；流动比率、速动比率低
于行业平均水平。截至 2015 年底公司尚需要投入 64,257.14 万元建设前次募集
43
资金投资项目，公司未来营运资金的压力较大。通过债务融资补充流动资金将使
公司资产负债率进一步高于同行业可比上市公司、流动比率和速动比率进一步低
于同行业可比上市公司。公司通过股权融资补充流动资金，将有利于缓解公司日
常营运资金周转压力，降低财务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力。
（二）目前公司银行授信情况
截至 2016 年 3 月，公司银行授信总额度为 11.10 亿元，已经使用的授信额
度为 5.63 亿元，尚未使用的授信额度为 5.47 亿元。公司处于战略转型期，所需
研发投入较高，急需长期、稳定的资金支持，此外，银行授信额度仅为意向性承
诺，不具有强制性，随着国内宏观经济形势下行压力的增大，银行风险控制意愿
增强，信贷规模有所压缩，存在银行授信额度无法转为现实贷款的风险。公司如
果采用债权融资方式补充流动资金将进一步导致公司资产负债率高于同行业平
均水平，增加公司的偿债压力和财务费用。
如果公司通过股权融资方式补充流动资金 30,000 万元，按照 1 年期银行贷
款基准利率 4.35%测算，则使公司节约财务费用 1,305 万元，将有利于保护上市
公司及中小股东的利益。
综上所述，公司采用股权融资方式补充流动资金是必要的，具有较好的经济
性。
（二）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人说明
有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明
公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买
的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管
理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
44
一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施的重
大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完
成时间
本次非公开发行的董事会决议日为 2016 年 1 月 20 日。自本次非公开发行
相关董事会决议日前六个月（即 2015 年 7 月 20 日）至今，除本次募集资金投
资项目以外，公司未实施或拟实施按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外长期投资管理制度》等规定
需要提交股东大会审议的重大投资或资产购买。
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的投
资或资产购买的情况如下：
45
单位：万元
序
公告日期 公告编号 公告名称 交易内容 投资金额 资金来源 交易进展
号
1 2015.7.29 2015-050 《关于签署投资意向 亚太股份以 1,000 万欧元增资取得 ELAPHE 公司 20% 1,000 万欧元 自有资金 已完成
协议的公告》 股权；双方将在中国建立合资公司，亚太股份持有该合
2 2015.12.2 2015-063 《关于对外投资参股 资公司 51%的股权，ELAPHE 公司持有该合资公司 49%
Elaphe 公司的公告》 的股权。
3 2015.8.15 2015-051 《关于投资设立上海 在上海市设立全资子公司上海浙亚汽车技术有限公司。 1,000 自有资金 已完成
子公司的公告》
4 2016.1.26 2016-016 《关于对外投资参股 公司与苏州安智汽车零部件有限公司签署《增资协议》， 500 自有资金 已完成
苏州安智的公告》 公司拟以增资方式出资 500 万元，以取得苏州安智汽车
零部件有限公司 10%的股权。
注1
5 2016.2.6 2016-020 《关于注销武汉分公 在武汉市设立全资子公司武汉浙亚汽车底盘系统有限 1,000 自有资金 已完成
司及在武汉设立全资 公司。
子公司的公告》
注2
6 2016.3.15 2016-030 《关于投资设立重庆 公司与中微汽博实业有限公司共同出资设立重庆亚太 4,000 自有资金 已完成
子公司的公告》 汽车底盘系统有限公司，其中公司以自有资金出资人民
币 4,000 万元，持股比例 80%，中微汽博出资人民币
1,000 万元，持股比例 20%。
7 2016.4.25 2016-046 《关于与关联方共同 公司将与参股公司 ELAPHE 公司共同出资设立一家合 255 万欧元 自有资金 正在办理
投资设立合资公司的 资公司，注册资金为 500 万欧元，本公司出资 255 万欧 工商注册
公告》 元，占注册资本的 51%，ELAPHE 公司出资 245 万欧 登记手续
元，占注册资本的 49%。
注 1：已完成工商注册登记，尚未实际缴纳注册资本；
注 2：已完成工商注册登记，已缴纳注册资本 2,000 万元。
46
除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月内暂无其他重大投资或资产
购买的计划。若未来三个月内公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司承诺
将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据中国证监会《上市公司信息披露管
理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等规定的要求真实、准确、完整、
及时地披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投资者的知情权和切身利益。
综上所述，公司募集资金中 30,000 万元用于补充与主营业务相关的流动资
金需求，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买
的情形。
保荐机构回复：
就上述事项，保荐机构核查了亚太股份报告期内的资产负债情况、核查了同
行业上市公司的资产负债情况、核查了亚太股份的银行授信情况、审阅了亚太股
份报告期内的公告，重点关注了亚太股份自本次非公开发行相关董事会决议日前
六个月起至今的对外投资情况并就相关事项对公司的管理层进行了多次访谈。
经核查，保荐机构认为，公司本次非公开发行股票募集资金中 30,000 万元
用于补充流动资金与公司现有资产及业务规模相匹配，本次募集资金用途已在本
次非公开发行预案等其他与本次发行相关的公告中充分披露，本次发行满足《上
市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，未损害上市公司及中小股东的利
益。定价基准日前六个月至今公司实施或拟实施的对外投资及资产购买均按照相
关规定履行了相应的决策程序，并及时进行了公告。未来若进行对外投资及资产
购买仍将按照相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的
情形。
47
二、一般问题
问题一：
根据尽职调查报告所述，申请人报告期存在因违反安全生产法等原因受到
行政处罚。
请申请人披露上述行政处罚的原因、是否构成重大行政处罚、对生产经营
的影响，申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项
的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
申请人、保荐机构回复：
公司报告期内受到行政处罚情况如下：
（一）杭州自立因违反安全生产法被处罚
2013 年 5 月 16 日，杭州市萧山区安全生产监督管理局向杭州自立出具《行
政处罚决定书》（（萧）安监管罚[2013]11 号），对杭州自立科处罚款人民币
10 万元。原因是杭州自立发生员工在作业时因货物坍塌被压住身体，受重伤不
治身亡的安全事故，杭州自立因未对货物在装卸与堆放时进行安全检查与协调，
对员工安全意识教育不到位，对本次安全事故负有责任。
杭州自立已于 2013 年 5 月 16 日缴纳罚款 10 万元，并在事故发生后迅速落
实了整改措施，并进行了停产整顿，加强安全宣传教育，加大了安全监管力度，
开展了隐患排查治理活动。本次行政处罚的不利影响已经消除，未对公司的生产
经营产生重大影响，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
根据杭州市萧山区安全生产监督管理局的《访谈纪要》，《行政处罚决定书》
（（萧）安监管罚[2013]11 号）所处罚行为不属于重大违法违规行为。
根据杭州市萧山区安全生产监督管理局 2016 年 2 月 25 日出具的《证明》，
自 2013 年 1 月 1 日至证明出具日，杭州自立在杭州市萧山区安全生产监督管理
局安全生产事故和行政处罚信息记录中，除《行政处罚决定书》（（萧）安监管
48
罚[2013]11 号）外，其余未发现有安全生产亡人责任事故和受到杭州市萧山区
安全生产监督管理局安全生产行政处罚的记录。
保荐机构核查意见：
就上述事项，保荐机构查阅了《行政处罚决定书》（（萧）安监管罚[2013]11
号）、杭州市萧山区安全生产监督管理局 2016 年 2 月 25 日出具的《证明》，
访谈了杭州市萧山区安全生产监督管理局综合科科长以及杭州自立法务部经理。
经核查，保荐机构认为：本次行政处罚不构成重大行政处罚，不会对公司的
生产经营产生重大影响，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形。
（二）芜湖亚太因违反产品质量法被处罚
2013 年 10 月 31 日，芜湖市质量技术监督局向芜湖亚太出具了（芜市）质
监罚字[2013]第 19 号《行政处罚决定书》，责令改正、罚款人民币 3 万元整并
上缴国库。原因是芜湖亚太库存待销的 500 只真空助力器带主缸总成检验不合
格。
根据《中华人民共和国产品质量法》第 50 条“在产品中掺杂、掺假，以假
充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没
收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三
倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；
构成犯罪的，依法追究刑事责任”。发行人向芜湖市质量技术监督局提出减轻行
政处罚，芜湖市质量技术监督局考虑到发行人积极配合调查且并未造成严重后果，
因此给予责令改正、罚款 3 万元的行政处罚。
芜湖亚太已于 2013 年 11 月 25 日缴纳罚款 3 万元，并已对产品的质量问题
进行改正。根据芜湖市质量技术监督局的《访谈纪要》，芜湖市质量技术监督局
认可芜湖亚太的整改措施。本次行政处罚金额占公司净资产的比例较小，不会对
公司的生产经营产生重大影响，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
49
根据芜湖市质量技术监督局 2016 年 1 月 29 日出具的《证明》，除此次行
政处罚外，芜湖亚太近三年来未有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而
受到行政处罚。
保荐机构核查意见：
就上述事项，保荐机构查阅了（芜市）质监罚字[2013]第 19 号《行政处罚
决定书》、芜湖市质量技术监督局 2016 年 1 月 29 日出具的《证明》，访谈了
芜湖市质量技术监督局法规科科长及芜湖亚太副总经理。
经核查，保荐机构认为：本次行政处罚不构成重大行政处罚，不会对公司的
生产经营产生重大影响，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形。
（三）杭州自立因违反税收征收管理法被处罚
2014 年 7 月 28 日，杭州市萧山区国家税务局向杭州自立出具《税务行政
处罚决定书（简易）》（萧国简罚[2014]2870 号），原因是杭州自立逾期未办
理变更登记，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 60 条的规定，杭州市
萧山区国家税务局对杭州自立罚款人民币 200 元。
杭州自立已于 2014 年 7 月 28 日缴纳罚款 200 元，本次行政处罚金额占公
司净资产的比例较小，不会对公司的生产经营产生重大影响，未严重损害投资者
合法权益和社会公共利益。
根据杭州市萧山区国家税务局出具的《证明》，杭州自立自 2013 年 1 月 1
日至证明出具日，不存在欠税情况，无重大涉税违法违章记录。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了《税务行政处罚决定书（简易）》（萧国简罚[2014]2870
号）、杭州市萧山区国家税务局出具的《证明》，访谈了公司相关责任人员及法
务部经理。
经核查，保荐机构认为：本次行政处罚不构成重大行政处罚，不会对公司的
生产经营产生重大影响，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形。
50
（四）重庆津荣因违反特种设备安全法被处罚
2015 年 5 月 7 日，重庆市渝北区质量技术监督局向重庆津荣出具《特种设
备安全监察指令书》（渝北）（质监特令[2015]第 114 号），原因是重庆津荣正
在使用的 2 台叉车未检验合格，无有效检验报告，未办理使用登记。重庆市渝北
区质量技术监督局要求立即停止使用未经检验的 2 台叉车，并于 2015 年 6 月 7
日前采取以下措施予以改正或消除事故隐患：立即向重庆市特种设备检测研究院
申请 2 台叉车的检验，检验合格后投入使用，并到渝北区行政服务中心办理使用
登记，并将使用登记标识置于设备显著位置。
2015 年 5 月 8 日，重庆市渝北区质量技术监督局向重庆津荣出具《质量技
术监督行政处罚决定书》（渝北）（质监罚字[2015]23 号），原因是重庆津荣
正在使用的 2 台叉车未按《中华人民共和国特种设备安全法》的规定办理注册登
记、检验等相关手续，操作人员无特种设备作业人员证。考虑到重庆津荣积极配
合调查处理，并表示立即整改，重庆市渝北区质量技术监督局要求其责令停止使
用未经检验的特种设备，并缴纳罚款人民币 3 万元。
重庆津荣在事件发生后积极配合调查处理、立即整改，已于 2015 年 5 月 13
日缴纳罚款 3 万元，并于 2015 年 5 月 21 日进行 2 台叉车的检验，检验结果为
合格，2015 年 5 月 27 日办理 2 台叉车的特种设备使用登记。
重庆津荣的此次违法违规行为未造成严重社会危害和严重后果，重庆市渝北
区质量技术监督局根据《行政处罚法》规定的一般程序做出行政处罚。通过比对
重庆市渝北区质量技术监督局作出的具体处罚金额与《中华人民共和国特种设备
安全法》第 84 条所规定的处罚金额范围，重庆津荣上述处罚适用的是前述法律
条文所规定的最低处罚金额。且本次行政处罚金额占公司净资产的比例较小，未
对公司的经营活动构成重大不利影响。此外，重庆津荣已就该违法行为积极进行
了整改并及时缴纳了罚款，该等行为的不利影响已消除，未严重损害投资者合法
权益和社会公共利益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第
11.11.3 条第一款第（十）项的规定，“上市公司出现下列使公司面临重大风险
情形之一的，应当及时向本所报告并披露：（十）公司因涉嫌违法违规被有权机
51
关调查或者受到重大行政、刑事处罚”，同时该条第二款规定：“上述事项涉及
具体金额的，应当比照适用本规则 9.2 条的规定”。经查验，重庆津荣上述行政
处罚所涉金额较小，未达到《上市规则》9.2 条规定的标准，不属于《上市规则》
规定的应当披露的重大行政处罚。
保荐机构核查意见：
就上述事项，保荐机构查阅了《特种设备安全监察指令书》（渝北）（质监
特令[2015]第 114 号）、《质量技术监督行政处罚决定书》（渝北）（质监罚字
[2015]23 号），访谈了公司相关责任人员及法务部经理。
经核查，保荐机构认为：本次行政处罚不构成重大行政处罚，不会对公司的
生产经营产生重大影响，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形。
申请人律师回复：
就上述事项，申请人律师进行了如下核查：
（1）查阅了《行政处罚决定书》（（萧）安监管罚[2013]11 号）、《行政
处罚决定书》（（芜市）质监罚字[2013]第 19 号）、《税务行政处罚决定书（简
易）》（萧国简罚[2014]2870 号）、《特种设备安全监察指令书》（渝北）（质
监特令[2015]第 114 号）、《质量技术监督行政处罚决定书》（渝北）（质监罚
字[2015]23 号）；
（2）查阅了杭州市萧山区安全生产监督管理局 2016 年 2 月 25 日出具的《证
明》、芜湖市质量技术监督局 2016 年 1 月 29 日出具的《证明》、杭州市萧山
区国家税务局 2016 年 1 月 25 日出具的《证明》；
（3）就（萧）安监管罚[2013]11 号《行政处罚决定书》访谈了杭州市萧山
区安全生产监督管理局综合科科长，并访谈了杭州自立法务部经理；
（4）就（芜市）质监罚字[2013]第 19 号《行政处罚决定书》访谈了芜湖市
质量技术监督局法规科科长，并访谈了芜湖亚太副总经理；
（5）访谈了发行人相关负责人员及法务部经理。
52
经过上述核查，申请人律师认为：发行人受到的上述行政处罚不构成重大行
政处罚、不会对发行人的生产经营产生重大影响，发行人不存在《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形”。
53
问题二：
报告期申请人与联营企业北京亚太的关联交易较多。请申请人说明上述关
联交易产生的必要性，本次发行是否会新增关联交易或同业竞争，本次发行是
否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构和申
请人律师对此进行核查并发表明确意见。
申请人回复：
（一）公司与北京亚太关联交易产生的必要性
北京亚太成立于 2007 年 12 月，注册资本 8,000 万元，亚太股份持股 49%，
北京海纳川汽车部件股份有限公司持股 51%，其实际控制人为北京汽车集团有
限公司（以下简称“北汽集团”）。
报告期内，公司与北京亚太产生关联交易的主要原因为通过北京亚太与北汽
集团之间的股权关系，拓展亚太股份产品在北京地区及北汽集团覆盖区域的市场
销售，获取北汽集团旗下整车厂更大的配套份额。
（二）公司与北京亚太关联交易情况及主要原因
2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司与北京亚太之间的关联交易金额
分别为 150,545,398.97 元、310,852,357.23 元、348,643,919.52 元，主要是公
司向北京亚太销售制动器产品所产生的收入。
报告期内，公司与北京亚太之间的关联交易呈逐步增长态势，主要因为：
（1）北京亚太为北汽集团提供配套的整车厂商数量逐年增加，具体如下：
2013年主要配套的整 2014年主要配套的整 2015年主要配套的整
项目
车厂 车厂 车厂
北汽北京分公司、北汽
株洲分公司、北汽广州
分公司、北汽银翔、北
北汽北京分公司、北汽
北汽北京分公司、北汽 汽有限、北汽新能源、
株洲分公司、北汽广州
北京亚太主要 株洲分公司、北汽银 北汽越野车、丹东曙
分公司、北汽银翔、北
客户 翔、北汽有限、北汽新 光、北汽新能源青岛分
汽有限、北汽新能源、
能源、丹东曙光 公司、中车集团、重庆
北汽越野车、丹东曙光
摩托车、北汽福田、东
风柳州汽车有限公司、
北京现代
54
北京亚太的配套车型有：轿车、微型车、SUV、新能源汽车、越野车等，主
要配套品牌为：威旺、绅宝、奥铃捷运、路霸、福田蒙派克、福康、萨普皮卡、
勇士军车、北汽银翔、东风柳汽景逸、菱智、北汽越野车 B40L、B80J 军车和
民用车、现代名图、北京现代索纳塔 9 等。
（2）北汽集团的整车销售量逐年增加，具体如下：
单位：万辆
2015 年度 增幅 2014 年度 增幅 2013 年度
整车产量 250.1 3.11% 242.6 11.57% 217.4
整车销量 248.9 3.67% 240.1 10.95% 216.4
资料来源：《中国汽车工业年鉴》，北汽集团官网
综上，公司与北京亚太之间的关联交易呈逐步增长态势主要是由于北京亚太
为北汽集团提供配套的整车厂商数量逐年增加、北汽集团的整车销售量逐年增加
两方面原因所致。
（三）公司本次发行是否会新增关联交易
公司本次非公开发行募集资金拟用于投资“年产 15 万套新能源汽车轮毂电
机驱动底盘模块技术改造项目”、“年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术
改造项目”、“年产 15 万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”、“亚太（上
海）汽车底盘技术中心建设项目”及补充流动资金。其中，“年产 15 万套智能网
联汽车主动安全模块技术改造项目”和“年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底
盘模块技术改造项目”有助于公司在智能驾驶、新能源汽车领域实现跨越式发展，
有利于提高公司制造水平、巩固市场领先地位；“年产 100 万套汽车制动系统电
子控制模块技术改造项目”有利于进一步丰富公司产品结构，完善公司的制动系
统配套体系，进一步确立公司的行业优势；“亚太（上海）汽车底盘技术中心建
设项目”本身虽不产生直接的财务效益，但是可以有效提高公司的技术创新能力，
建立较为完整的技术开发体系，形成较强的技术开发实力；“补充流动资金”有
助于公司主营业务的发展，有利于进一步完善公司产品结构和提高公司的核心竞
争力，优化公司财务结构，增强公司的资金实力，有助于公司持续健康发展。
综上，此次募投项目基于亚太股份自身的发展战略考虑实施，有利于提高资
产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，与公司和北京亚太之间的关联交易
无关。
55
（四）公司本次发行是否会产生同业竞争
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业并未投资北京亚太，因此，
此次募投项目实施不会产生同业竞争。
保荐机构回复：
保荐机构审阅了天健审[2014]1508 号、天健审[2015]1168 号、天健审
[2016]908 号《审计报告》，查阅了北京亚太的工商档案，查阅了《中国汽车工
业年鉴》和北汽集团官网，对公司相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司与北京亚太关联交易产生有必要性，本次发行
并不必然新增关联交易、不会产生同业竞争。本次发行有利于提高公司资产质量、
改善公司财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”
的相关规定。
申请人律师回复：
就上述事项，申请人律师查阅了天健审[2014]1508 号、天健审[2015]1168
号、天健审[2016]908 号《审计报告》，查阅了发行人《非公开发行股票预案》、
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等公告文件，查阅了北京亚太
的工商档案，查阅了《中国汽车工业年鉴》及北汽集团官网，对公司相关负责人
员进行了访谈。
经过上述核查，申请人律师认为：发行人与北京亚太关联交易的产生有必要
性，本次发行并不必然新增关联交易、不会产生同业竞争。本次发行有利于提高
公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交
易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增
强持续盈利能力”的规定。
56
问题三：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
申请人回复：
公司最近五年不存在受到中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所处罚
的情况。
公司最近五年被深圳证券交易所采取监管措施及公司整改措施的相关情况
如下：
（一）2011 年 3 月 25 日，公司收到深圳证券交易所《关于对浙江亚太机
电股份有限公司董事费忠新的配偶违规买卖股票的监管函》（中小板监管函
【2011】第 29 号）。
1、监管函意见如下：
公司 2010 年年度报告的预约披露时间为 2011 年 3 月 25 日，公司董事费
忠新的配偶陈红路于 2011 年 3 月 23 日买入公司股票 1,000 股，合计 24,410 元。
陈红路的行为违反了深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及
《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股
票行为的通知》的相关规定。
2、整改措施：
公司对该监管函高度重视，向全体董事、监事、高级管理人员及其关联人通
报了监管意见的内容，并敦促陈红路及时卖出违规买入的股票，陈红路已于 2011
年 3 月 25 日卖出所有违规买入的股票共计 1,000 股。为了杜绝类似问题再次发
生，公司加强对全体董事、监事、高级管理人员及其关联人对《中小企业板上市
公司规范运作指引》以及《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高
级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等证券法律法规的学习，并保证切实做
57
好公司内部管理工作。此外，费忠新已于 2013 年 5 月 26 日任期届满后不再担
任公司独立董事职务。
（二）2015 年 3 月 12 日，公司收到深圳证券交易所《关于对浙江亚太机
电股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2015】第 23 号）
1、监管函意见如下：
公司经 2013 年度股东大会审议通过，2014 年预计与关联方北京亚太汽车
底盘系统有限公司（含其子公司）累计发生的日常关联交易总额为 25,000 万元。
截止 2014 年 12 月 31 日，公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总额为
30,632.28 万元，实际发生的日常关联交易比预计额超出 5,632.28 万元，占公司
2013 年末经审计净资产的 4.66%。公司对超过预计金额的日常关联交易没有及
时履行信息披露义务，直至 2015 年 3 月 11 日才补充披露上述事项。上述行为
违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 10.2.4 条、第 10.2.11
条的规定。
2、整改措施：
公司对该监管函高度重视，为了杜绝类似问题再次发生，公司按照《股票上
市规则（2014 年修订）》的相关规定，加强对关联交易的监控措施，并保证切实
做好公司内部管理工作。公司在报告期内未再次发生类似情况。
（三）2015 年 4 月 17 日，公司收到深圳证券交易所《关于对浙江亚太机
电股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第 122 号）
1、关注函意见如下：
公司披露的 2014 年度权益分派实施公告中的公司利润分配及资本公积转增
方案为：以发行人 2014 年年末总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 1.0 元（含税），每 10 股派送红股 5 股（含税），同时，每 10 股以资
本公积金转增 5 股。公司 2014 年度现金分红金额占利润分配总额的比例为
16.67%，与《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第五条第三款
及发行人《未来三年（2014-2016 年）股东分红回报规划》中的“公司发展阶段
58
属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%”的规定不相符。
2、整改措施：
公司在接到关注函后充分重视，进一步加深对《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等相关法规、制度的理解认识，同时加强与专业中介机
构的沟通，在报告期内未再次发生类似情况。
（四）2016 年 4 月 7 日，公司收到深圳证券交易所《关于对浙江亚太机电
股份有限公司总经理黄伟潮配偶违规买卖股票的监管函》（中小板监管函【2016】
第 60 号）
1、监管函意见如下：
公司定于 2016 年 4 月 30 日披露 2016 年第一季度报告，公司总经理黄伟
潮配偶谭晓蓉在公司定期报告公告前 30 日内，于 2016 年 4 月 6 日买入公司股
票 21,200 股，交易金额 448,380 元。谭晓蓉的上述行为违反了深圳证券交易所
《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.8.17 条的规定。公
司总经理黄伟潮作为公司高级管理人员，未能勤免尽责督促配偶合规买卖公司股
票，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 3.1.8 条和《中
小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.8.17 条的规定。
2、整改措施：
公司对该监管函高度重视，向全体董事、监事、高级管理人员及其关联人通
报了监管意见的内容，并敦促谭晓蓉于公司定期报告公告后及时卖出违规买入的
股票，谭晓蓉已于 2016 年 5 月 6 日卖出所有违规买入的股票共计 21,200 股。
为了杜绝类似问题再次发生，公司加强对全体董事、监事、高级管理人员及其关
联人对《股票上市规则（2014 年修订）》以及《中小企业板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》等证券法律法规的学习，同时加强与专业中介机构的沟通，
保证切实做好公司内部管理工作。
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保荐机构回复：
就上述事项，保荐机构核查了公司最近五年的公告文件和对证券监管部门和
深圳证券交易所的收文情况，就监管函、关注函所涉事项及整改措施等问题查阅
了相关资料、交易记录等，并与公司董事会秘书和证券事务代表进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：最近五年内公司除收到上述深圳证券交易所监管函
（中小板监管函【2011】第 29 号、【2015】第 23 号、【2016】第 60 号）和
关注函（中小板关注函【2015】第 122 号）外，无其他被证券监管部门和交易
所采取监管措施或处罚的情况。针对交易所监管函、关注函所涉及的问题，公司
已经实施上述整改。整改完成后，公司治理结构和内部控制制度得到进一步规范，
不会产生对本次非公开发行的不利影响。
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问题四：
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金
分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》的规定发表
核查意见。
保荐机构回复：
（一）公司《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称《通知》）的规定
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏
损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议
将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，
所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
61
第一百六十三条公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东
的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配应当按照合并报表、母公
司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百六十四条公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得
损害公司持续经营能力。
第一百六十五条在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够
持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取
现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股
东分配的利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状
况和未来资金使用计划提出预案。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债
券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。
第一百六十六条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过
公司最近一次经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币；
2、当年经营活动产生的现金流量净额为负；
3、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
第一百六十七条公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
第一百六十八条公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润
分配方案进行研究论证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案；
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策；
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题；
63
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百六十九条董事会会议需要就公司利润分配、公积金转增股本事项做出
决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提
供的审计报告草案（除涉及利润分配、公积金转增股本之外的其它财务数据均已
确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第一百七十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者
公积金转增股本预案。
第一百七十一条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董
事同意方为通过。独立董事应当发表明确意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事半数以上表决通过。
第一百七十二条股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或
以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决平台、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十三条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
64
第一百七十四条股东大会应依法依规对董事会审议通过后的利润分配预案
进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利
润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报
告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分
红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或
其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的
机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
第一百七十六条公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中
披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定
或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
第一百七十七条监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十八条公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
第一百七十九条当累积可分配利润超过每股 3 元时，董事会战略委员会（若
公司未设立董事会战略委员会，则为公司董事会）可根据需要对公司最低分红比
例进行重新研究论证，并根据需要邀请独立董事和累计持股不少于 1%的中小股
65
东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通
过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十条除第一百七十九条的情形外，公司根据行业监管政策、自身经
营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中
国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立
意见。
对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加
股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整
或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润
分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。”
保荐机构对照《通知》的相关规定，进行逐条核查如下：
公司严格依照《公司法》、《通知》和《公司章程》的规定，完善董事会、
股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，符合《通知》第一款的规定；
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序；公
司在《公司章程》中载明了利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，以
及利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、利润分配的形式，符合《通知》
第二款的规定；
公司在制定现金分红方案时，董事会及独立董事均进行认真地研究分析并发
表明确意见，股东大会审议时亦听取了中小股东的意见，符合《通知》第三款的
规定；
公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案，符合《通知》第四款的规定；
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公司已在报告期各期的年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，符
合《公司章程》的规定，现金分红标准和比例明确且清晰，决策程序和机制完备，
独立董事发表了明确意见，且充分听取了中小股东的意见和诉求，不存在损害中
小股东利益的情况；公司对《公司章程》中有关现金分红的政策未进行调整和变
更，符合《通知》第五款的规定；
公司已在首发招股说明书中做好了利润分配相关信息披露工作，符合《通知》
第六款的规定；
公司在发行预案中已就现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红
金额及比例、未分配利润使用安排情况等内容进行了披露，并作重大事项提示。
公司最近三年现金分红水平合理。综上，公司符合《通知》第七款的规定；
公司自《通知》发布后，不存在进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或
者因收购导致上市公司控制权发生变更等情形，因而不存在需要在相关的重大资
产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中披露利润分配政策的情形，不
适用《通知》第八款的规定。
综上，经保荐机构核查，公司制定了明确的现金分红政策，包括每年最低现
金分红的具体比例、利润分配的具体决策程序等，利润分配政策的决策机制合规，
建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，履行了现金分红承诺，符合中国
证监会关于现金分红的相关文件精神，能够有效保护中小股东的利益；同时相关
政策的制定履行了公司内部的决策程序，独立董事发表了明确意见。因此，《公
司章程》与现金分红相关的条款符合《通知》的规定。
（二）亚太股份《公司章程》与现金分红相关的条款符合《上市公司监管指
引第 3 号一上市公司现金分红》的规定
经保荐机构核查，公司已经按照《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金
分红》的要求，建立健全了现金分红制度，确保现金分红政策的一致性、合理性
和稳定性。公司董事会根据要求修订了《公司章程》并提交公司股东大会审议，
《公司章程》载明了利润分配的决策程序、具体现金分红政策，并明确充分听取
独立董事和中小股东意见所采取的措施。公司董事会制定了明确、清晰的股东回
报规划。独立董事对《公司章程》关于现金分红政策的修订以及股东回报规划发
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表了明确意见。公司在发行预案、董事会决议公告等公开披露文件中载明了现金
分红政策及相应安排。因此，《公司章程》与现金分红相关的条款符合《上市公
司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》的规定。
（三）公司最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司
现金分红》的规定
公司最近三年现金分红政策如下：
合并报表中归属于 占合并报表中归
每 10 股派息数 现金分红的数额
年度 母公司股东的净利 属于母公司股东
（元，含税） （万元，含税）
润（万元） 的净利润的比例
2015 1.00 7,375.56 14,190.63 51.97%
2014 1.00 3,687.78 17,556.80 21.00%
2013 1.00 2,870.40 13,704.61 20.94%
最近三年累计现金分配合计（万元） 13,933.74
最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利
15,150.68
润（万元）
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均合并
91.97%
报表归属于母公司股东的净利润的比例
经核查，保荐机构认为：
1、最近三年公司分红方案均在公司年度股东大会上经过出席股东大会的股
东审议通过，公司最近三年分红方案充分考虑了股东的要求和意愿；
2、最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例为 91.97%，
此分红比例符合公司经营状况和财务状况的要求，给予了投资者合理回报；
3、公司现金分红政策既重视建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
同时也充分考量了公司的长远和可持续发展的要求，符合公司股东利益最大化原
则。
综上所述，公司最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市
公司现金分红》的规定。
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问题五：
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
申请人回复：
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关规定和文件精神，公司于 2016 年 3 月 14 日
召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过《关于非公开发行股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《公司控股股东、
实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补
措施的承诺的议案》，同时于 2016 年 3 月 15 日将该次董事会决议在中国证监
会指定媒体作出披露，并发布《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施的公告》、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》，同时，发出关于召开 2015 年度
股东大会的通知。2016 年 4 月 5 日，公司 2015 年度股东大会逐项审议通过了
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及对应措施与相关承诺的相关议案。详情
请参见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公司已披露的相关公告。
综上，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了相关的审议程序和信
息披露义务。
保荐机构回复：
保荐机构对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，查阅了公司第五届董事会
第二十七次会议决议和 2015 年度股东大会决议文件和相关的法律文件、《控股
股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回
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报填补措施的承诺的公告》以及《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报
措施的公告》等相关文件。公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报
的具体措施及相关承诺主体的承诺事项内容明确且具有可操作性，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等规定中关于保护中小投资者的精神。
经核查，保荐机构认为：公司严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，已履
行了规定的审议程序和信息披露义务，内容真实、有效，填补回报措施与承诺的
内容明确且具有可操作性。
70
（此页无正文，为浙江亚太机电股份有限公司关于《浙江亚太机电股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
浙江亚太机电股份有限公司
2016 年 6 月 6 日
71
（此页无正文，为第一创业摩根大通证券有限责任公司关于《浙江亚太机电股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________ ___________
范本源 王勇
第一创业摩根大通证券有限责任公司
2016 年 6 月 6 日
72
