第一创业摩根大通证券有限责任公司
                    关于浙江亚太机电股份有限公司
         使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

       第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“保荐机构”）
作为浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”或“公司”）2014 年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，
就亚太股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体如
下：

一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2014]1098 号），浙江亚太机电股份有限公司（以下
简称“公司”）通过非公开发行方式向特定投资者发行了人民币普通股（A 股），募
集资金总额为人民币 1,172,940,300.00 元，减除发行费用 50,590,798.70 元后，
募集资金净额为 1,122,349,501.30 元。以上募集资金净额已由天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2014]236 号）。
       扣除发行费用后计划用于以下用途：
                                                                     单位：万元
                                                                  拟投入募集资金
序号                    项目名称                    项目总投资
                                                                      总额
1       年产 400 万套汽车盘式制动器建设项目              40,214           24,000
2       年产 40 万套带 EPB 的电子集成式后制动钳总
                                                         16,000           16,000
        成技改项目
3       年产 12 万吨汽车关键零部件铸件项目               72,341           72,341
        合计                                            128,555          112,341

二、募集资金使用情况
       截至 2016 年 11 月 30 日，公司募集资金余额为人民币 38,650.07 万元（含
衍生利息）。
       截至 2016 年 11 月 30 日募集资金项目使用情况如下：
                                                                       单位：万元
                                                    承诺投入募集资
序号                    项目名称                                     已投入募集资金
                                                          金
1       年产 400 万套汽车盘式制动器建设项目                24,000         13,370.11
2       年产 40 万套带 EPB 的电子集成式后制动钳总
                                                           16,000         11,627.33
        成技改项目
3       年产 12 万吨汽车关键零部件铸件项目                 72,341         53,173.60
        合计                                              112,341         78,171.04

三、募集资金暂时闲置的原因
       根据募集资金的使用计划，在资金到位的情况下，项目计划在项目实施后逐
步完成建设投资，逐步投入铺底流动资金。根据项目使用募集资金的情况，有部
分募集资金在一定时间内处于闲置状态。

四、拟购买理财产品的基本情况
       遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保
证募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高公司资金使用效率，公司拟使用
合计不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金适时购买银行理财产品，具体情况如下：
       1、理财产品品种：为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的
低风险保本型银行理财产品，收益率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控
的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。公司确定被委托方与公司不
存在关联关系，投资的上述产品不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
作指引》规定的风险投资品种。
       2、决议有效期：自 2016 年 12 月 5 日起 12 个月内有效。有效期内，公司
根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品。公司在开展实际投资行
为时，将严格遵守相关法律、法规的要求。
       3、购买额度：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民
币 2 亿元。在人民币 2 亿元额度内，资金可以循环使用。
       4、实施方式：在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签
署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财的非关联方机构作为受托方、
明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司
财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
    5、风险及风险控制分析：公司将购买的理财产品为保本型银行理财产品，
收益情况受宏观经济的影响具有一定波动性。在保证公司资金需求的情况下，公
司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购置理财产品的审批和执行
程序，确保委托理财事宜的有效开展和规范运行。公司财务部设立专人管理存续
期的各种投资及理财产品并跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况
时应要求及时通报公司审计部、公司总经理及董事长，并采取相应的保全措施，
最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。公司内审部、独立董事、监事会将
对委托理财的实施进行审计和监督，确保该理财业务的规范实施。
    6、信息披露：公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据
使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。

五、公司审批程序
    拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第六届董事会第五次
会议审议通过，公司监事会和独立董事发表了同意意见。该议案尚需提交公司股
东大会审议批准。

六、保荐机构核查意见
    经核查，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金
使用效率，符合全体股东的利益，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情形，
且该行为已履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规的要求。
    综上，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，但该事
项需经公司股东大会审议通过，并在投资产品的发行主体提供保本承诺后方可进
行实施。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江亚太机电
股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                            范本源                  王勇




                                     第一创业摩根大通证券有限责任公司
                                                     2016 年 12 月 4 日